怎么搭VIE架构？

一个典型的VIE构由5部分构成，所以搭建一个VIE架构可以分5步走：

第一步，创始人设立BVI公司，就是创始人股东在BVI，也就是英属维尔京群岛等地设离岸公司。在BVI设立公司的核心考虑是：免税、保密、交易方便。问题是，由于保密做的好，信息不公开，法律制度不完善，世界上主要的交易所并不认可在这里注册的企业上市。所以，这个主体不能作为作为拟上市公司存在，还得注册个能作为上市主体的公司。要注意，创始人是中国国籍公民的，不论是否使用外汇，境外投资之前都要根据37号文进行境外投资外汇管理登记。

红筹架构的第二步是，以BVI公司和风投为股东，在 Cayman群岛设立离岸公司，作为上市主体。为什么是开曼？税收成本低，审批监管比其他地方如BVI又相对严格，全球比较知名的证券交易所，如纽交所，纳斯达克，香港联交所，新加坡交易所等，均接受开曼公司去上市。

第三步，设立香港公司。由开曼公司设立特殊目的公司SPV，注册地一般选在香港。主要是香港便利的融资和金融服务体系，适合SPV生存和成长；同时，基于香港和中国大陆之间的税收优惠，大陆公司向香港股东分红等可能会享受一些税收优惠政策。

至此，VIE结构的境外部分基本搭设完成。下面是境内部分。

第四步，设立外商独资企业，即由香港公司在中国大陆设立外商独资公司，WFOE公司。股权控制模式的红筹架构下，这个WFOE公司是实际的运营主体。

自此，一个典型的、股权控制模式下的红筹架构就设立完成了。下一步，就是搭建协议控制模式下的红筹架构了，也就是VIE架构。

第五步，设立VIE公司，协议控制，利润转移。一般先由境内自然人在境内设立一个境内VIE公司作为的经营实体，由WFOE公司签署一系列协议控制境内的VIE公司。这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。

签署这一系列的控制协议后，设立在开曼的上市主体通过股权控制wofe公司，wofe公司通过一揽子协议控制vIE公司，并将VIE公司的利润通过wofe公司一层层转移至开曼的上市主体之中；最后实现了协议控制和利润转移的双重作用。

股权控制和协议控制是红筹架构的两种形式。红筹架构体现了金融从业者的智慧，以及金融的趋利避害性质。金融从业者在全球范围内权衡各地各岛的注册、披露、税收等政策，选择在BVI、开曼、香港等地设立公司。如果未来各地注册、披露、税收等政策发现大的变动，那红筹架构中各层级公司是否设立，以及设立的注册地址和形式也会有所改变，VIE架构的可行性也会随着政策调整。我相信啊，在未来的未来，有一天月球上设立离岸公司税收政策喜人，那全球的资本也会挤向月球。