打车软件“巨头”滴滴赴美上市，层层拨开VIE股权架构神秘面纱

在众多打车软件中，滴滴出行无疑是我们最熟知的，也是做得较早、较为成功的打车软件。据滴滴出行官网显示，其业务涉及全球16个国家和地区，上一年营收为216亿美元，仅2021年一季度月活跃用户就达1.56亿，是当之无愧的打车软件“巨头”。

2021年6月11日，滴滴出行正式向美国证券交易委员会（SEC）递交了首次公开募股（IPO）招股书，其股票代码为“DIDI”；截至6月28日晚上10点，滴滴出行已获得10倍超额认购，即获得超过400亿美元订单，提前超额完成原计划40亿美元的筹资目标，“国内网约车第一股”胜券在握！

据披露的招股说明书显示，滴滴出行股权架构呈现出以下型态：

乍一看，好复杂的样子，原来滴滴出行运用了当下最流行的赴美上市VIE架构。

什么是VIE架构？

VIE架构，也称为"协议控制"，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议而非控股的方式实现对境内实际运营公司的控制及财务的合并,使该运营公司成为上市实体的可变利益实体。如滴滴出行在开曼群岛注册成立Xiaoju Kuaizhi Inc.成为在SEC的上市主体，再由Xiaoju Kuaizhi Inc.取得对中国境内的运营主体北京小桔科技有限公司的控制权，并实现二者间的财务合并，让Xiaoju Kuaizhi Inc.拥有上市所需的业务与业绩基础，进而成功上市。

为什么在国外上市的企业对VIE架构如此青睐？

减少审批程序，提高上市效率。国内上市门槛较高，所以很多企业选择在国外曲线上市，通过VIE架构能够迅速搭建起上市主体与运营实体之间的利益桥梁，将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外还处于空壳状态的上市主体实际享有境内运营实体的控制权与经营所产生的利益，进而满足上市条件。

VIE架构的建立自然少不了对于境外注册地的选择，近年来开曼群岛最为跑火！

开曼群岛有什么魅力，让诸多企业趋之若鹜？

1.受认可度较高，可在多地上市。在开曼群岛注册的公司在国际上认可度高，可以在香港、美国、新加坡等各大交易所上市。

2.税收政策优惠，减少巨额支出。在开曼群岛注册的公司能够享受巨额免税以及低成本的股份转让，有效减少了企业的负担。

难点：如何实现上市主体对运营实体的控制？

国内对外商投资的监管十分严格，如果上市主体在国内设置外商独资企业参股运营主体，极可能被认为关联并购，需经商务部审批，目前暂无获批先例。因此，经过实践的摸索，诸多企业选择采用“三+N层次5+N协议”模式实现上市主体对运营实体的间接控制。具体指：控制权、财务合并、风险规避等三层结构，投票权授权委托书、借款协议、股权质押协议、独家咨询服务协议、独家购买权协议等5套核心文本，再结合企业具体所需形成的混合模式。

此套模式为VIE架构的核心，不仅能够实现上市主体对运营实体的间接控制，还能形成一套有效的相互制约机制，同时便于创始人退居幕后仍把持运营实体的控制权，真正打通“创始人、上市主体、运营实体”一体化的任督二脉。

VIE架构是当下选择境外IPO最优质的运转模式，但各个企业的内部结构、财务状况不甚相同，运用时需要因企而异。期待持有VIE架构大招的滴滴出行能够顺利完成IPO,将滴滴脚步遍布全球。