在开曼和国内注册公司，差别究竟在哪里？

近年来，网上总流传着这样一种说法：阿里巴巴、京东等互联网科技巨头，其实不是中国公司，而是外国公司，原因之一是他们的大股东是外国人或者外国公司，原因之二是他们的注册地在境外。

开曼群岛就是国内外公司钟情的境外注册地，其宽松的金融政策、严密的隐私政策、避税天堂的头衔，将大大降低公司的运营成本。这不，搜狐也准备将上市主体变更为开曼公司了。

一、事情经过还原

2018年5月17日，搜狐公司董事局主席兼首席执行官张朝阳向股东发表公开信，提请股东投票批准，将搜狐集团的上市控股母公司由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。

据媒体报道，搜狐集团将保持公司结构、业务及资产不变，股东所持有的原搜狐特拉华州公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的美国存托凭证。

随着这些年的发展，即使搜狐在美国没有任何运营、管理和员工，但却长期缴纳了很多美国税。把上市主体变更为开曼公司，将免去很多美国税务，如企业所得税中的超额利润税，大幅提升公司的经济收益。

二、魔力开曼

那么，开曼群岛是怎样的一种存在呢？

开曼群岛是英国在西印度群岛的一块海外属地，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成，与维京群岛、百慕大并称为世界三大离岸注册地。相比于各国国内沉重的税费制度，开曼群岛法律规定的税种，只有进口税、印花税、工商登记税、旅游者税等几个简单的税种，至今尚未开征过直接税，近年来颇受欢迎。

1.开曼群岛的公司类型

开曼群岛的公司类型分为三类：一般当地营业公司，非居民公司和豁免公司。其中，虽然豁免公司不能在开曼群岛当地经营，却被各国公司广泛使用，原因在于：

（1）这些公司虽然不能在开曼当地运营，但是得以豁免纳税义务。即使有些国家不允许开曼主体在其境内运营，母公司也可以通过搭建VIE结构，或者采用其他避税工具，通过各种途径把利润转移到开曼，实现避税；

（2）开曼群岛是美国、香港及新加坡等股票市场，接受豁免公司到当地股票市场上市、发行DR的注册地之一；

（3）近年来，开曼群岛政府积极参与金融领域的国际合作，并于1990年与美国及英国签订了“共同法律协助”协定，防范国际犯罪组织利用开曼群岛的金融系统进行不法交易，并通过法律，确定贩毒、洗钱的行为在开曼群岛的违法性，政治和经济长期稳定。

2.在开曼注册公司的优点：

（1）注册门槛低，任何国籍的年满十八岁的自然人，或者法人均可注册；

（2）最低注册资金只需5万美元，且不需要实际验资，资金自由进出，股份得以迅速转让；

（3）公司结构简单，只需一名股东、一位董事，股东和董事可以是同一人，且无需在开曼举行定期股东会；

（4）隐私保密性强，股东和董事的资料只需向公司注册机构披露，不会被公开用以公众查阅。公司运营无需向政府提供年报和财务报表，内部保留和披露即可；

（5）公司注册名称可以选择任何词汇，只有部分限制，且允许加入中文；

（6）国际地位高，交通设施发达，政治经济环境稳定，返程投资和外商直接投资自由，便于融资上市；

（7）豁免缴税义务；

（8）......

三、开曼公司的实践应用

1.吸引外资，境外上市

在我国，出于经济安全的考虑，在某些敏感领域，我国是限制甚至排斥外资进入的，如关联并购的审批、特殊产业的保护等等；此外，国内A股IPO准入门槛较高，审批程序冗长，十分不利于独角兽公司的发展。

因此，围绕离岸公司而设立的VIE结构应运而生，开曼群岛因其良好的金融信誉，同时作为少数得以在美国、香港及新加坡上市的属地，成为我国公司吸引外资和境外上市的首选。

2.巧妙处理，合法节税

根据开曼群岛的法律，永远豁免本国公司的企业所得税。但是，在开曼设立的“豁免公司”，不得在当地经营业务，也就是说，如果只是单纯从其他国家（如中国）获得收入，在享受税收豁免之前，那些收入就已经被各国税务机关征收企业所得税了，而且还可能被征收款项预扣税。

因此，虽然在开曼群岛注册公司可以避税，但不是仅仅通过设立一家开曼公司就可以搞定的，还需根据各地税法的相关规定进行设计。

以中国为例，首先，中国公司在开曼成立一个控股子公司，然后通过交易的方式向开曼公司低价转移资产，实现第一次节税；其次，中国公司在低税率地区再成立一个控股子公司运营业务，如爱尔兰地区；此外，爱尔兰地区会征收预扣税，但对欧盟成员国公司豁免，由于开曼群岛不属于欧盟，所以中国公司又在欧盟成员国中低税率的地区成立一个控股子公司，用来倒账，如荷兰地区，经荷兰公司将利润汇入开曼公司，在开曼豁免税务。

综上所述，在开曼群岛注册公司，降低税负效果显著，而且注册程序相对简单，花费低廉，能为公司的扩张发展增加有力的竞争筹码。与此同时，前赴后继的公司来到开曼扎根，也拉动了开曼当地的税收和服务业的发展，开曼在成就数以万计公司的同时，也成就了自己。