美股关上VIE的门，港股打开SPAC的窗

当前，随着中资VIE赴海外上市遭到国内更严格的监管，及“SEC暂停中概股上市”等影响，也预示着更多中概股回归港股的可能性。而港股SPAC整体来看其实也是对退出路径的另一个补充。

作者丨深深

早在今年3月份，有媒体报道称：香港最快将在年内实现SPAC上市。而9月10日，关于港交所或将于本月发表SPAC咨询文件的消息再度引发市场的广泛关注。

监管持续影响SPAC步伐

2020年，无疑是美股SPAC的狂潮，进入2021年，火热依旧。截至6月30日，美股SPAC上市数量为360家，占美股IPO总数的70%。但随着美国证券交易委员会加大对SPAC的调查力度，SEC监管的强化，也极大的打击了SPAC市场参与者的信心，影响了此类上市的步伐。据悉，IPO数量2021年第二季度比第一季度下降了87%。

不过，伴随着愈来愈多中概股回港，港股也准备开始探讨SPAC的可能性，港交所SPAC能否成为PE/VC们的下一轮狂欢？

首先，SPAC简单快捷的方式可以使参与者更省时、省钱。对于SPAC的发起人来说，通过SPAC上市可以比传统私募股权基金更快速的实现资金周转，可以节省承销费及规避承销失败的风险。同时，与传统IPO方式相比，SPAC上市时间更短。此外，其另一个明显的优势在于通过私下协商收购的方式，可以降低市场出现动荡的可能性。因此，尽管有监管的风险，依旧吸引一众参与者跃跃欲试。

实际上，SPAC在美国首现于1993年，但疫情后受限于市场的波动，使得IPO更具风险，因而SPAC再掀狂潮。

因此，整体来看，SPAC更像是一条IPO的加速通道，在提升资本市场的活跃度的同时，帮助迅速崛起的超高成长企业解决融资问题。

尽管SPAC在很大程度上可以成为退出的又一路径，对一级市场来讲，利好还是颇多的。但SPAC的门槛和条件实际上也影响了其的具体可行性，有多少企业可以获益，还是取决于其的门槛标准。

门槛决定实施难度

月初，新加坡交易所正式批准了SPAC，同时发布了SPAC的主板上市规则。

以下为规则要点：

1.SPAC上市时市值不可低于1.5亿新元（约合1.12亿美元）。

2.SPAC必须在上市后的24个月内完成并购交易。如符合相关规定条件，期限可延长最多12个月。

3.在SPAC上市到并购交易后六个月内，发起人股份处于锁股期；符合相关要求的发起人则得就所持股份的50%履行多六个月的锁股期。

4.根据SPAC的市值规模，发起人必须在SPAC上市时认购不低于2.5%至3.5%的股票（股票、单位或认股权证）。

5.只有获得过半数独立董事的批准和过半数股东的股票支持，才能进行并购交易。

6.股东所持有的认股权证可以与普通股分离。认股权证行权导致的股东稀释影响不得超过50%。