深度｜起底协信卖股求生 CDL运筹2年入主的前后

（来源风财讯 作者|多面视界DMviews）

核心要点：1、新加坡CDL入主协信，交易细节；2、“白武士”的救援过程；3、为何是CDL？如何盘活协信；4、吴旭的资产，有隐雷也有解药。

协信的“国际联姻”终于尘埃落定。

4月15日，协信地产与丰隆集团旗下新加坡城市发展有限公司（以下简称CDL）正式合作签约。

多面视界从此次交易公告看到，CDL的全资子公司通过收购股权、认购新股的方式，收购协信63.75%的股权。在将吴旭和绿地的持股比例进行重组后，最终CDL持有协信约51.01%实际权益，吴旭持有29.0%、绿地持有19.99%。加上相关利息，总对价约在43.9亿元。

（注：HCP是SPHL的全资控股公司，这两个都是吴旭在开曼群岛注册的壳公司）

而除了上述条款，CDL还将获得一项看涨期权，以获得协信11.25%的股份（代表约9.0%的实际权益），行使价格为7.7亿元。

行使看涨期权，将使CDL获得协信75.00%的总控股权益，并获得约60.01%的有效控股权益（非股本占比）。

这意味着，收购完成后，CDL成为协信的大股东，也是唯一控股股东。协信则将被视为CDL集团的合资公司。

《运筹2年 援救与谈判》

从两年前开始讨论合作，到昨日签约，CDL总裁郭益智直言，“我特别累，也特别高兴。在我的事业中，这是最有挑战的投资案例之一。”

两年运筹，双方的你进我退，的确算得上谈判典型。

2019年5月，CDL与协信已签订了一些战略投资协议，当时条件并没现在那么划算。

彼时CDL向协信提供了27.5亿元的有息贷款，首期贷款一部分转为股权，另一部分继续作为贷款，再通过股权认购和有息贷款投资到协信，最终总投资额达到55亿元，对应24.0%的实际权益。

这次投资，本来预计在2019年第四季度完成，但最终因为很多因素影响，搁置了。

及至疫情爆发，CDL利用这个机会重新谈判了其投资协信的条款。

新的条款，显然性价比更高。

CDL收购协信股权的占比提升，总对价却少了11亿。

而且这笔钱，先要用一部分来偿还2019年CDL借给协信的27.5亿元初始贷款。

CDL给协信拨钱，也并非一次性到账。CDL称，将在满足某些先决条件和发生某些事件后分期支付。至于是哪些事件，就空留市场猜测了。

一个有趣的细节是，在2019下半年，大家都以为合作搁浅了的时候。其实丰隆集团一直在操作。

例如，多面视界DMviews了解到，2019年6月CDL就透过其在中国境内的投资公司（上海屹星），以质押的方式，接下协信在港注册的主体公司，近3.5亿元的股权数额。又在5个月后，用离岸投资工具（Sonic Investment）转接了这部分股权。

另，多面视界DMviews获悉，在今年3月9日，协信四笔债券“16协信03”、“16协信05”、“16协信06”、“16协信08”因兑付资金未及时到账，停牌一天。

那一天协信忙着到处借钱，最终从众多质权人和意向股东那里得到援手。

据主承方西南证券透露，3月10日协信得以将相关回售款打给中国证券登记结算有限公司。由此，四笔债券能够在3月10日起恢复交易，并且在3月17日顺利完成第一只债券的付息。

据透露，2018年协信也有债券，存在到底兑付风险，而那一次的偿债资金，则靠另一个股东绿地伸出援手。

至今，除了和协信“仅传过绯闻”的公司恒大、融创、金科、阳光城以外，据自媒体报道，实际接受了协信系股权的，还有万科印力。

今年3月，以质押方式方式，收进上海渝衡实业（吴旭实控公司）近1930万元股权的成都欢购商业管理（印力商置出资成立的公司）。

有业内人士就笑言，近两年协信一直靠着“援手”渡过难关，当然代价是它的资产。

《资产有“隐雷”也有“解药”》

协信的资产到底有多少、值多少？

多面视界DMviews从公告看到，协信地产的商定估值为86亿元。

2019财年，协信地产的净资产价值（NAV）为164.8亿元，税前利润和非控股权益分别为50332万元、20250万元。土地储备920万平方米，在中国18个城市拥有64个开发项目，超过96%位于一二级城市。

另外协信的资产，覆盖住宅、零售、办公、酒店、公寓、商业园区和大型混合用途开发项目，其中零售商场9家、公寓404套、客房超过1000间的酒店4家，投资性物业总建筑面积约56.5万平方米。

不过地产部分资产，有熟悉协信的业内人直言，很多都在重庆，优劣非常明显。

优势是近几年重庆物业升值快（房价涨幅较大），从金科这几年的发展就能看出，重庆早期拿地的好处。

但劣势是协信很多商业资产，一些项目前期沉压了不少资金不说，还藏了很多坏账，钱都困在了这些项目里。早期协信内部还有贪腐，一批操盘手赚了钱扔下烂摊子走了。

“协信资金出现问题后，先后找过很多公司谈，国内外的都有。但大多进一步尽调，盘点资产会发现，隐形债务和资产问题很多，所以真正谈成合作的公司很少。”该知情人表示

不过，协信系真实的资产，远不止协信地产，吴旭手中的资产涉及计算机、非银金融、商贸、建筑、休闲服务等众多领域，支脉纵横，充满想象。

引用上述人士的话，“只要命保住了，手上还有资产，总有一天能东山再起。”

的确，资产是吴旭“第二次腾飞”的可能性。

和CDL的签约仪式上，协信就直言，依靠丰隆在国际资本、不动产经营的优势，结合协信的全国布局等优势，将迅速融合、组成一个有战斗力的团队，实现“第二次创业”。

吴旭心里还有一个愿望，则是把自己的资产注入上市平台，在资本市场借翅高飞。

2017年他费了九牛二虎之力拿下A股壳公司“狮头股份”，随后将协信天骄股份从新三板摘牌退市，就大力推动二者重组，谁料诸多不顺不仅导致重组失败，狮头股份也因迟迟没有优质资源注入，利润连年不达标，沦为ST。

一直到2019年，启迪协信的资产都还未注入ST狮头，不过吴旭一直在持续增持。2019年董事会换届，他虽然没有出任董事长，但已是实控人，并且协信系占了董事会三席。

奈何狮头股份始终表现疲软。不仅2019年度净利润盈转亏，亏损额在1950万-2300万元，还屡次被证监会谴责处罚、频繁高层变动，导致股价经常大幅波动。

ST狮头这张牌，到底能打成怎样、能产生多大价值，还是未知数。

《为何是丰隆？“外”援行吗？》

吴旭找来的“外”援，实力如何、怎么救、能否盘活？

据多面视界DMviews了解，丰隆集团作为新加坡头部企业，不仅在全世界范围内开展不动产、酒店、贸易、工业等业务，它最强的一项能力其实是金融。

新加坡丰隆从1961年就开始提供金融服务，最初是一家中小型企业（SME），通过旗下的金融服务子公司丰隆金融，丰隆集团多年来不断拓展产品和服务系列，发展成如今的全球综合型企业。

至今，丰隆金融也是新加坡最大的金融公司，提供的产品和服务包括定期存款和储蓄、抵押贷款和住房贷款、汽车贷款和股份融资，并且是新加坡唯一一家能够向企业客户提供企业咨询服务和商业往来账户的金融公司。

另外，丰隆集团的股票已在新加坡、美国、英国等国家的证券交易所流通，这家企业的资金能力，令人侧目。它目前缺的，或许是一个执行力强、会用钱的团队。

针对协信的case，CDL表示，投资金额和期权对价，集团是用的内部现金资源和信贷工具提供资金。

接下来，CDL将陆续审查协信的业务运营、资产和负债，并通过债务重组优化财务状况。举措包括但不限于债务再融资和偿还、处置非核心资产、重新平衡协信的投资组合。

“重点是加强现金流、重新调整开发时间表和销售战略，加强管理能力并实施战略，实现成本效益，提高盈利能力。”CDL表示。

但最终能否盘活，只能说有信心、无定数。

不过说起，协信与丰隆集团的相遇，也有一定“缘分”。

坊间流传，有政府资源的吴旭，透过老熟人牵线，和丰隆集团展开了商洽。

每一次重大的交易背后，都少不了漫长的较量与等待，但往往“姻缘”只是因为两个字——合适。

多面视界DMviews获悉，丰隆集团在新加坡的中小企业服务市场上一直处在领先地位，在十余年前，已开始参与国际化融资计划，主要也是针对中小企业。

这也是丰隆集团进入中国的契机（国际化计划）和方式（小企业股权投资）。

因而2007年开始，丰隆集团陆续进入中国，在上海、成都、重庆、广州、厦门、苏州等地发展。

和很多欧美企业不同，伴随西部大开发的带动，大批亚太背景的企业进入西部，丰隆集团2010年就在重庆拿下了多个项目，2012年又将大中华区总部选址在成都。

丰隆在中国一直有野心。通过此次入主协信，CDL就表示，2019年集团在中国的投资组合超过30亿新元，相关HCP权益完成后，CDL在华投资组合将增至40多亿新元，占全球资产组合的17%。

更多消息可联系作者WY_163_SC

本文出自【凤凰网房产风财讯】禁止抄袭/镜像/摘录