美好医疗闯关创业板IPO:派遣、外包混同操作疑似规避劳务监管 实控人千万分红输送近亲另有隐情？

在IPO排队审核即将届满一年之际，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（下称美好医疗）终于迎来了叩响A股大门的重要时刻。

在4月14日召开的深交所创业板上市委2022年第20次会议上，三家拟创业板上市企业的IPO申请将上会受审，美好医疗也是其中一员。

作为一家专注于医疗器械精密组件及产品研制的企业，美好医疗的核心产品是家用呼吸机和人工植入耳蜗组件，其客户包括迈瑞、强生、西门子等知名企业。

美好医疗的业绩表现在创业板企业中颇为优异。

招股书显示，2021年美好医疗的营收和归母净利润分别为11.37亿元、3.10亿元，二者分别同比增长了28.05%、20.16%。

根据计划，美好医疗预计发行不低于4427万股募集10亿元，用于建设“美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目”。

经历三轮问询和一次审核中心意见落实后，美好医疗身上仍有种种疑问未能够得到解答。作为一家医疗器械企业，美好医疗的部分生产环节却被外包给了众多的劳务派遣公司，但看似两种法律关系背后却指向了相似的劳务内容，而美好医疗此举背后是否隐含了其对劳动法有关劳动派遣比例限制的规避动机，尚不得而知。

拟向资本市场募资10亿元的同时，是美好医疗不断进行大额分红，其中实控人熊小川的数千万分红更是流向其近亲属，这其中是否暗藏股权代持等风险，或许同样需要进一步探究。

神秘的大客户身份

作为一家集研产销为一体的医疗器械企业，美好医疗主要产品为家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件和肺功能仪等。

其中，家用呼吸机组件是主要的收入来源。

招股书显示，从2019年至2021年，家用呼吸机组件为美好医疗带来的营收分别为5.80亿元、5.94亿元和7.63亿元，占当期营收的比重分别为78.38%、67.06%和67.30%。

对于家用呼吸机组件的主要客户，美好医疗却是秘而不宣，在招股书中仅用“客户A”替代。

除了“客户A”以外，前五大客户中还出现了“客户B”的代称。

美好医疗称其与“客户A”、“客户B”存在合同约定的商业秘密信息，为保护公司与客户的商业机密信息，因此申请对“客户A”、“客户B”的客户名称进行信息豁免披露。

信风（ID：TradeWind01）查阅公开信息发现，种种迹象都显示这个神秘的“客户A”的身份指向了全球呼吸机龙头企业瑞思迈。

根据营收区域销售数据，美好医疗主要营收来源于新加坡和澳大利亚。从2019年至2021年来自这两个区域合计的收入分别为6.38亿元、6.52亿元和8.45亿元，占当期营收的比重分别为86.09%、73.63%和74.54%。

公开信息显示，全球十大呼吸机企业包括飞利浦、瑞思迈、费雪派克等。其中只有瑞思迈总部设立于澳大利亚，且其在新加坡和悉尼均设有工厂。

这一地理特征似乎也在佐证美好医疗的“客户A”便是瑞思迈。

值得一提的是，此前拟IPO企业在隐藏客户信息使用代称时一般是基于维护国家秘密等需求，基于商业秘密而选择隐去客户名称的拟IPO企业并不多。

信息隐匿也曾被市场质疑或将对投资者产生误导。例如近年来部分A股果链公司被“踢出”苹果供应链的情况也加剧了业绩风险。

美好医疗也在申报材料中强调了其与客户A的合作稳定性。

“目前客户A拟推出新一代家用呼吸机，公司是新一代呼吸机的核心供应商，公司已经从 2017 年开始参与了整套结构组件的材料、结构、模具、自动化、生产工艺、品质标准等方面的开发，并已开始为客户A批量试产。”美好医疗称。

真假劳务派遣

美好医疗的生产环节并非是独立完成，其将部分生产交给了供应商。

这在一些季节性用工的企业生产中较为常见。但是美好医疗的人员劳务问题却存在着不一样的问题。

信风（ID：TradeWind01）注意到，美好医疗的同一家供应商具有“双重身份”，即不但是美好医疗的劳务外包商，还是其委托的劳务派遣单位。

以2021年为例，在劳务派遣方面，美好医疗付给深圳市众信智联劳务派遣有限公司（下称众信智联）的劳务费用为249.15万元；同期在劳务外包方面，美好医疗又从众信智联采购劳务的金额为1883.18万元。

数据显示，美好医疗2021年的劳务派遣、劳务外包成本分别为628.11万元和5094.03万元。

但按美好医疗的解释，劳务派遣和劳务外包之间在工作内容和薪资上差异“并不大”。

“公司劳务外包、劳务派遣人员主要从事取放产品、水口加工、半成品和成品包装等辅助性工作，二者涉及的生产环节及工作内容差异较小。”美好医疗指出。

在劳动薪酬上，二者也具有较高的相似性——劳务外包、劳务派遣的平均单位薪酬分别为22.37元/小时、23.73元/小时。

在工作内容和薪酬上不具有较大差异的情况下，美好医疗将劳务采购分成外包和派遣两部分来分拆安排，这或许要从二者的会计核算差异说起。

从核算角度来看，劳务派遣的结算标准是“劳动力”，而劳动外包的结算标准是“工作量”。

根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

这一规定本是为解决劳务派遣工同工不同酬、同岗不同权，社保福利待遇低等问题，打击违反临时性、辅助性、替代性的“三性”规定，滥用派遣制度等违法行为问题。

但部分企业为了规避这一比例的限制，“另辟蹊径”地改用劳务外包。

由于劳务外包按照工作量结算，所以具体的劳务外包人数美好医疗并未具体披露。

但是由于劳务外包和劳务派遣的工资趋同，信风（ID：TradeWind01）据2021年美好医疗628.11万元的劳务派遣成本和月均劳务派遣66名人员测算，美好医疗平均每月每名劳务派遣人员的工资约为0.79万元。

而若是以0.79万元的工资粗略替代劳务外包人员的工资可以得出2021年美好医疗平均每月的劳务外包人员为537人。

这也意味着，若是将劳务外包人员纳入劳动派遣人员的计算比例中会发现，其比例远远超过国家法定标准的10%。

美好医疗2021年平均每月的用工人数为1948人，折算后美好医疗使用的被派遣劳动者数量占用工总量的比例达到30.97%。

这似乎也可以解释美好医疗为何从同一家供应商采购了劳务外包和劳务派遣的服务，若按照“实质大于形式”原则，美好医疗此举是否涉嫌利用劳务外包来规避劳务派遣比例要求，或许存在一定的不确定性。

在部分社交媒体上，一些匿名员工也曾发布过有关美好医疗存在经常性延迟发工资、虚报年终奖等情况的信息。

大额分红流向隐情

美好医疗此次IPO拟募集资金达10亿元，但其真的缺少资金吗？

在申报IPO的前一个月的2021年3月，美好医疗按照现金分红每股0.20元（含税）的价格，对其股东进行了大额分红，这其中最大的受益者莫过于实控人熊小川。

据招股书显示，熊小川总共持有美好医疗约81.27%的股权，处于绝对控股的地位，而熊小川通过此次分红获得了3354.67万元现金。

这并不是美好医疗近年来的首次分红，从2018年至2021年间，美好医疗一共分红4次，熊小川累计获得分红款达9872.68万元。

申报材料显示，熊小川曾将分红款中的1905.89万元转给其姐妹熊小立、熊小洁和熊小净，而熊小川的姐妹也将该资金用于购买房产等。

美好医疗称这是“家庭的内部分配”，但并未提及该行为是否属于赠予。

然而“分配”这一定性似乎颇为微妙。

一方面，除了熊小立未持有股份外，熊小洁和熊小净二人本身便是美好医疗的员工，且均通过员工持股平台间接持有美好医疗的股份，持股比例分别为2%和2.95%。

这一股份的来源正是2017年之时熊小川基于“对亲属的照顾”而给予的股份，由于属于给予，因此其股份转让行为也并未计提股份支付。

但在熊小川在给予一部分股份的同时，还将上千万的分红款转做家庭内部分配这一操作，是否有可能隐匿了与其获配近亲属之间可能存在的抽屉代持关系，这或许也有待美好医疗相关人士做进一步解释。

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