中欧所执董详解海尔发行D股首案：哪些中国企业可在D股挂牌

青岛海尔（600690）距离正式成为首家D股上市公司又近了一步。

4月28日，青岛海尔发表公告，披露了4月27日下午进行的2018 年第一次临时股东大会审议结果。股东大会通过了《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市的议案》 等多项议案。

这意味着，下一步，青岛海尔就可以向中国证监会递交发行D股的相关申请材料。

对国内的投资者来说，D股还是一个全新的概念。到底什么是D股？中国企业怎样在D股市场挂牌上市？发行D股的中欧国际交易所是一个怎样的机构？

中欧所执行董事陈志勇于4月25日在上海证券交易所大楼内对包括澎湃新闻在内的媒体机构作出了详细解读。

D股中的字母D是Deutschland的简写，代表德国。中欧所D股市场是法兰克福证券交易所欧盟监管市场（高级市场）的组成部分。

国内企业出境上市的案例不少，除了最常见的港股市场，美国、新加坡、欧洲也都有中国公司上市的消息。不过，去D股市场上市，采取的是直接上市方式，而非以存托凭证（DR）形式间接上市，如果要类比的话，类似于国内投资者较为熟悉的H股。

陈志勇说：“去美国、伦敦，都是间接上市，国内公司在境外直接上市的只有H股。所以D股意义重大。”

他把D股市场比喻为“未开垦的金矿”，“法兰克福证券市场是适度监管，又比较灵活，法律方面有一贯的延续性，没有因为2008年的市场波动而修改法律，监管有序。在D股市场，只要符合公司法的规律，不做任何干预，不需要做任何修改，没有跨市场的额外要求，这非常适合中国企业。”

海尔将成首只正式挂牌D股

从2018年2月份起，青岛海尔就明确表示，自己将成为D股市场的首批“开拓者”。

2月9日，青岛海尔发表公告称，公司正在研究论证D股发行的可行性，但尚未聘请专业机构开展工作、亦未形成任何内部决策。

4月10日，青岛海尔发布董事会决议公告，拟在位于德国法兰克福的中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市。

具体议案在4月27日得到临时股东大会通过。

陈志勇透露，如果一切进展顺利，青岛海尔将在年内登陆中欧所，实现正式挂牌交易。

到D股市场挂牌的流程并不需要耗时很久，发行人组建IPO团队并正式启动D股上市项目之后，预计6个月左右可以完成D股IPO。发行人取得中国证监会受理函后，可向德国金融监管局（BaFin）初步提交招股说明书；中国证监会最终核准发行人D股上市申请后，发行人可向德国金融监管局提交最终版招股说明书。

据澎湃新闻记者了解，青岛海尔在法兰克福发行D股的保荐商为一家国际金融机构，而非中国国内券商，主要是因为中资机构目前尚未获得法兰克福证券交易所会员资质，但中资机构可以以二级承销商的角色参与股票承销。

陈志勇回忆了海尔发行D股的最初过程，表示在D股市场建立之初，青岛海尔就在目标发行人之列，经过两次沟通，最终得以促成此事。

“刚要开始选择发行人的时候，我们列了一些潜在标的，那个时候海尔就已经进入了我们的视线。第一次去做沟通时，他们正在进行对GE的收购，没有确认。去年我们和海尔有了第二次沟通，证监会和交易所对海尔都比较关注，在多方原因下，我们又走访了海尔。这次和他们的企业战略产生了很好的协同。”

“在这个过程中，中欧所是全程参与，我的感触也是比较深的。海尔代表了我国制造业的旗帜，在白色家电领域目前处于全球领先地位，在许多细分领域都远远超过竞争对手，在海外也得到了非常多投资者的认可。另外，海尔的管理层的决策能力非常强，这么大的项目，半年多之后，即将看到落地。在这个过程中，我们也看到了D股市场的发展潜力，对我们的发行人有非常大的吸引力。”陈志勇说。

首批D股优先选择优质制造业蓝筹

据介绍，为确保中欧所D股市场稳健起步，首批D股发行人将优先选择符合以下六大特点的公司：

一是优质蓝筹上市公司；二是公司具有清晰的国际化战略；三是公司在欧洲已有或计划进行业务布局；四是公司属于先进制造业企业或“一带一路”倡议相关企业；五是公司重视分红；六是公司信息披露质量高。

陈志勇表示，未来不排除将未上市公司纳入D股潜在发行人范围之内。包括已经实现“A+H”股两地上市的公司，也可以在D股上市。而无论是上市公司还是未上市公司，申请前往D股市场挂牌上市，都需要得到中国证监会的批准。

据澎湃新闻记者了解，在敲定青岛海尔成为首个“尝螃蟹者”之后，目前，中欧所也在与多家潜在上市企业进行沟通，数量超过三家。

陈志勇透露， 德国作为历史悠久的制造业大国、强国，拥有先进的产业集群，这样的市场环境有助于企业在欧洲设立分支机构，或进行跨境并购。D股市场的前期建设过程中，会优先选择先进制造业企业。

交易以机构投资者为主

据介绍，D股将使用欧元进行认购和交易。对于企业来说，D股对于募集资金的使用没有任何限制，可以在德国境内使用，也可以在境外使用。企业可以披露详细的资金使用计划，也可以只披露笼统方向，如果在后续使用过程中发生了计划变更，也可以到时候再进行声明。

交易D股的投资者则主要将以机构投资者为主。

陈志勇说：“尽管随着互联网的发展，西方市场零售客户活跃度在增加，但德国85%的交易还是来自机构投资者。首单D股没有先例可以参考，所以我们对流动性给予足够重视，做出了很多机制方面的措施，法兰克福要求每只股票都有做市商提供做市服务，所以我们也要求承销商提供做市服务。配售方面，我们也引导发行人和投行要兼顾市场不同投资者的交易策略，有的机构投资者可能是持有做战略投资者，他们可能不会频繁交易，有些可能是做对冲，做短期策略交易，我们希望在配售阶段就能兼顾二级市场未来流动性，安排好比例。我们也希望未来更多投资者可以了解我们这个市场，对于欧洲投资者来讲，特别是中小机构投资者，这是我们的未来主要的目标客户，他们也会有一个逐渐认识的过程，我们也会对他们做一些主动的宣传、推介。”

当然，这并不意味着，交易D股的投资者只限于德国本土。

中欧所D股市场与法兰克福证券市场的会员机构完全合一，现货会员约200多家，涵盖全球主要的投资主体，这意味着，D股未来的投资者将来自欧洲、美洲、亚洲等全球各地。此外，目前来自国内的一些金融机构，如中金公司，也在申请成为会员，他们的申请进度不影响D股的交易和发行速度。

中欧所：助力中德制造业对接

牵头建设D股市场的中欧所，是由上证所、德交所、中金所在2015年3月宣布设立的合资公司。上证所与德交所各出资40%，中金所出资20%。

除了即将问世的D股产品，中欧所在成立三年以来已经发行了不少基金和债券类产品。

据介绍，截至3月31日，共有70只以人民币、欧元、美元计价的金融产品在中欧所交易，包括14只ETF类产品、1只ETF期货产品，其他是债券产品，总交易额达到99.5亿人民币，日均成交额为1664万人民币，从交易量来看，以ETF产品为主。

陈志勇介绍，中欧所的战略意义主要有四个方面。

“第一，我们希望这个市场建立为海外人民币离岸交易平台，希望中欧所在西方市场开发用人民币交易的产品，促进人民币国际化。第二，服务实体经济，为国内企业提供海外市场投融资的机会，包括股权融资和债券投融资。第三，服务‘一带一路’。德国是‘一带一路’的一个中点，也是一个发达的市场，可以为沿线不发达市场提供金融服务功能，投融资项目落地需要效率较高的市场和完整的基础设施以及投资者队伍，在这方面我们可以做一些事。第四，帮助中德制造业的对接。这是中欧所的一个独特优势，选址在法兰克福，也是看中德国先进制造业的一个优势，除了贸易，项目直接投资的需求非常多，我们目前也在联系当地的一些项目，为国内企业服务，通过这个市场，把国内的发行人介绍过去之后，让他们利用欧洲的规则，在当地实现更好的对接。”