15楼财经｜想要上市？关联交易、虚假宣传等待解答 证监会留给燕之屋的时间不多了

北京青年报记者5月19日了解到，近日，厦门燕之屋生物工程股份有限公司（以下简称“燕之屋”）更新招股书。此前，证监会在意见反馈中曾要求燕之屋说明57个问题，其中包括燕之屋说明燕窝的营养价值介绍等相关材料、数据是否有权威出处，但燕之屋在新版招股书中对此并未进行任何说明。

两年净利率为个位数 募资包括升级研发基地 实则重广告轻研发

日前，厦门燕之屋生物工程股份有限公司预披露更新招股书，拟登陆沪市主板，中信建投证券为保荐机构，拟募集资金10.19亿元。燕之屋本次拟公开发行股票不超过2890万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

北京青年报记者了解到，招股书显示，2019年至2021年，燕之屋的营收分别为9.51亿元、12.99亿元和14.99亿元，年均复合增速25.5%；对应净利润为0.79亿元、1.22亿元和1.72亿元，年均复合增速47.6%。2019年至2021年，燕之屋的综合毛利率分别为48.55%、48.65%和52.67%。

以主打产品“碗燕”为例，2021年全年，均价165元/碗的“碗燕”销量412万碗，平均销售成本仅66元，毛利高达近100元/碗。受均价及销量增长影响，“碗燕”2021年营收同比（较上年同期）增长25%至6.8亿元，贡献了45%的收入，毛利率增加近4个百分点至59%。但值得注意的是，2018年，“碗燕”销售均价还在180元/碗左右，均价已降低了15元/碗。

不过，这并不代表燕之屋很能“赚钱”。虽然营收已超10亿级，但因为庞大的营销费用，燕之屋的净利率比之毛利率就薄了很多，分别为8%、9.4%、11.5%。招股书显示，2019年到2021年，燕之屋的销售费用分别为3.08亿元、3.82亿元、4.51亿元，占营收比例为32.4%、29.4%、30.1%。而这其中的大部分钱都砸在了广告上。以2021年为例，燕之屋广告宣传费用约2.67亿元，占总销售费用约七成。

但同期，燕之屋花在研发上的钱只有0.19亿元、0.18亿元、0.19亿元，三年不足0.6亿元。

在此次上市的募资用途中，燕之屋称会把1.6亿元用于“研发基地升级建设项目”，在募资总金额中占比超10%。而2021年，燕之屋的研发费用为1894万元，占总营收仅1.26%。

曾想赴港上市未果 IPO前突击分红

事实上，这并不是燕之屋首次冲击IPO，其曾在去年冲击港股未果。而其之所以执着于成为“燕窝第一股”，燕之屋在招股书中称，是由于公司的融资渠道较为单一，仅依靠现有融资渠道已难以满足公司快速发展的需求，急需进一步拓宽融资渠道。

燕之屋是一家有20多年历史的企业。1997年，黄健从新加坡归国后，与姐姐和妻子创建了燕窝专营企业“厦门市双丹马实业发展有限公司”，即燕之屋的前身。黄健首先做的是打破燕窝固有食用场景的限制，想要打造日常滋养食品之感，让燕窝走出了药店。黄健设立了燕窝专营柜台，这也逐渐地让双丹马的销量开始起势。

2002年，燕之屋开出第一家线下连锁专营店，以“现点、现吃、现炖、现送”为卖点，踏上了加盟扩张之路。截至2021年12月31日，燕之屋开出116家直营门店（含直营市场二级门店）和519家经销商门店，共计635家线下门店。值得注意的是，燕之屋线上渠道的收入占比目前已超过线下渠道。2021年燕之屋线上渠道和线下渠道在主营业务收入的占比分别为51.2%和48.8%。

2014年，厦门燕之屋生物工程发展有限公司成立，双丹马为主要控股股东之一。2020年，公司类型变更为股份有限公司，为冲击上市做准备。

不过，在此冲击A股IPO前，燕之屋还进行了一系列并购。截至2021年上半年末，公司商誉的账面价值为6415.44万元，占归母股东权益的比例为23%。

2021年6月至9月，燕之屋收购了哈尔滨市金燕荟商贸有限责任公司、长春市金燕荟商贸有限责任公司、北京天飞燕商贸有限责任公司55%股权、太原市吉祥燕商贸有限公司55%股权。通过将新公司纳入合并范围，燕之屋关联交易比重得以降低。

企查查数据显示，上述企业注册时间基本在2021年3月至5月期间。北京天飞燕、长春金燕荟和哈尔滨金燕荟，分别承接原北京、长春、哈尔滨市场燕之屋产品的经销业务；太原吉祥燕承接了原太原市场燕之屋产品的经销业务。

不仅如此，从2019年到2021年10月，燕之屋进行了五次现金分红，分红总金额合计含税为2.5亿元。最后一次分红出现在2021年4月份，导致2021年上半年末货币资金较2020年末减少了19.7%至1.22亿元。

证监会提出57个问题 限时30日书面回复

不过，燕之屋与“燕窝第一股”之间还差着证监会长达24页的57个问题。

证监会于4月22日对燕之屋首次公开发行股票申请文件发布了反馈意见，具体来看，反馈意见包含三大类，要求说明规范性问题、信息披露问题、其他问题共计57个问题，包括是否存在虚假宣传等合规风险等重点问询。证监会文件显示，“如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。”

北京青年报记者注意到，在证监会给出的57条指导意见中，包括燕之屋存在的关联交易，如“经销商持股原因”、“入股价格是否公允”、“资金来源”等发起问询。

招股书显示，燕之屋的前五大经销商中存在大量关联方的客户。2021年，北京中大百诚堂生物科技有限公司及其关联公司是燕之屋的第二大客户，企查查显示，其法人是燕之屋实控人的妻子薛凤英。第四大客户天津市合联裕泰商贸有限公司的法人傅洪波的妻子郭爽在厦门金燕来投资合伙企业中占股3.33%，而燕之屋也持有金燕来9.61%的股份。

此外，招股书中，燕之屋称：“目前，实验室研究表明，唾液酸在免疫调节、抗衰老、促进细胞生长等方面具有有益功效，同时唾液酸热稳定性较好，炖煮或加工成即食燕窝罐头，唾液酸均可以得到较好保留。”

证监会曾要求燕之屋说明关于燕窝的营养价值介绍等相关材料、数据来源，是否有权威出处，是否存在虚假宣传等合规风险等。但在燕之屋最新版的招股书中，公司并未对“关于燕窝的进一步介绍”下的内容进行任何删减与修改，也未回应证监会对宣传问题的质疑。

文/北京青年报记者 张鑫

编辑/田野