新年一把火，IPO是福还是祸？五芳斋是否能成就粽子第一股？

作者：籽籽

编辑：大锤哥

前言

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”）在去年端午节前夕申报主板，根据网友爆料：在2021年末，中山西路五芳斋产业园新厂房着火了！当然，也有另外的版本指出实际为五芳斋附近的产业园着火，笔者暂无法从公开信息了解到更多信息。

即将于1月13日上会的五芳斋，是否能成为“粽子第一股”，仍然存在悬念。

一、五芳斋概述

五芳斋主要从事以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售，最为大家熟知的就是粽子。

本次募集资金投资项目为五芳斋三期智能食品车间建设项目、五芳斋数字产业智慧园（主要由电商中心、仓储中心、包装加工中心构成）建设项目、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目以及补充流动资金。

五芳斋的股权结构如下：

五芳斋集团直接持有五芳斋股本的 40.36%，并通过其全资子公司远洋装饰间接持有五芳斋股本的 9.70%。五芳斋集团直接和间接合计持有五芳斋总股本的 50.06%，为五芳斋的控股股东。

厉建平任五芳斋董事长、五芳斋集团董事长，其持有五芳斋集团 20%的股份；厉昊嘉任五芳斋董事兼总审计师，其持有五芳斋集团20%的股份。厉建平与厉昊嘉系父子关系，其合计持有五芳斋集团 40%的股份，根据五芳斋集团主要股东李政新（持股 13%）、朱自强（持股 6%）、曹国良（持股 6%）、胡小彬（持股 4%）出具的确认函，四名主要股东持有的 29%股份在五芳斋集团股东大会表决时与厉建平父子保持一致，厉建平父子实际能够控制五芳斋集团 69%股份所对应的表决权，为五芳斋集团的实际控制人。因此，厉建平父子通过五芳斋集团间接控制五芳斋50.06%的股份，为五芳斋的实际控制人。

厉建平先生：1956 年 8 月出生，中国香港籍，无境外永久居留权，大专学历。1976 年 8 月至 1980 年 9 月，任瑞安县公安局民警；1980 年 9 月至 1983 年9 月，任嘉兴市公安局刑警；1983 年 10 月至 1985 年 6 月，就读于杭州大学法律系；1985 年 7 月至 1990 年 11 月，历任嘉兴市公安局郊区分局副局长、局长；1990 年 11 月至 1995 年 11 月，任嘉兴市公安局副局长； 1995 年 12 月至今，任五芳斋集团董事长；2002 年 4 月至今，任发行人董事长。

厉昊嘉先生：1985 年 7 月出生，法国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士研究生学历。2010 年 1 月至 2013 年 12 月，任法国尼克夏会计事务所高级审计师；2014 年 2 月至 2014 年 12 月，任中国工商银行巴黎分行会计师、银行报表主管；2015 年 1 月至 2016 年 12 月，任法国安永会计师事务所审计部经理；2017年 1 月至 2017 年 12 月，任新加坡上实环境控股有限公司国际业务发展经理；2018年 6 月至今，任发行人董事；2018 年 2 月 2020 年 1 月，任发行人董事会秘书；2020 年 1 月至今，任发行人董事兼总审计师。

二、财务状况

五芳斋合并利润表的主要数据如下：

五芳斋的营收和利润都比较可观，在申报的当年，更是有不错的涨幅，看看吃货们是否有望再吃出一家上市公司。

三、关注风险点

（一）中华老字号的历史

五芳斋的官网宣称“五芳斋”历史始于 1921 年，浙江兰溪籍商人张锦泉挑着担在嘉兴老城区叫卖“五芳斋粽子”，从此翻开了“中华老字号”的历史篇章。1956年公私合营，“荣记”、“合记”、“庆记”三家“五芳斋”及“香味斋”四家合为一家“嘉兴五芳斋粽子店”。

五芳斋系经浙江省人民政府证券委员会批准，由嘉兴市五芳斋粽子公司整体改组，同时吸纳嘉兴百货、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造、嘉兴农科院及部分自然人共同作为发起人，于1998 年 4 月 27日发起设立股份有限公司。由于历史原因，五芳斋设立工商登记备案时的股东与实际股东存在差异，后于2004年统一将历史上填报错误的情况进行了更正。

2020 年 5 月 13 日，嘉兴市人民政府金融工作办公室、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对浙江五芳斋实业股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的核查意见》，确认五芳斋实业设立时存在实际自然人出资与签署发起人协议不一致，工商备案股东名册部分不一致以及验资不规范的情况，不影响五芳斋实业的合法设立和有效存续；五芳斋实业历史沿革过程中曾存在因无实际出资和股份回购形成的余留股份问题，已于 2011 年随着余留股份对外转让、转让价款划入五芳斋实业而得以解决，五芳斋实业现所有权益归其现有全体股东合法所有；五芳斋实业国有股形成及转让履行了资产评估及备案、主管部门审批、进场交易等程序，符合相关法律、法规和有关文件要求，合法有效，不存在国有资产流失。

根据笔者查询裁判文书网的信息，五芳斋历史上存在股权纠纷诉讼，五芳斋于2013年被三名前员工诉至法院，法院认为，五芳斋历史上存在先出具验资报告，再由股东实缴出资的情形，验资报告中甚至连各自然人股东的出资情况都未明确，不符合验资报告的一般形式要求；股份转让协议书并非转让人本人所签，但所转让的股权实际并不存在，即不存在真正的合同主体，故该转让协议应未成立；法院认为五芳斋以此方式进行股权登记的变更，行为显属不当，但该行为违反的是行政管理方面的规定，应由行政管理部门处置，故被法院判决驳回诉讼请求。

即使法院驳回了前员工的诉讼请求，但也暴露出五芳斋历史上确实存在股权变动的瑕疵，验资报告亦不符合要求，并且还存在股权代持的情形。五芳斋的发起人包括582名自然人，而签署发起人协议的自然人就有631名，也就是说有近50个人签署了发起人协议但最终并未成为发起人。相信中介机构在核查过程中没少费劲，笔者此处心疼他们一秒钟。

五芳斋反馈意见中还关注到对赌协议未清理的问题，要求说明是否存在未披露的对赌相关“抽屉协议”，或存在其它规避对赌协议清理要求的情形。在最新披露的招股书中，我们看到相关对赌及特殊权利条款均已全部终止且不再恢复。

（二）实控人厉建平涉嫌行贿

2020 年 12 月 25 日，浙江省海宁市人民法院对冯水祥受贿罪作出一审判决，原嘉兴市实业资产投资集团有限公司董事长、党委书记冯水祥因受贿罪、非法经营同类营业罪，被判处有期徒刑十二年，并处罚金一百万元。浙江省海宁市人民法院《刑事判决书》指出， 2018 年春节期间，冯水祥利用担任嘉兴市实业资产投资集团有限公司党委书记、董事长等职务便利，为五芳斋集团董事长厉建平在企业担保融资过程中谋取利益，在美国收受五芳斋集团董事长厉建平0.8万美元，回国后退还厉建平0.6万美元，实际收受0.2万美元。

根据嘉兴市监察委员会办公室出具的《情况说明》，2020 年 12 月法院已依法对冯水祥作出判决，没有就该案追究五芳斋集团股份有限公司、厉建平的责任。在该案中，未发现厉建平从冯水祥及嘉兴市实业资产投资集团有限公司处谋取不正当利益，该委未对五芳斋集团股份有限公司、厉建平个人进行立案调查，也未因该案追究五芳斋集团股份有限公司及厉建平个人的责任。

根据嘉兴市实业资产投资集团有限公司出具的《确认函》， “根据嘉兴市七届市政府第 47 次市长办公会议纪要及嘉兴市国资委《关于同意嘉实集团为五芳斋集团股份有限公司担保有关事宜的批复》（嘉国资[2016]90 号），嘉兴市实业资产投资集团有限公司（以下简称‘嘉实集团’）于 2016 年底至 2017 年底期间，为五芳斋集团股份有限公司（以下简称‘五芳斋集团’）银行借款提供保证担保。就被担保的五芳斋集团银行借款，五芳斋集团已于借款及担保到期前足额归还借款，担保已按期全部解除，嘉实集团未承担任何担保责任。

根据嘉兴市监察委员会于 2021 年 7 月 7 日出具的《情况说明》，经核实，浙江省海宁市人民法院针对嘉兴市实业资产投资集团有限公司原董事长冯水祥受贿、非法经营同类营业案件作出判决后，冯水祥未上诉，该判决已生效并执行。上述案件已经处理完毕，该委就本案没有也不会追究五芳斋集团股份有限公司、厉建平的责任。

嘉实集团为五芳斋集团担保事项系支持企业发展的具体举措，合法合规，不存在利益输送情形，嘉实集团担保责任已解除且未承担任何担保责任，未损害嘉实集团利益，未造成国有资产流失。

个人向国家工作人员行贿，一般行贿数额一万元就达到立案标准，行贿数额在二十万元以上达到情节严重的情形；而单位行贿罪，一般是以二十万元为立案标准；如果行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，可以减轻处罚或者免除处罚。根据目前披露的信息，仅凭嘉兴市监察委员会出具的书面文件，表示不会追究五芳斋集团股份有限公司、厉建平的责任，是否能够充分证明厉建平所涉冯水祥案件不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的董监高“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见”的禁止任职情形呢？

（三）合规事项

根据嘉兴市消费者权益保护委员会出具的证明，报告期内五芳斋所在的嘉兴市以及各县（市、区）两级消费者权益保护委员会、12315（消费投诉平台）共受理因产品质量问题的消费者投诉共 112 起，其中 2018 年 37 起， 2019 年 34 起，2020 年 18 起， 2021 年 1-6 月 23 起。

报告期内，五芳斋受到的罚款以上的行政处罚共计18项，但均不属于重大行政处罚。

近年来，媒体和消费者对于食品安全问题格外关注，产品质量问题、安全生产问题都是企业的痛点。五芳斋的火灾疑云如果实锤，无疑会雪上加霜。

同时，笔者从裁判文书网上也发现五芳斋在持续打假，多为商标维权案件。“五芳斋” 系中国驰名商标，如果其他企业对“五芳斋”商标和商号进行假冒、模仿或未经授权使用，同样会损害五芳斋品牌形象和公司声誉，甚至波及经营业绩。

笔者从浙江证监局网站查询到，五芳斋自2019年至今，已经三次更换上市辅导机构，券商从广发证券变更为中金公司，最后由浙商证券接盘，个中原因，笔者不好随意揣测。