凤形股份有限公司 2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2022-017

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据生产经营需要，凤形股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2022年度拟与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额约7,960万元，去年同类交易实际发生金额为3,996.29万元。

为了规范日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则和《关联交易决策制度》对关联交易的规定，公司于2022年4月8日召开了第五届董事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，关联董事杨剑、艾强回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：1、自2022年1月1日至本公告日，公司未与上述关联方发生关联交易事项；2、唐山凤形金属制品有限公司已不是公司关联方。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联人介绍和关联交易

（一）关联人介绍

1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）

成立日期：2012年6月27日

注册资本：7,000万元人民币

注册地址：内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区工业园区

法定代表人：王冬炽

主营业务：耐磨材料制造销售

截至2021年12月31日，金域凤形经审计资产总额为15,311.28万元，净资产为9,014.01万元，2021年1-12月实现营业收入13,857.72万元，2021年1-12月实现净利润为272.57万元。

与公司的关联关系：公司5%以上股东陈晓在参股公司金域凤形（公司持股比例为40%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。

2、通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）

成立日期：2011年1月27日

注册资本：9,000万元人民币

注册地址：通化市经济开发区治安村

法定代表人：杨淼

主营业务：合金刚及其零部件、耐磨金属及其零部件等耐磨材料制造及销售。

截至2021年12月31日，通化凤形经审计资产总额为13,725.36万元，净资产为-2,351.73万元，2021年1-12月实现营业收入9,303.90万元，2021年1-12月实现净利润为-743.20万元。

与公司的关联关系：公司5%以上股东陈晓在参股公司通化凤形（公司持股比例为49%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。

3、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）

成立日期：1996年3月20日

注册资本：85,878.2308万元人民币

注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

法定代表人：李自强

主营业务：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务等

截至2021年9月30日，泰豪科技未经审计资产总额为1,310,135.74万元，净资产为414,549.64万元，2021年1-9月实现营业收入109,323.79万元，净利润为1,609.89万元。截至2020年12月31日，泰豪科技经审计的总资产1,387,009.15万元，净资产395,210.57万元；2020年实现营业总收入604,458.94万元，净利润-21,647.15万元。

与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪科技为关联法人。

4、江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）

成立日期：2005年5月30日

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区

法定代表人：王军

主营业务：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。

截至2021年9月30日，泰豪军工未经审计资产总额为352,644.85万元，净资产为120,274.07万元，2021年1-9月实现营业收入121,240.30万元，净利润为11,223.28万元。截至2020年12月31日，泰豪军工经审计资产总额为352,620.80万元，净资产为80,879.54万元，2020年1-12月实现营业收入171,911.51万元，净利润为14,532.44万元。

与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）的董事长，泰豪军工为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪军工为关联法人。

5、江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）

成立日期：2001年10月11日

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

法定代表人：陈永清

主营业务：发电机及发电机组制造，销售，各类工程建设活动，道路机动车辆生产，特种设备制造，发电、输电、供电业务等。

截至2021年9月30日，三波电机未经审计资产总额为80,205.06万元，净资产为30,015.80万元，2021年1-9月实现营业收入29,977.85万元，净利润为2,691.99万元。截至2020年12月31日，三波电机经审计资产总额为80,395.67万元，净资产为17,323.80万元，2020年1-12月实现营业收入33,226.20万元，净利润为2,076.08万元。

与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，三波电机为泰豪科技全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，三波电机为关联法人。

6、衡阳泰豪通信车辆有限公司（以下简称“衡阳泰豪”）

成立日期：2004年1月19日

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：湖南省衡阳市高新区芙蓉路46号

法定代表人：刘春成

主营业务：军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备（不含地面卫星接收设备）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产和销售等

截至2021年9月30日，衡阳泰豪未经审计资产总额为146,933.95万元，净资产为42,227.18万元，2021年1-9月实现营业收入64,812.75万元，净利润为5,323.22万元。截至2020年12月31日，衡阳泰豪经审计资产总额为166,060.43万元，净资产为36,903.96万元，2020年1-12月实现营业收入105,804.18万元，净利润为7,367.93万元。

与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，衡阳泰豪为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，衡阳泰豪为关联法人。

7、泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）

成立日期：2007年11月20日

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号

法定代表人：黄钧

主营业务：发电机及机组的设计、制造、销售与售后服务

截至2021年9月30日，泰豪电源未经审计资产总额为434,251.20万元，净资产为34,254.40万元，2021年1-9月实现营业收入125,291.52万元，净利润为3,786.90万元。截至2020年12月31日，泰豪电源经审计资产总额为516,006.28万元，净资产为50,620.17万元，2020年1-12月实现营业收入238,849.42万元，净利润为7,271.09万元。

与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪电源为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪电源为关联法人。

8、陕西泰豪沃达动力设备有限公司（以下简称“陕西沃达”）

成立日期：2017年7月11日

注册资本：6,000万元人民币

注册地址：西安市莲湖区大庆路3号1幢2单元22008室

法定代表人：丁春丽

主营业务：发电机、发电机组、工矿设备、输变电配套设备的开发、技术咨询、维修、设计、制造（仅限分支机构）、安装、销售和租赁等

截至2021年9月30日，陕西沃达未经审计资产总额为11,684.77万元，净资产为2,329.01万元，2021年1-9月实现营业收入10,171.91万元，净利润为81.85万元。截至2020年12月31日，陕西沃达经审计资产总额为6,883.65万元，净资产为2,247.16万元，2020年1-12月实现营业收入12,293.12万元，净利润为197.39万元。

与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，陕西沃达为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，陕西沃达为关联法人。

9、泰豪（沈阳）能源科技有限公司（以下简称“泰豪沈阳能源”）

成立日期：2020年4月8日

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发十五号街22号

法定代表人：刘金良

主营业务：发电机、发电机组、燃气发电组、动力水泵组、输变电配套设备及配套产品技术开发、设计、制造、销售、安装、技术咨询、维修、租赁等

截至2021年9月30日，泰豪沈阳能源未经审计资产总额为8,044.22万元，净资产为615.47万元，2021年1-9月实现营业收入8,081.19万元，净利润为97.64万元。截至2020年12月31日，泰豪沈阳能源经审计资产总额为6,137.23万元，净资产为517.83万元，2020年1-12月实现营业收入5,408.00万元，净利润为-232.17万元。

与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪沈阳能源为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，陕西沃达为关联法人。

10、江西泰豪科技进出口有限公司（以下简称“泰豪进出口”）

成立日期：2003年8月29日

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

法定代表人：刘妍

主营业务：房屋及设备租赁；钢铁、建材、铁矿石、焦炭、铁合金、有色金属以及原材料销售；自营代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至2021年12月31日，泰豪进出口未经审计资产总额为17,695.31万元，净资产为11,837.15万元，2021年1-12月实现营业收入866.38万元，2021年1-12月实现净利润为-86.79万元。

与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪进出口为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪进出口为关联法人。

11、江西泰豪职业技能培训学院（以下简称“泰豪学院”）

成立日期：2016年7月1日

注册资本：500万元人民币

注册地址：南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙二路1888号

法定代表人：李华

主营业务：计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等职业培训。

截至2021年12月31日，泰豪学院未经审计资产总额为3,586.59万元，净资产为445.34万元，2021年1-12月实现营业收入278.05万元，2021年1-12月实现净利润为101.90万元。

与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪学院为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪学院为关联法人。

12、山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）

成立日期：1991年12月6日

注册资本：3,640万元人民币

注册地址：山东省济南市高新区春暄东路592号

法定代表人：阎国强

主营业务：房屋租赁；计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、通信设备配件、照明设备、环保设备、大屏幕显示器的开发、生产、销售等

截至2021年12月31日，山东吉美乐有限公司未经审计资产总额为31,254.35万元，净资产为903.54万元，2021年1-12月实现营业收入1,118.20万元，2021年1-12月实现净利润为-470.91万元。

与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，山东吉美乐为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。

13、南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司（以下简称“泰豪文化创意”）

成立日期：2013年4月12日

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号3栋

法定代表人：艾强

主营业务：广告设计、制作、发布、代理；多媒体与平面设计；商务信息咨询；投资管理咨询；房屋租赁等

截至2021年12月31日，泰豪文化创意未经审计资产总额为83,115.65万元，净资产为17,994.58万元，2021年1-12月实现营业收入302.23万元，2021年1-12月实现净利润为-906.41万元。

与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪文化创意为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。

14、江西泰达空调电器有限公司（以下简称“江西泰达”）

成立日期：2003年6月26日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号

法定代表人：徐兵

主营业务：家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维修及服务等

截至2021年12月31日，江西泰达未经审计资产总额为1,774.74万元，净资产为956.90万元，2021年1-12月实现营业收入4,472.54万元，2021年1-12月实现净利润为23.07万元。

与公司的关联关系：江西泰达控股股东为泰豪创意科技集团有限公司（以下简称“泰豪创意集团”），艾强为泰豪创意集团法定代表人，同时艾强又为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。

15、江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司（以下简称“江西瑞悦”）

成立日期：2017年7月4日

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号孵化中心A座三楼

法定代表人：雷冬初

主营业务：许可项目：各类工程建设活动，住宅室内装饰装修等

截至2021年12月31日，江西瑞悦未经审计资产总额为4,394.33万元，净资产为1,130.89万元，2021年1-12月实现营业收入4,563.18万元，2021年1-12月实现净利润为88.21万元。

与公司的关联关系：江西瑞悦控股股东为泰豪创意集团，艾强为泰豪创意集团法定代表人，同时艾强又为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。

16、江西泰豪动漫职业学院（以下简称“泰豪动漫”）

成立日期：2017年3月21日

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙二路1888号

法定代表人：黄代放

主营业务：高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育及短期培训教育等。

截至2021年12月31日，泰豪动漫未经审计资产总额为157,474.49万元，净资产为80,924.39万元，2021年1-12月实现营业收入11,866.86万元，2021年1-12月实现净利润为2,686.29万元。

与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪动漫为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪动漫为关联法人。

（二）履约能力分析

本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

在本次董事会之前尚未签订协议，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、日常关联交易的审批程序

（一）董事会、监事会审批情况

2022年4月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

（二）公司独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司关于2022年度日常关联交易预计的事项为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

综上，同意公司将上述事项的相关议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

2、独立董事意见

经审核，我们认为：公司2021年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2022年度，公司预计发生日常关联交易符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等的有关规定。因此，我们认可上述议案，并同意将其提交股东大会审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

凤形股份有限公司

董事会

二二二年四月九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2022-018

凤形股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

特别风险提示：

凤形股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为满足公司控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证业务顺利开展，公司拟为全资子公司康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）、全资子公司南昌康富新能源技术有限公司（以下简称“康富新能源”）、全资子公司安徽省凤形新材料科技有限公司（以下简称“凤形新材料”）、全资子公司济南吉美乐电源技术有限公司（以下简称“济南吉美乐”）（申请不超过64,600万元（包含64,600万元）银行授信提供担保，担保额度的使用期限自股东大会审议通过起一年内有效，担保具体内容以合同约定为准，上述担保额度以实际发生的金额和期限为准，该担保额度在以上期限内可循环使用且任一时点的担保余额不超过审议通过的担保额度。董事会提请股东大会授权董事长在授权担保额度范围内具体负责与银行签订（或逐笔签订）相关文件，不再另行召开董事会和股东大会。

2022年4月8日公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述担保尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后生效。

二、担保额度预计情况

单位：万元

三、被担保人基本情况

（一）康富科技有限公司

成立日期：2009年11月26日统一社会信用代码：91360106698462804M

住所：江西省南昌市高新开发区紫阳大道3088号

法定代表人：洪小华

注册资本：6516万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主要经营范围：新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动化控制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、船用配套设备、海洋工程装备及配套设备的研发、生产、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产权及控制关系：公司持有康富科技100%股权。

康富科技主要财务数据如下表：

单位：万元

康富科技不是失信被执行人。

（二）南昌康富新能源技术有限公司

成立日期：2017年9月6日

统一社会信用代码：91360126MA368PW38F

住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区冠山管理处办公室203室

法定代表人：洪小华

注册资本：6000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：新能源电机电控系统、发电机、节能电机产品及配件、节能应用系统、电力设备、传动设备、船舶设备及其系统应用，水电成套设备、自动化控制设备、机械设备、电子产品、高新技术产品的研发、生产、销售、安装、技术服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

产权及控制关系：公司持有康富新能源100%股权。

主要财务数据如下表：

单位：万元

康富新能源不是失信被执行人。

（三）安徽省凤形新材料科技有限公司

成立日期：2015年7月20日

统一社会信用代码：91341881348680887W

住所：宁国经济技术开发区东城大道北侧

法定代表人：陈晓

注册资本：5000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板及其他耐磨材料研发、制造和销售；机械设备制造和销售；房租租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工；从事货物或技术的进出口业务。

产权及控制关系：公司持有凤形新材料100%股权

安徽省凤形新材料科技有限公司主要财务数据如下表：

单位：万元

凤形新材料不是失信被执行人。

（四）济南吉美乐电源技术有限公司（以下简称“济南吉美乐”）

成立日期：1993年3月17日

统一社会信用代码：91370100264288490J

住所：山东省济南市高新东区街道春暄东路592号A车间

法定代表人：孔维卿

注册资本：伍仟万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：电源新技术开发及技术服务；发电机组及配件、取力发电设备及配件、电源设备及配件、特种电机及配件、挂车电站、储能电源、电源车、新能源发电设备、电源控制系统及设备、非专控通信产品、供配电系统及设备、机械设备及配件、电子产品的开发、生产、销售、技术服务、技术转让以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产权及控制关系：康富科技100%控股

济南吉美乐电源技术有限公司主要财务数据如下表：

单位：万元

济南吉美乐不是失信被执行人。

四、拟签署担保协议的主要内容

公司将根据子公司实际用资需求，提请股东大会授权公司董事长在授权担保额度范围内负责与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定进行信息披露。

五、董事会意见

公司董事会审议后认为，公司为全资子公司康富科技、康富新能源、凤形新材料以及济南吉美乐提供担保有助于解决其生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。康富科技、康富新能源、凤形新材料、济南吉美乐经营状况良好，公司为其提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控，因此全资子公司未提供反担保。董事会认为本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

六、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为公司为康富科技、康富新能源、凤形新材料、济南吉美乐在申请银行授信时提供担保，担保金额上限为64,600万元，提供担保有利于其业务的顺利开展，符合上市公司的利益，本次担保事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司为控股子公司提供担保，并同意将该事项提交股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保累计余额为36,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.91%，公司的担保均为对控股子公司的担保，公司及控股子公司对合并报表外单位均无提供担保的情形。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

八、备查文件

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2022-019

凤形股份有限公司关于续聘公司

2022年度审计机构的公告

凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）担任公司2022年度审计机构，聘期一年。在2021年度与公司的合作过程中，大信为公司提供了优质的审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚，具有较强的投资者保护能力。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度财务报告审计和内部控制审计的范围和要求与大信协商确定审计业务费用并签署相关协议。

一、续聘审计机构基本情况及理由

1、机构信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。

2、人员信息

首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户107家。

4、执业信息

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

拟签字项目合伙人：李国平

拥有注册会计师、资产评估师、税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师执业资质。1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，2019-2022年度签署的上市公司审计报告有江西洪城环境股份有限公司2018-2021年度审计报告、2021-2022年签署的上市公司江西万年青水泥股份有限公司2020-2021年度审计报告、2022年签署的上市公司江西赣粤高速公路股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，任江西省注册会计师协会副会长。

曾签署的上市公司有，2016-2020年度签署的上市公司江西恒大高新技术股份有限公司2015-2019年度审计报告、2016-2020年度签署的上市公司江西三鑫医疗科技股份有限公司2015-2019年度审计报告，2018-2020年度签署的上市公司江西新余国科科技股份有限公司2017-2019年度审计报告。

拟签字注册会计师：许崇武

拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计等证券服务，2020年开始为本公司提供审计服务。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人员：赖华林

拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。

5、诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施14次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、25人次受到监督管理措施。拟签字项目合伙人李国平、拟签字注册会计师许崇武、拟任项目质量控制复核人赖华林近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

6、审计费用

2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定审计费用。

二、续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审核相关资料，审计委员会认为大信满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，因此同意向董事会提议续聘大信为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）、独立董事事前认可意见

经审核，大信具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。大信作为公司的2021年度审计机构，在进行公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了相应的责任、义务，与独立董事、审计委员会沟通及时有效，较好地完成了公司委托的审计工作，报告内容客观、公正，体现了较强的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司本次提名会计师事务所的程序符合《公司章程》及相关规定。续聘大信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，基于上述，我们同意公司续聘大信为2022年度审计机构，并将《关于续聘会计师事务所的议案》提交第五届董事会第十六次会议审议。

（2）、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：大信具有证券相关从业资格和上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，大信在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，体现了较强的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司审议聘用大信的程序符合《公司章程》及相关规定。续聘大信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，基于上述，我们同意公司续聘大信为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

3、董事会意见

大信具备审计业务的丰富经验和职业素质，同时2021年度为公司提供审计服务，在对公司进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地完成了各项工作，出具的各项报告均能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘请大信为公司2022年度审计机构，聘期一年。该议案需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

4、监事会意见

经审核，监事会认为：大信具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次续聘审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

4、第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

5、第五届监事会第十三次会议决议；

6、大信会计师事务所关于其基本情况的说明。

证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2022-015

凤形股份有限公司2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司目前主要业务为耐磨材料与特种电机及其集成产品。

1、耐磨材料：本业务主要由子公司凤形新材料从事，其主营业务为金属铸件领域的耐磨材料研发、生产、销售和技术服务，主要产品为“凤形”牌高铬球段、特高铬球段、衬板等，属于新型研磨介质，广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产环节。

（1）采购模式

公司生产为以销定产模式，采购主要通过招标采购，销售部与客户签订合同，生产部根据销售合同制订每月生产计划，供应部根据生产部每月报送的生产计划来编制采购计划，确定月采购量，并做好适当的储备。在采购定价方面，供应部每月根据富宝网、钢之家网站等公开信息渠道查询原材料采购价格，参考大型钢厂采购价，并进行多次询价，以掌握原材料市场价格走势，通过由生产部、供应部等部门组成的招标委员会公开招标，以便采购时能获得最优价格。

（2）生产模式

公司以满足客户需求为目标，以非标类定制化生产模式为主，通过充分调研客户需求，根据产品的型号、种类、性能指标等要求以销定产；针对部分常规产品，公司采用少量库存的生产模式，以提高对客户需求的快速响应能力。

（3）销售模式

公司营销系统分为销售部和国际市场部，分别从事国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。目前，产品的销售模式均为直销方式，即由公司与用户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供售前、售中、售后服务，同时销售部门会根据以往的合作经验关注实时经营情况对客户进行定期的信用评定，并制定相应的信用政策。

（4）研发模式

公司产品的研发主要由技术中心负责。技术中心下设专家委员会、耐磨材料研究所、工艺技术装备研究中心、检验检测与质量控制中心等职能部门。其中专家委员会主要负责制定公司技术发展规划和年度创新计划，论证和确定研发项目；耐磨材料研究所主要负责耐磨材料新产品、新工艺研发项目的实施；工艺及技术装备研究中心具体分为：生产线改进小组、模具研发小组、节能工艺研发小组、环境工程研发小组以及其他工艺技术装备研究小组等，各小组技术人员基本覆盖各车间、各关键工艺和设备，可为提高生产线的正品率、节能降耗、现场管理和环境保护确实起到推进作用；检验检测与质量控制中心主要负责公司日常产品和试制产品的检测。

2、特种电机及其集成产品：本业务主要由子公司康富科技从事，其主营业务为高效特种电机及其特定场景应用的研发、制造、销售与服务，产品广泛应用于船舶、军工、通信设施、商场、医院等场所和领域。

（1）采购模式

公司主要产品通常采取“以销定采”的采购模式，商务部门配合销售部门签订销售合同后指定专门采购人员，采购人员根据订单要求、生产部门的生产安排制定采购计划。在与供应商签订采购合同后，质量控制部门将对采购内容进行质量检查，合格后方可入库。

（2）生产模式

公司主要的生产模式为“以销定产”，与客户签订销售合同后，根据合同订单的具体条款以及客户的需求，进行技术方案研制、原材料采购，并合理编制生产计划安排生产，严格按照设计图纸和生产工艺操作，实施全面质量控制。同时产品最后经过质检部门质量检测，合格并封装后准时送达客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证。

（3）销售模式

公司销售采取直销的模式，发电机产品直接销售给配套生产厂商，船电集成系统直接销售给终端客户船厂或配套厂。销售体系为销售中心负责市场调研、品牌宣传、产品销售、合同履约、客户关系维护等工作，其下设船电集成部、电机销售部、市场部、售后服务部，其中船电集成部主要负责船电集成业务的销售和实施，电机销售部主要负责电机业务销售，市场部主要负责品牌宣传推广及产品市场调研，售后服务部主要负责合同履约。

（4）研发模式

公司研发模式为以自主研发为主，依据特定项目需求特性与特定专长的科研院所联合研发为有效补充。自主研发由公司研发中心下辖的电机研究所负责，自主研发内容包括新产品、新技术、新工艺的研发。电机产品是自主研发的重点方向，研究所会根据客户需求研发特种发电机，以满足不同行业客户对发电机性能的不同要求。此外，公司还积极参与多项发电机国家标准的制定，不断学习并了解当前国内外先进的发电机研发制造技术，结合市场变化趋势和行业发展状况进行研发，并将科研成果快速产业化，进而取得社会经济效益。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股