环旭电子股份有限公司关于全资子公司环鸿电子股份有限公司参与要约收购Memtech International Ltd.的公告

证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2019-044

环旭电子股份有限公司关于全资子公司环鸿电子股份有限公司

参与要约收购Memtech International Ltd.的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

特别风险提示：本次交易为附条件要约收购，以要约方、其关联公司及他们各自的代持人在要约截止时可持有的Memtech International Ltd.（以下简称“Memtech”或“目标公司”）已发行普通股的比例不低于90%为生效条件（以下简称“最低持股比例条件”）。如果在最低持股比例条件未获满足的情况下，要约方又不愿修改最低持股比例条件，则面临要约失败的风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

环旭电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的全资子公司环鸿电子股份有限公司（Universal Global Technology Co., Limited，以下简称“UGT”），拟与新加坡交易所上市公司Memtech的控股股东Keytech Investment Pte. Ltd.（以下简称“Keytech”）、Keytech全体董事及庄氏家族【注1】，共同发起对Memtech的收购要约。要约方为UGT在新加坡设立的特殊目的公司M-Universe Investments Pte. Ltd.（以下简称“M公司”），以要约方式收购全部Memtech已发行普通股（要约方、其关联公司及他们各自的代持人已经拥有或控制的、或已经同意被要约方、其关联公司及他们各自的代持人收购的股份除外，同下），若要约方在要约截止时成功收购全部Memtech已发行普通股，其后将完成Memtech私有化及从新加坡证券交易所退市（以下简称“本次收购”）。本次收购为附条件要约收购，以最低持股比例条件获满足为生效条件，但要约方保留将最低持股比例条件降低至超过50%的权利。（注1：庄氏家族指Chuang Wen Fu、Chuang Wen Fu的儿子Chuang Tze Mon、Chuang Wen Fu的女儿Chuang TzeDey、Chuang Wen Fu的妻子Chuang-Kao Jung Mi）

本次收购具体情况说明如下：

1、要约收购安排

截至本次收购前，Memtech为新加坡证券交易所上市公司，以Memtech发行的普通股（不包括库藏股）计算，Keytech持有Memtech44.03%的股份，Keytech董事及庄氏家族直接持有Memtech13.77%的股份。

本次对Memtech的收购要约由UGT、Keytech、Keytech董事及庄氏家族共同发起。M公司初始已发行及实收股本1.00美元，包括1股普通股。UGT向M公司预付资金，预计以现金约79,862,514.30新加坡元收购Memtech42.23%的股份，收购Memtech实际使用的资金额按照本次收购的同等价格作为出资认购M公司新发行股份；Keytech、Keytech董事及庄氏家族已出具接受要约并再投资的不可撤销的承诺，接受要约并以本次收购的同等价格直接，或通过Keytech间接，认购M公司新发行股份。有关该等不可撤销承诺的进一步信息，请参见本公告的第五部分“认购与股东协议”。

如本次收购成功，完成Memtech私有化及从新加坡证券交易所退市，收购完成后，Keytech将持有M公司57.77%的股份，UGT将持有M公司42.23%的股份。

本次收购完成前后的股权架构变化见下图（假设要约方在要约截止时成功收购全部Memtech已发行普通股）：

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2、交易对价

本次收购的要约价格为每股1.35新加坡元。要约价格为最终价格并且要约方无意修改要约价格。

3、定价依据

本次拟收购的价格为每股1.35新加坡元，对应目标公司EV/EBITDA即企业价值倍数（EBITDA为Bloomberg统计的2018年数据）为5.93倍；对应目标公司P/B即市净率（每股净资产为已经安永会计事务所审计的2018年数据）为1.10倍。

本次拟收购的价格相较5月10日Memtech收盘价1.090新加坡元/股高出23.9%；相较自本公告日前一个月加权平均股价（1.027新加坡元/股）溢价31.5%；相较自本公告日前三个月加权平均股价（1.026新加坡元/股）溢价31.6%；相较自本公告日前六个月加权平均股价（0.995新加坡元/股）溢价35.6%；相较自本公告日前一年加权平均股价（1.037新加坡元/股）溢价30.2%。

（二）审议情况

本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议；公司于2019年5月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司环鸿电子股份有限公司参与要约收购Memtech International Ltd.的议案》。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、收购各方的基本情况

1、Keytech Investment Pte. Ltd.

注册地：89 Short Street, Golden Wall Centre#04-01 Singapore

注册号：200402125Z

成立日期：2004年2月25日

实收资本：2,995,000新加坡元

董事：Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、Wang Jian、Yap Chin Kuan、顾成华、Heng Ngee Boon、白毅松、TeowJoo Hwa、张柳青

主要股东或实际控制人：Chuang Wen Fu

截止本公告日，Keytech是一家专门投资Memtech的持股公司，直接持有Memtech61,678,400股，持有Memtech所发行普通股（不包括库藏股）的比例为44.03%，是Memtech的控股股东。截至2018年末，Keytech总资产为4,389,643.49新加坡元，净资产为4,386,433.49新加坡元。2018年度，Keytech的营业收入为0新加坡元，净利润为3,380,860.86新加坡元。（上述财务数据未经审计）

2、UGT（环鸿电子股份有限公司）

注册地：香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室

注册号：1219376

注册资本：17,050万美元

业务范围：接单并委托外部加工、销售电子产品，并提供相关的技术咨询服务；对外投资。

董事：陈昌益、魏镇炎、刘丹阳

截止本公告日，UGT是环旭电子股份有限公司的全资子公司。截至2018年末，UGT合并报表总资产为634,717,917.02美元，净资产为474,149,992.97美元。2018年度，UGT的营业收入为234,648,692.44美元，净利润为40,654,243.16美元。（上述财务数据未经审计）

3、M-Universe Investments Pte.Ltd.

注册地：1 Marina Boulevard #28-00,Singapore

注册号：201912256E

成立日期：2019年4月15日

实收资本：1美元

董事：Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、陈昌益

主要股东或实际控制人：环鸿电子股份有限公司

M公司目前是UGT的全资子公司，是一家专门为本次收购而在新加坡设立的特殊目的公司。

4、Chuang Wen Fu先生

Chuang Wen Fu先生，新加坡国籍，现任Memtech的董事长和Keytech的董事，直接持有Memtech5,542,800股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的3.96%。

5、Chuang Tze Mon先生

Chuang Tze Mon先生是Chuang Wen Fu先生的儿子，新加坡国籍，现任Memtech和Keytech的董事、Memtech的战略投资副总经理，直接持有Memtech3,983,200股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的2.84%。

6、Chuang TzeDey女士

Chuang TzeDey女士是Chuang Wen Fu先生的女儿，新加坡国籍，在Memtech和Keytech无任职，直接持有Memtech4,504,400股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的3.22%。

7、Chuang-Kao Jung Mi女士

Chuang-Kao Jung Mi女士是Chuang Wen Fu先生的妻子，新加坡国籍，在Memtech和Keytech无任职，未直接持有Memtech股份。

8、Wang Jian先生

Wang Jian先生，新加坡国籍，现任Memtech全资子公司的副总裁和Keytech的董事，直接持有Memtech1,188,180股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的0.85%。

9、Yap Chin Kuan先生

Yap Chin Kuan先生，新加坡国籍，现任Memtech全资子公司的总裁和Keytech的董事，直接持有Memtech400,000股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的0.29%。

10、顾成华先生

顾成华先生，中国国籍，现任Memtech的首席执行官与董事、Memtech全资子公司总裁和Keytech的董事，直接持有Memtech1,445,800股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的1.03%。

11、Heng Ngee Boon先生

Heng Ngee Boon先生，新加坡国籍，现任Memtech全资子公司的副总裁和Keytech的董事，直接持有Memtech1,504,500股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的1.07%。

12、白毅松先生

白毅松先生，中国国籍，现任Memtech全资子公司的副总裁兼总经理和Keytech的董事，直接持有Memtech407,600股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的0.29%。

13、TeowJoo Hwa先生

TeowJoo Hwa先生，新加坡国籍，现任Memtech全资子公司的总裁和Keytech的董事，直接持有Memtech70,000股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的0.05%。

14、张柳青先生

张柳青先生，中国国籍，现任Memtech的财务总监和Keytech的董事，直接持有Memtech198,580股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的0.14%。

上述收购各方中，除M公司是UGT全资子公司之外，其他收购各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、目标公司基本情况

（一）目标公司基本情况

公司名称：Memtech International Ltd.

注册地址：89 Short Street, Golden Wall Centre#04-01 Singapore

注册号：200312032Z

Memtech于2004年在新加坡证券交易所主板上市，是一家全球性的元器件解决方案提供商，涉及汽车零部件、工业和医疗、移动通信和数码相关消费品。Memtech在中国设有东莞、昆山、南通等三个生产基地。除在中国拥有广泛的销售网络和工程办事处，在德国、日本、美国和中国台湾设有办事处。Memtech的客户除全球知名的整车厂供应商Hella、Magna、Lear、Denso和Kostal外，还为大众、通用等主要汽车制造商，富士康和天弘等领先制造服务商，以及华为、联想、三星和Netgear等知名品牌商提供产品和服务。

（二）目标公司最近两个会计年度的财务数据

根据Memtech2018年度报告，Memtech最近两个会计年度的主要财务数据如下：

单位：千美元

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以上财务数据基于新加坡会计准则，已经安永会计师事务所审计。

（三）目标公司主要股东

截止2019年3月31日，Memtech发行股份数为143,999,998股（包括库藏股3,919,120股）。Memtech主要股东及持股比例如下：

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注2：持股比例按截至2019年3月31日已发行的普通股数量（不包括库藏股3,919,120股）计算并按四舍五入处理

五、认购与股东协议

2019年5月14日，Keytech、UGT与M公司就本次收购签署了《认购与股东协议》（以下简称“股东协议”）。股东协议主要内容如下：

1、Keytech于股东协议签约前签订再投资的不可撤销承诺函，承诺将其因接受要约而提交的股份所应得的全部金额，按照要约价格认购要约方M公司的新股份。