聚焦跨境法律服务新热点，美国、新加坡、中国香港三地SPAC上市主题研讨会在深举办

读创/深圳商报记者 张玮玮 通讯员 魏萌 文/图

5月28日上午，粤港澳大湾区跨境与涉外法律协作系列交流会之“美国、新加坡、中国香港三地SPAC上市主题研讨”在深圳律簇法律金融书吧举办。

该研讨会由上海市锦天城（深圳）律师事务所主办，深圳市公司治理研究会、深圳市证券业协会投资银行业务专业委员会、深圳市律师协会国际交流与合作工作委员会、深圳市律师协会旅游酒店法律专业委员会联合主办，并由上海市锦天城（深圳）律师事务所跨境与涉外业务专业委员会、证券与资本市场业务专业委员会及律簇青年人成长平台、董办圈联合承办。

此次会议采取线上与线下相结合的模式，在深圳律簇法律金融书吧设立了主会场，中金财富广州分公司等各主协办所在场地设置了直播分会场。上海市锦天城（深圳）律师事务所跨境与涉外业务专业委员会总召集人、高级合伙人朱春燕，证券与资本市场业务专业委员会秘书长、律师陈媛，跨境与涉外业务专业委员会秘书长、律师杨彤彤，以及深圳市公司治理研究会代表、深圳企业代表、律师同行等专业人士出席了现场研讨会。

研讨会由广东省律师协会涉外律师领军人才、深圳市律师协会旅游酒店法律专业委员会主任、锦天城深圳办公室跨境与涉外专业委员会总召集人朱春燕律师担任主持人。她在投融资并购、资本市场、酒店管理等业务领域深耕细作，从2019年起就为中概股SPAC上市项目提供中国法律服务。

朱春燕律师首先向与会者介绍了SPAC的背景和现状。SPAC（Special Purpose Acquisition Company）即特殊目的收购公司，它是一种由发起人或管理团队设立，并通过IPO上市募集资金收购不特定资产的特殊目的公司，其目的是在IPO中筹集资金，以确定和完成业务合并。2020年，SPAC在欧美空前火爆，2020年美股SPAC的IPO数高达248家，同比增长320%，占所有IPO发行数量的55%，首次超越了传统IPO；2021年美股SPAC依然火热，同比增长147%。到2022年4月，美国SPAC上市数量和募资金额占总量已分别达79%和72%，SPAC上市迅速成为美国资本市场的主要上市模式。

在SPAC市场如此火热的情况下，上海市锦天城（深圳）律师事务所紧跟资本市场的需求，特意邀请来自美国、新加坡、中国香港三地的顶级律所资本市场专业领域的资深律师，通过在线互动方式，带来关于SPAC上市的主题分享盛会。

鉴于SPAC最早在欧美市场兴起并获得快速发展，研讨会邀请来自美国欧洛律师事务所（Ortoli Rosenstadt LLP）的梁粤珠律师（Yarona Yi）作为第一位演讲嘉宾，以《特殊目的收购公司市场趋势与未来发展》为主题进行分享。

美国欧洛律师事务所总部位于美国纽约，主要业务领域包括公司与证券、并购、房地产、劳工、知识产权和诉讼，其中在公司证券法领域主要包括：首次公开募股(IPO)、 特殊目的并购公司(SPAC)、反向并购、 跨国兼并与收购、定向增发融资(PIPEs)以及企业资本运作。

梁粤珠律师毕业于中国政法大学和美国卡多佐法学院，是欧洛律师事务所的资深顾问律师，拥有十五年的公司证券法经验。她首先分析了SPAC的概念、特征及优势，随后详细介绍了美国SPAC上市的基本情况和上市流程。她介绍，美国SPAC上市主要包括设立SPAC、SPAC上市、寻找标的公司、与标的公司的合并交易(De-SPAC交易)等重要环节。梁律师还从SPAC的趋势结合经办的成功案例，为中国企业乃至亚洲企业通过SPAC并购上市的选择提供了宝贵的建议。

伴随着美国SPAC的火爆，2021年9月2日新加坡交易所（新交所）正式发布了特殊目的收购公司（SPAC）于新加坡证券交易所有限公司主板（新交所主板）上市的规则，并于2021年9月3日正式生效。由此新交所成为亚洲首家接纳SPAC上市的交易所。截至2022年3月31日，共有3家SPAC公司在新加坡交易所挂牌上市，融资金额在1至2亿美元范围内。

来自新加坡艾伦格禧律师事务所（Allen & Gledhill）的吴显江律师（Rhys Goh）作为第二位分享嘉宾，其分享主题为《SPAC LISTINGS ON SGX》（新加坡证交所的SPAC列表）。据悉，艾伦格禧律所成立于1902年，是新加坡历史最悠久的律师事务所之一，也是新加坡最大的律师事务所之一。该律所在中国及东南亚地区积极参与了大量与中国有关的项目，涉及跨境投资、并购、资本市场、银行金融、房地产、私募股权和仲裁等多个执业领域。

专注于资本市场和企业监管与合规的吴显江律师通过对新交所SPAC框架、新交所SPAC的主要特征的分析，强调了新交所对SPAC市值、发起人质量、最低股份参与、可分割认股权证、锁定期、发起人的“提振”股权等因素的关注，以保障发起人的质量，维持发起人和投资者之间的利益一致性。

2021年12月17日，中国港交所正式公布了《特殊目的并购公司上市新规定》（New Listing Regime for Special Purpose Acquisition Companies）。该SPAC上市新规于2022年1月1日起生效。2022年1月至4月，香港12家SPAC公司众星云集，参与发起的包括知名投资机构、大型金融机构。

香港史蒂文生黄律师事务所的权益合伙人张源辉律师作为第三位分享嘉宾，给大家分析了《香港SPAC上市新机遇》。史蒂文生黄律师事务所于1978年创立，并于2013年与锦天城律师事务所联营，于2021年被《Asian Legal Business》连续6年评为香港第五大本地律师事务所。张源辉律师拥有中国香港、澳大利亚新南威尔士州和英格兰及威尔士三地的律师执业资格，并已通过2021年举办的第一届粤港澳大湾区律师执业考试。张律师拥有十五年多执业经验，于2018年获得国际知名法律评级机构《亚洲法律概况》 (Asia Law Profiles) 专业领域的推荐，在“资本市场”及“公司合并及收购”领域获评选为“领先律师”。

张律师介绍了香港SPAC制度的生效背景、制度规则、香港SPAC的投资亮点、SPAC上市/De-SPAC的典型过程和要求等内容，对香港SPAC上市与世界各地的差异进行了详细对比，突出了香港SPAC在节省上市时间、估值的确定性等方面的优势，同时也指出了香港的SPAC规则加强了对SPAC并购交易的条款与估值的监管力度，特别是对发起人公司结构及发起人背景的披露的严格要求。

三位嘉宾的主题分享激发了现场和线上听众的求知热情，他们纷纷向主讲嘉宾提出问题。三位嘉宾及主持人就听众特别关注的SPAC与其他传统上市方式的优劣势对比和选择，美国、新加坡、香港三地SPAC上市的特点和对比，以及对于不同类型的中国企业，如何选择在合适地通过SPAC实现上市等问题，进一步展开了深入地交流和探讨。本次研讨会线上线下同步进行，线上过千人实时观看直播，反响热烈。

朱春燕律师在与观众互动时表示，SPAC上市作为区别于传统IPO、借壳上市的新型上市方式，集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，优化各个金融产品的特征，最终完成企业上市融资之目的。在未来，SPAC上市极有可能成为新股上市的一个主要路径，帮助更多的创新型、成长型企业，特别是IT、消费电子、新材料、新能源、生物技术、新经济或其他特色行业的企业，在适合自己的资本市场通过SPAC上市获得融资。

审读：喻方华