河南双汇投资发展股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000895 证券简称：双汇发展公告编号：2018-17

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月28日向全体董事发出召开第六届董事会第二十八次会议的通知。

2、会议于2018年8月6日在双汇大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式进行表决。

3、会议应出席董事6人，实到董事6人（董事焦树阁先生以通讯表决的方式出席会议）。

4、会议由公司董事长万隆先生主持，本公司监事、高级管理人员列席参加了会议。

5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司董事会换届选举非独立董事的议案。

经公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司推荐，公司提名委员会审议，公司董事会提名，公司第七届董事会非独立董事候选人为万隆先生、焦树阁先生、万宏伟先生和马相杰先生(董事候选人简历详见附件)。

公司独立董事对本次董事会换届选举发表了独立意见。独立董事认为：本次换届及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，前述4名董事候选人全部具备担任公司董事的资格，同意上述4名非独立董事候选人的提名。

该议案尚须提交公司股东大会进行审议，并将采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决。

2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司董事会换届选举独立董事的议案。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司提名委员会审议，公司董事会提名，公司第七届董事会独立董事候选人为杨东升先生、杜海波先生、罗新建先生和刘东晓先生（独立董事候选人简历详见附件）。以上独立董事候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

公司独立董事对本次董事会换届选举发表了独立意见。独立董事认为：本次换届及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，前述4名独立董事候选人全部具备担任公司董事的资格，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格，同意上述4名独立董事候选人的提名。

该议案尚须提交公司股东大会进行审议，并将采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。

3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司《章程》的议案。

公司结合实际情况，拟将公司《章程》进行如下修订：

公司《章程》第一百零六条“ 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”，修改为“董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”。

该议案尚须提交公司股东大会进行审议。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于对财务公司进行增资的议案。

公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，与本项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。

内容详见《关于对财务公司进行增资的关联交易公告》。

5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于华懋双汇所属分公司整体改制为子公司的议案。

为健全法人治理结构，增强制药产业经营自主性和竞争力，本公司决定将全资子公司华懋双汇实业（集团）有限公司（以下称“华懋双汇”）所属分公司“华懋双汇实业（集团）有限公司生物化学制药厂”整体改制为华懋双汇的全资子公司，暂定名为漯河汇盛药业有限公司（最终名称以当地工商行政管理部门核准的名称为准），经营范围为：片剂、原料药（胃蛋白酶、胰酶、胃膜素、肝浸膏）、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、食品营养强化剂——超细鲜骨粉、胆红素、粗胆酸、硫酸软骨素、II型胶原蛋白、调味料（固态）、角蛋白、甲状腺粉生产、销售（需以审批的《药品生产企业许可证》上许可的生产、销售范围为准）。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。

决定于2018年8月22日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议如下议案：

(1) 审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

（2）审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

（3）审议《关于公司监事会换届选举监事的议案》；

（4）审议《关于修改公司的议案》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二Ｏ一八年八月七日

附件：

公司第七届董事会董事候选人简历

万隆先生，1940年出生，大专文化，中共党员，高级经济师，九届、十届、十一届、十二届全国人大代表。曾任河南省漯河市肉类联合加工厂厂长。中国肉类协会常务理事、高级顾问，在肉类加工行业拥有逾40年经验。现任万洲国际有限公司执行董事、主席兼行政总裁，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和本公司董事长,亦担任本公司若干附属公司的董事。

万隆先生直接持有本公司301,736股的股份,为本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事长，间接控股股东罗特克斯有限公司董事，与公司董事候选人万宏伟先生系父子关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

焦树阁先生，1966年出生，理学学士学位、工学硕士学位，新加坡居民。曾任航天工业部第710研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司投资顾问部副总经理，现任鼎晖投资总裁。目前，焦树阁先生兼任福建南平南孚电池有限公司、内蒙古河套酒业集团股份有限公司、上海迈泰君奥生物技术有限公司、上海海思太科药业有限公司、芜湖正鼎投资管理有限公司等公司的董事长；担任河南双汇投资发展股份有限公司副董事长；担任万洲国际有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、九阳股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等多家公司董事；兼任中国蒙牛乳业有限公司、中国南方航空股份有限公司独立董事。

焦树阁先生未持有本公司股份,为本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

万宏伟先生，1973年出生，本科学历，香港居民。曾任双汇集团香港分公司主任，双汇集团进出口公司副经理，双汇集团董事长秘书，万洲国际公关关系部经理，万洲国际董事长助理。现任万洲国际董事长助理。

万宏伟先生未持有本公司股份,与公司董事候选人万隆先生系父子关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

马相杰先生，1972年出生，工学学士学位、工程硕士学位，中共党员。曾任公司香辅料分厂技术员、厂长，漯河双汇海樱调味料食品有限公司总经理，漯河天瑞生化有限公司总经理，生鲜品事业部生产副总经理，综合事业部总经理，漯河双汇食品销售有限公司董事总经理，生鲜品事业部总经理，本公司副总裁。现任本公司总裁、董事，兼任万洲国际有限公司执行董事，亦担任本公司若干附属公司的董事长和董事。

马相杰先生未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

杨东升先生，1964年出生，会计专业，硕士学位，中国注册会计师，中国注册评估师，中国注册税务师，高级会计师。曾任河南省建五公司财务科长，郑州市会计师事务所副所长，利安达会计师事务所权益合伙人，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人、河南分所所长，中国注册会计师协会资深会员，灵宝黄金股份有限公司（香港上市公司）独立董事，河南永威安防股份有限公司（新三板）独立董事，本公司独立董事。

杨东升先生未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

罗新建先生，1953年出生，法学学士，一级律师，曾任郑州市法律顾问处律师，河南省经济律师事务所副主任，河南双汇投资发展股份有限公司独立董事，河南投资集团有限公司外部董事，南阳市商业银行独立董事。现任河南仟问律师事务所主任。

罗新建先生未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

杜海波先生，1969年出生，硕士研究生，注册会计师、注册税务师、高级会计师、高级审计师、国际注册高级财务管理师。曾任灵宝县审计局审计员，灵宝县审计师事务所副所长，河南审计事务所部门主任、副所长，河南可信审计师事务所所长，郑州三全食品股份有限公司、百禾传媒股份有限公司等多家上市公司独立董事。现任河南正永会计师事务所有限公司、河南正永创业咨询有限公司、河南正永工程咨询有限公司董事长，中国注册会计师协会理事，河南省注册会计师协会常务理事，河南省管理会计学会理事，新乡化纤股份有限公司、卡森国际控股有限公司（HK）、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司独立董事。

杜海波先生未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘东晓先生，男，1963年出生，研究生毕业。曾任河南师范大学教师、河南团省委干部、河南省政府外事办公室干部、河南省驻新加坡代表处代表、中共宁陵县委副书记、中外合资郑州黄河大观旅游有限公司董事、新加坡新中科技交流中心主任、中国王码集团执行总裁、河南裕兴投资有限公司董事总经理、新加坡河南商会会长、河南省工商业联合会副主席、河南广安生物科技股份有限公司董事等。现任河南省新能源商会会长、河南省侨联副主席、河南省睿智投资管理有限公司董事长、河南缇素新能源科技有限公司董事长、郑州启德利金融服务有限公司董事长。

刘东晓先生未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。