从微软收购动视暴雪案对比英国CMA和我国反垄断执法的透明度

2023年2月8日，英国竞争与市场局（Competition and Markets Authority ，CMA) 公布了对微软收购动视暴雪案的调查进展，表达了对这项并购的担忧。对此，国内不少媒体也进行了报道，例如《CMA：微软收购动视暴雪将导致英国游戏业竞争失衡丨游戏头条》。其中提到：

CMA认为，微软已经拿下全球云游戏服务约60%-70%比重，若进一步取得动视暴雪旗下游戏资产，将会大幅提高其游戏市场竞争优势，同时减少竞争阻碍，如此一来将会产生游戏价格增加，或是仅能在Xbox玩到特定游戏等情况，对于玩家选择可能会产生不利局面。若将暴雪娱乐拆分独立，或是将主要获利来源的《使命召唤》（Call of Duty）游戏业务拆分，在降低影响游戏市场情况下，将会考虑批准微软此笔收购交易。

公众号：游戏干线CMA：微软收购动视暴雪将导致英国游戏业竞争失衡丨游戏头条

随后，微信公众号【魔兽世界情报局】在题为《中国监管部门同意动视暴雪收购案：不构成任何威胁……》的报道中采访了一位没有透露姓名的中国律师。其中提到：

两名专门为本土与国际游戏公司提供咨询服务的中国反垄断律师认为，微软收购动视暴雪案在中国的审批就不会遭遇任何重要阻碍。一个原因是微软中国一直与监管部门保持着非常良好的关系。除此之外，监管部门也认为腾讯有足够的力量制衡收购完成后的微软。本起收购案不会对腾讯的市场主导地位造成任何威胁。

公众号：魔兽世界情报局中国监管部门同意动视暴雪收购案：不构成任何威胁……

但是，截至目前，我国国家市场监督管理总局反垄断执法二司或国家反垄断局，并未正式就微软收购动视暴雪案公布调查进展或调查结论。在国家市场监督管理总局官网上也还搜索不到微软收购动视暴雪案的相关信息。

因此，上述报道所言更多是受访个人律师做出的推断。

而且“微软中国一直与监管部门保持着非常良好的关系”并不应当是经营者集中反垄断审查或其他反垄断执法工作中考量的因素，相关反垄断调查工作也不是佐证某一与政府关系好坏的合理证据，尤其是在其他政府部门对个案调查的影响并未公开时。

2014年微软收购诺基亚部分业务和相关专利案就曾经被原商务部反垄断局附条件批准，微软也做出了不提高相关专利费的承诺。截至目前该案的审查决定仍旧在商务部官网上公示（http://fldj.mofcom.gov.cn/article/ztxx/201404/20140400542415.shtml），微软仍须据此履行相关承诺义务，只不过后续商务部和国家市场监督总局并未能定期披露其承诺履行情况而已。

不过，2014年原工商总局对微软涉嫌滥用市场支配地位的调查进展和结论至今没能公布。这也是事实。2016年，国内媒体（如凤凰科技）曾报道《微软CEO纳德拉正访华将与政府官员讨论反垄断调查》。可见，至少截至2016年相关报道发出时，对微软的反垄断调查仍旧在继续。但是，《中国反垄断执法年度报告（2019）》、《中国反垄断执法年度报告（2020）》和《中国反垄断执法年度报告（2021）》中都再也没有提及对微软的反垄断调查。究竟相关调查是否已经结束，还是已经被撤销立案，仍有待国家市场监督管理总局/国家反垄断局给公众以及微软的投资者和相关业务用户一个公开的交代。

相比之下，英国CMA在经营者集中反垄断审查方面的执法透明度则和新加坡、澳大利亚的相关实践一样，更值得国内借鉴。倘若访问英国CMA主页，很容易找到正在审查中的微软收购动视暴雪案的相关信息https://www.gov.uk/cma-cases/microsoft-slash-activision-blizzard-merger-inquiry 无论是相关当事人，还是投资者、消费者或者其他外国同行、新闻媒体都可以及时了解案件进展，以及执法者在每一个审查阶段的调查结论，而且内容详尽、结构清晰，并公开了联系方式，方便外界提出反馈意见，支持和监督其工作。

笔者也曾多次建议我国反垄断执法机构能够提高执法透明度，尤其是在涉及案件梳理最多、执法自由裁量空间最大、最容易引发争议，同时对资本市场影响也最为广泛的经营者集中审查工作：

加强反垄断执法信息公开，该怎么做？(中)——经营者集中反垄断审查
下限透明：同一句话批准BAT等互联网企业43个未依法申报的经营者集中案件（附列表）
再次呼吁：提高经营者集中反垄断审查透明度
回眸（2018）：国务院机构改革︱反垄断执法能否更透明
旧文转载：《反垄断十年十难（中）》（节选）

反之，在系统性地改善反垄断执法透明度之前，经营者集中案件申报人就可能在长久地审查程序中越来越焦虑，越来越倾向于“找关系”，而这恰恰也是最令人担忧，且中纪委明确禁止的。

2021年4月1日，《中国纪检监察报》记者侯颗就曾发表报道《中央国家机关部署强化党风廉政建设工作针对重点领域开展专项整治》，指出：

国家市场监督管理总局把加强对反垄断和反不正当竞争执法监督作为工作重点。“在推动加强反垄断执法队伍建设方面，督促总局履行好主体责任，紧盯关键岗位、关键人员强化教育管理。针对总局相关工作人员辞职后进入大型互联网企业等情况，完善竞业禁止、脱密期等制度；对反垄断执法工作人员与相关企业内外串通、利益输送等行为，严格依规依纪依法查处。”中央纪委国家监委驻市场监管总局纪检监察组有关负责人表示。

公众号：中国纪检监察报中央国家机关部署强化党风廉政建设工作针对重点领域开展专项整治

在过去两年里，国内已经先后出现多个审查周期超过180个自然日的案件，例如：