中企“走出去”法律实务：并购新加坡公司

当前我们团队承接了一个投资新加坡的法律服务项目，其中涉及到一些法律及实务方面的关键问题，作者将通过本文做一些简单介绍和总结。

项目简介：

国内某集团有限公司计划收购新加坡境内某物流公司股份（“股份收购”）。投资架构为国内企业通过其香港控股公司出资收购，经过前期尽调及谈判，双方初步确定该项目交易价格、支付方式及交割条件等关键内容。目前该项目正在相关法律文件的起草环节。

下面就其中关键问题介绍如下：

一、法律及政策

新加坡的投资环境相对开放，除了金融、电信、传媒等一些特殊行业之外，新加坡对外商投资不设管制条件，不需要政府部门的事先审批。

新加坡的法律体系源于英国法，商事领域的法律法规和惯例等与国际私法领域的通行规则相融合。特别的，新加坡还是国际上一系列投资及贸易协定的成员国，新加坡与中国也有优惠的投资 、税收等双边协定，因此投资新加坡不仅可以拓展国内企业在新加坡及整个东南亚的业务，未来还可以将新加坡公司作为新的平台来进一步拓展全球业务。

二、外汇

新加坡没有外汇管制，国内投资者在新加坡可以自由汇入和汇出新加坡元，所有资金支付方式和资金转移均免于外汇审批或监管。

三、项目融资

国内企业投资新加坡，特别是涉及到基建、物流等行业的大型投资项目，若需项目融资，除了国际上大型商业银行、国际政策性银行之外，还可以通过包括工行、建行在内的国内银行办理。

四、公司收购

根据当前新加坡法律，新加坡境内的非上市公司收购一般有两种方式：收购新加坡公司股权（“股份收购”）和收购新加坡公司业务（“业务收购”，类似于我国的“资产收购”，但又有显著区别）。其中业务收购模式下，法律要求收购方必须是新加坡境内注册的公司，即外国投资者不能以境外公司直接对新加坡境内某公司进行业务收购，必须现在新加坡设立新的公司，然后再以新公司发起对目标企业的业务收购。

我们这个并购项目，当初在立项时国内公司的目标即为收购其某几条国际远洋运输业务，因此项目伊始，经过我们律师与该项目负责人、国内公司管理层的充分沟通后，在综合考虑未来公司运营、项目成本等因素后，最终公司决定将原先的“业务收购”变更为当前的股权收购。

五、派遣国内员工

公司并购完成后，对于未来该公司的运营和管理，国内公司肯定需要从国内派遣包括管理层在内的人员在新加坡公司任职，这就涉及到相关劳动及就业问题。

根据新加坡《外国劳工雇佣法》，外籍员工根据工作性质等可以通过审批获得包括EP（公司高管等）、SP（专业技术人员等）和WP（工人）在内的工作证，由新加坡境内公司向主管当局申请办理。

六、商业腐败

需要特别注意的是，新加坡有大量的严格的关于商业腐败的法律，国内经营者需要特别留意，其中涉及其《预防腐败法》所列腐败的，一经定罪，将会面临最高10万新加坡元的罚款，以及最高5年的监禁，另外其法律对洗钱等商业犯罪也设定了严格的处罚标准。

作者：何秀娟律师 上海德禾翰通律师事务所