SEC加强SPAC监管、英国却放宽规定，为何你方收紧我放松？

去年，在新冠肺炎疫情下，特殊目的收购公司（SPAC）上市成为不少有上市计划却不符合传统首次公开募股（IPO）要求的企业“曲线救国”的法宝，也使得SPAC热潮席卷了美国华尔街、欧洲阿姆斯特丹等。

但今年4月以来，由于市场担心通过SPAC上市的公司存在估值泡沫，且美国证券交易委员会（SEC）加强了对SPAC上市的监管，SPAC热潮在美国有所降温。SEC“接连出招”后，近日，更是逼退了史上规模最大的SPAC收购。

在此当口，英国却为SPAC上市添柴加火，于本周二宣布放宽对SPAC上市的规则，以吸引更多的通过SPAC公司上市，全球也有其他一些地区正考虑是否在今年稍晚放宽要求。

英国放宽SPAC上市条件

英国金融市场行为监管局（Financial Conduct Authority，FCA）周二表示，将取消SPAC公布交易计划须停牌的规定。而这一规定此前被视为推动SPAC在伦敦上市的重要障碍。

FCA还同时修订了另一条较次要的规定，将SPAC在首次上市时需要筹集的最低金额从2亿英镑降低到1亿英镑。

此外，FCA此次还规定，SPAC可以无需获得股东批准而将拟议的2年时限运营期延长6个月；如果股东批准延长12个月，则为3年。当然，额外增加6个月只在有限的情况下有效，这样做的目的是为SPAC提供更多时间，以便在交易进展良好的情况下达成交易。

FCA表示，新的规则于今年8月10日生效。这一转变将为规模更大的SPAC提供更大的灵活性。对英国市场来说，是一个投资机会，也是那些不愿自行上市的私营企业的另一个融资来源。FCA也提到，SPAC存在风险且是一项更加复杂的投资，投资者应确保他们在投资前能够充分评估和理解。

SPAC又称空白支票公司，通常由共同基金、对冲基金等募集资金而上市，只处理现金业务，没有任何其他业务。发起人将在纳斯达克或纽交所上市，以投资单元形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者，从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1~2股认股期权。其创建的主要目的就是通过IPO筹集资金，用以收购、兼并一些欲上市的高成长性公司，而目标公司也可借此自动成为上市公司，达到快速融资目的。

礼德律师事务所全球企业部副主席克瑞（Delphine Currie）表示，这些变化应能使伦敦证交所更有效地与阿姆斯特丹泛欧交易所等欧洲交易所竞争，SPAC在英国的上市可能加速。

值得一提的是，在英国放宽SPAC上市规定前不到两周，其瞄准的竞争对象却就SPAC上市对投资者发出了警告。

欧盟市场监管机构欧洲证券和市场管理局(ESMA)本月15日表示，由于股权稀释的风险、利益冲突以及在识别和评估目标公司方面的不确定性，SPACs“可能不适用于所有投资者”，可能需要采取额外行动来保护投资者。

ESMA规定了SPACs应该如何告诉投资者有关风险、商业战略和选择目标公司的标准等。“这一描述应考虑到发行人未来的挑战和前景。” ESMA称。

“今年欧盟资本市场的SPAC活动显著增加，投资者的兴趣也随之增加。”ESMA临时主席特米伦（Anneli Tuominen）在一份声明中称，“因此，在作出任何投资决定之前，向投资者提供必要的信息以了解SPAC交易结构是至关重要的。”

SPAC上市已从“史诗级派对变为史诗级宿醉”？

而在大西洋彼岸的美国，SPAC热潮从去年火到了今年一季度后，受到了越来越多的监管压力。

根据SPAC Analytics的数据，2020年，共有248家SPAC在美上市（占当年美股IPO总量的52.7%），募资830.42亿美元（占当年美股IPO募资额的53.5%），首次超越传统IPO模式。进入2021年这一势头越发猛烈，仅2021年第一季度就已超过了2020年全年记录，共有298家企业通过SPAC上市，累计募集970亿美元。

随后，SEC开始加强监管，多次警示投资者谨慎投资SPAC，尤其不要跟风去追捧明星投资过的SPAC。SEC称，SPAC通常是依据目标并购对象预期的高增长而估值的，由此带来的高估值对投资人而言也意味着风险。

4月12日，SEC进一步下“狠招”表示，将着力监督SPAC流程中的信息披露，并声称正在制定一项新的指导方针：此前向早期交易投资者发放的认股权证或将不再被视为权益工具，从会计角度而言，认股权证将从此前的股本转为负债。

此后，SPAC上市数量骤降。SPAC Analytics的数据显示，SPAC上市数量在今年1、2、3月分别为91家、98家、109家，而4月仅有13家。

Refinitiv的数据显示，截至今年7月，SPAC累计筹集了约1800亿美元。以第一季度募集970亿美元推算，4～7月募集资金为830亿，SPAC募资速度也有所减缓。

近期，SEC继续加码了对SPAC上市的监管。7月13日，SEC首次正式指控SPAC Stable Road Acquisition以及其收购对象太空基础设施初创公司Momentus Space及其创始人米哈伊尔·科科里奇(Mikhail Kokorich)涉嫌证券欺诈，在其推进技术方面误导投资者。

“这个案例说明了SPAC交易固有的风险，因为那些从SPAC合并中获得可观利润的人可能会进行不充分的尽职调查并误导投资者。”SEC主席盖瑞·詹斯勒（Gary Gensler）在一份声明中表示。

紧随其后，由于SEC的介入，华尔街明星对冲基金经理比尔·阿克曼（Bill Ackman）设立的史上最大SAPC——Pershing Square Tontine Holdings（PSTH）7月19日表示，经过与SEC的讨论，已决定放弃通过PSTH收购维旺迪旗下环球音乐集团（UMG）10%股份的交易，而改由阿克曼的主要对冲基金潘兴广场（Pershing Square Holdings）作为收购方。

上个月，PSTH曾宣布将以接近40亿美元的价格买下环球音乐集团10%的股票，如若交易达成，将成为有史以来最大的一笔SPAC交易。

阿克曼在致股东信中称：“我们决定寻求另一种初始业务合并（IBC），因为SEC对拟议交易中的几个要素提出了一些疑问，特别是我们IBC的结构是否符合纽约证券交易所的规定。”值得一提的是，从6月4日PSTH宣布交易后，PSTH的股价累计下跌了18%。

此外，有通过SPAC上市计划的电动汽车公司Nikola、Lordstown Motors等，眼下也正被SEC调查。

有着“SPAC先生”之称的瑞信分析师尼隆·斯塔宾齐（Niron Stabinksy）近期不禁感慨，SPAC上市已从“一场史诗般的派对变为（派对后）史诗般的宿醉了”。

美富律师事务所（(Morrison & Foerster)驻美国合伙人Michael Birnbaum评论称，“SEC近来发布的声明是不寻常的，因为他们通常不评论律师应该如何开展业务。我认为他们真正关心的，是公司是否做出了准确的信息披露以及公司是否披露了利益冲突。接下来SEC会始终关注此事。”

这些地方也在考虑放松SPAC上市

除了英国外，有消息称，香港交易所对SPAC态度开放，监管机构亦已就相关咨询文件拟订框架，将于第三季就香港设立SPAC上市制度具体建议咨询市场意见。

港交所发言人称，港交所会经常审视并研究方案提升香港的上市制度，当中须考虑平衡保障投资者利益、市场质素及吸引力等多种因素。目前正研究引入香港SPAC框架的可行性，并会适时就此咨询市场意见。香港证监会则对SPAC上市不予评论。

瑞恩资本表示，香港证监会将视乎咨询结果所得的市场反应，才决定会否推行SPAC。即使SPAC最终获放行，预期初始阶段只局限专业投资者参与，未必会一下子开放整个市场，以保障一般投资者。

中泰国际研究部副主管赵红梅表示，香港引入SPAC应积极引导资金侧重于新兴行业，否则便容易失去其意义。在保障投资者利益上，首先应先对SPAC设置清晰的上市门坎，包括市值、营收、净利润、公众投资者股权占比等。对并购对象需严格把关其所处的行业、业务状况等，并要求充分披露信息至季报，以确保收购目标没有掺水分。同时，亦可对参与的投资者设门坎，最初仅允许有一定投资经验及资金的投资者入场。此外，还可以改良SPAC的融资方式，对随意供股、合股、修改买卖单位等财技设限，以防止其堕入炒壳的陷阱。

目前在亚洲各主要证券交易所中，仅有韩国和马来西亚准许SPAC上市。此外，港交所竞争对手之一的新加坡交易所已于4月底完成有关SPAC主板上市规则的公众咨询。