IPO审核3过3 有一个重大变化！

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文/梧桐小编

4月30日，发审委审核广东因赛品牌营销、广东丸美生物技术、江苏国茂减速机等3家公司的IPO申请，结果是全获通过。 2019年至今，IPO过会率明显提升，截至4月30日，共有31家企业上会，通过27家，未通过4家，通过率为87%。

注：净利润指扣非归母净利润

成功过会的广东因赛，申报期最近一年2016年扣非归母净利润只有3790万元。据市场传言该公司2017年净利润是4800万左右，2018年净利润是6500万左右。3年平均下来刚好是年均净利润5000万元。腾讯、华为等知名公司均为广东因赛的客户。公司大量对外采购内容制作，可能存在内容制作能力不强的缺陷。

丸美生物的IPO之路可谓一波三折。公司曾在2016年11月16日上会，但被否决。2018年7月31日又在发审会前夕被取消审核。首次上会被否决时发审委询问的主要问题是：（1）发行人经销的具体模式、发行人对经销的相关内部控制制度及执行情况；（2）对新增及报告期内主要经销商的核查程序，核查手段，是否采取了其他替代核查程序；（3）美妮美雅是否与发行人存在关联关系；（4）将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析，发行人及其经销商是否涉嫌从事传销；（5）合法合规问题。报告期公司存在第三方回款，且部分收入未向客户开具增值税发票。发行人对第一大客户美妮美雅的销售收入及占比逐年上升。

成功过会的江苏国茂减速机原定于今年1月15日上会，当天被暂缓表决，时隔3个半月，再次上会，终于成功。

在这3家企业上会前几天，小编无意间发现了证监会网站的一个小变化。以往，在网站右上角搜索框输入一个上会日期已确定的公司名字，该公司的两个版本的招股说明书、证监会反馈意见、上会日期及审核委员名字都会在页面同时出现。如果该公司以往被否决过的、被暂缓表决、被取消审核的，有关信息也会在这个页面上出现，很方便有兴趣的朋友了解上会企业的信息。但小编找这3个公司招股说明书的时候，输入公司名字，网站上只显示上会日期、审核委员的信息，不再显示两个版本的招股书、证监会反馈意见、以往上会信息等等。

搜索结果是下面这样子滴：

小编为写此文，不得不在网站预披露那里一页一页地翻找这3个公司更新版本的招股说明书。想想真是的。。。

一、 广东因赛品牌营销集团股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事整合营销传播代理服务，业务范围涵盖品牌管理、媒介代理、公关传播及数字营销四大类。报告期内，品牌管理收入占比超过50%，其中2017年1-6月占比高达74%。，2017年1-6月，媒介代理收入占比29.62%，公关传播收入占13.84%、数字营销占2.87%。

公司前身有限公司成立于2002 年 9 月，2016 年 5 月 9 日整体变更为股份公司。目前注册资本6340.6万余元。

公司拥有10家全资子公司、3家控股子公司、参股企业4家。

（二）控股股东和实际控制人为两夫妻

公司的控股股东及实际控制人为王建朝、李明夫妻。王建朝直接持有因赛集团 25.34%股份，通过因赛投资及旭日投资间接持有因赛集团 13.32%股份，直接及间接持有因赛集团 38.65%股份；李明直接持有因赛集团 25.34%股份，通过因赛投资及橙盟投资间接持有因赛集团 13.41%股份，直接及间接持有因赛集团38.75%股份。王建朝、李明直接及间接合计持有因赛集团 77.40%股份。

王建朝，男，1962 年 9 月出生，曾为暨南大学讲师；1994年 5 月开始从事广告业，先后任广东省广告公司市场部部门经理、上海奥美广告有限公司广州分公司调研企划总监。现兼任广东省广告协会副会长、广东省行业协会联合会第一届理事会执行会长。现为广东因赛董事长。

李明，女，1958 年 11 月出生，广州美术学院装潢美术专业本科学历，高级工艺美术师。曾就职于广州美术学院，任助教；1986 年 8 月任广东省广告公司创作部副主任。

现为公司董事、总经理。兼任广州市广告行业协会常务副会长，广东省广告协会学术专业委员会副主任。

（三）报告期业绩

单位：万元

（四）募资用途

公司拟募资3.7263亿元，用于以下5个项目：品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销售传播人才培养基地建设项目。

（五）主要关注点

1、前五大客户收入占总收入比重持续上升，接近70%

2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司来自前五大客户的收入占公司当期营业收入的比重分别为47.54%、54.67%、67.07%和 69.38%，这些业务收入主要来自于品牌管理、媒介代理业务，在该等业务领域公司客户集中度相对较高。

2、应收账款占当期营收比例较高

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6175.73 万元、4542.50 万元、9963.19 万元及 9104.69 万元，占当期营业收入的比例分别为 28.57%、24.87%、33.36%及 33.04%（年化）。

3、曾向实控人哥哥控制的企业关联采购1620万元

广州昊靓广告有限公司是发行人实际控制人李明的兄弟李东持有 90%股权并担任监事的企业；李东的配偶谢成皿担任该公司执行董事兼总经理。

2014年、2015年、2016年公司分别向昊靓广告采购内容制作154万元、1077万元、389万元，合计1620万元。

4、将一拟注销公司转让给实控人夫妇的女儿，当年注销

阿拉丁成立于 2011年3月9日，主要从事互联网广告业务。2015 年 1 月，由于阿拉丁原总经理离职，业务处于停滞状态，广东因赛原计划注销该公司。2015年初，王明子（王明子系公司实控人王建朝、李明的女儿）大学毕业，希望在互联网广告行业尝试自主创业。王明子了解到阿拉丁的注销计划后，决定向广东因赛购买该公司股权。经王明子、广东因赛友好协商，决定按照定价基准日阿拉丁净资产金额434.38 万元，将阿拉丁 100%股权全部转让给王明子。2015 年 6 月 26 日，双方签署股权转让协议。广东因赛因此于合并财务报表确认了 5.59 万元的投资亏损。广东因赛于 2015 年 12 月，收到上述股权转让款。

王明子受让阿拉丁股权，系其首次尝试互联网广告创业，因其缺少必要的经验，股权转让后，阿拉丁的业务开展缓慢，基本处于停滞状态。鉴于业务发展不理想，王明子终决定注销该公司。 阿拉丁自股权转让以来，一直未再实际开展业务亦未聘请相应人员，截至2015 年 11 月 12 日，阿拉丁账面仅存 442.38 万元货币资金，故阿拉丁于 2016年 1 月注销之后，相应货币资金扣除清算费用等后均直接返还予王明子。

5、实控人将自己的汽车赠送给子公司

2015 年 9 月，公司实际控制人王建朝将其个人拥有的汽车无偿捐赠给公司的子公司橙盟传播。广东因赛认为，该车辆使用时间较长，剩余可使用寿命较短，使用性能也较差，因此该车辆的价值也较低。

6、业务集中于华南

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，来自华南地区的营业收入分别占总收入的73.6%、67.36%、86.4%及80.07%。公司业务地域特征明显。

（六）发审会议询问的主要问题

1、发行人主营业务是为客户提供整合营销传播专业服务，核心业务为品牌管理，并延伸开展数字营销、公关传播、媒介代理等业务。请发行人代表：（1）结合行业特点、行业政策、竞争状况、发展趋势、市场环境及同行业可比公司情况等，说明发行人核心竞争力和竞争优势；（2）说明发行人大量对外采购内容制作的原因，报告期内自主制作内容与对外采购内容的比例情况；（3）说明将整合营销传播专业服务划分为品牌管理、数字营销、公关传播和媒介代理四类业务的依据及标准、是否属于行业惯例，四类业务的联系与区别；（4）说明互联网等新媒体营销模式对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响，发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内来自前五大客户的收入占比较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度高是否属于行业惯例，是否存在对如腾讯、华为等重大客户的依赖；（2）腾讯、华为、欧派、美的、华帝、中移动等主要客户的开发方式及合作历史，订单获取是否依法合规、是否需要通过招投标方式；（3）与腾讯、华为、欧派等重大客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，主要合同条款、定价机制、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异；（4）发行人与主要客户及其关联方是否存在关联关系；（5）前五大客户报告期各期同类业务收入波动较大的原因及合理性，发行人与主要客户业务合作的稳定性及可持续性，是否存在随时被取代风险，发行人有何应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期各期营业收入和净利润增长较快，主营业务综合毛利率与同行业相比存在一定差异，2018年发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。请发行人代表说明：（1）品牌管理类收入项下项目制收入2018年快速增长的原因及合理性；（2）数字营销业务收入是否存在对腾讯的重大依赖，对腾讯的销售定价是否与其他客户存在明显差异，数字营销业务毛利率较高的原因及合理性；（3）发行人与同行业可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面是否存在差异，毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（4）相同业务不同客户毛利率差异对比情况、同一客户相同业务在不同报告期毛利率差异对比情况，原因及合理性；（5）媒介代理业务收入金额大、毛利率低是否符合行业惯例，是否存在其他利益安排，发行人与广告公司类媒介投放客户进行业务合作的商业合理性，按总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定；（6）2018年营收变动幅度与净利润变动幅度不一致、2018年发行人的经营活动现金流净额与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2015年12月，员工持股平台橙盟投资对发行人进行增资，增资价格为4.07元/出资额，2016年5月，发行人员工持股平台旭日投资对发行人增资，增资价格为4.65元/出资额，确认了股权激励费用。请发行人代表说明：（1）两次增资间隔时间不足半年，增资价格上升的原因及合理性；（2）2015年12月增资估值依据及合理性，公允价值的确定依据是否充分；（3）对2016年5月增资进行股份支付会计处理，未对2015年12月增资进行股份支付处理的原因及合理性，如按2016年9月外部投资者估值价格作为公允价值测算并确认相关股权激励费用，对发行人财务状况的影响，是否影响发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、2016年1月，发行人将子公司旭日因赛70%股权转让给千捷广告，旭日因赛外资股东智威汤逊对于上述股权转让不予配合。请发行人代表说明：（1）上述股权转让的背景、转让的真实性和作价的公允性；（2）智威汤逊提起民事诉讼、行政诉讼及仲裁反请求的事实及依据，对上述股权转让不予配合的原因，截至目前智威汤逊是否已支付相关赔偿金，与发行人是否仍存在未结纠纷；（3）旭日因赛目前经营状况，千捷广告及其股东等与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二、 广东丸美生物技术股份有限公司

（一）基本信息

公司自成立以来主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。目前旗下拥有“丸美”、“春纪”和“恋火”三个品牌。

公司产品销售以经销模式为主、直营和代销模式为辅。2015 年、2016 年和 2017 年，公司经销收入占当年主营业务收入的 92%、88%和 87%。截至 2017 年末，公司正在合作的签约经销商数量为 202 家，登记在册的终端网点数量超过 14000 个。

公司前身广州佳禾化妆品制造有限公司成立于2002 年 4 月，2012 年 2 月 22 日整体变更为股份公司，目前注册资本3.6亿元。

（二）实控人为两夫妻

孙怀庆和王晓蒲夫妇分别持有公司 81%、9%股权，为公司的实际控制人。孙怀庆先生为公司的控股股东，担任董事长、总经理职务。王晓蒲女士为公司董事。

孙怀庆、王晓蒲分别出生于1969年、1968年，两人均有澳门和新加坡永久居留权。

（三）报告期业绩营收持续增长、利润有波动

2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为11.91亿元、12.08亿元、13.52亿元，扣非归母净利润分别为2.68亿元、2.21亿元、2.96亿元。

2016年比2015年营收增长的情况下，营业利润、净利润等同比下降10多个百分点。

（四）募投项目

（五）关注点

1、报告期员工人数持续减少

公司员工总数从2015年末的960人下降到2016年末的897人，再降到2017年末的855人。

2、广告宣传费用高、请众多明星代言

2015年、2016年和 2017 年，公司用于广告宣传类的费用分别为3.12亿元、3.38亿元和 2.90亿元，占销售费用的比例为74.40%、71.56%和62.11%。

公司在广告宣传方面的一大特色是请明星代言。据统计，代言人有陈鲁豫、周迅、梁朝伟、杨子姗等。

3、一家经销商为实控人胞弟控制的公司

重庆庄胜是公司的经销商，经销公司丸美、春纪品牌产品。2015 年、 2016 年和 2017 年，公司与重庆庄胜之间的关联销售占公司营业收入比重分别为 1.98%、 1.74%和 1.81%。

重庆庄胜成立于 2001 年，是由公司实际控制人孙怀庆之胞弟、公司董事孙怀彬控制的企业。

（六）发审会议询问的主要问题

1、发行人销售模式以经销为主。请发行人代表说明：（1）报告期内经销商及终端网点的变化情况及原因，与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性，经销模式的稳定性与可持续性；（2）经销模式下的定价机制、信用政策，报告期内各期末预收款占营业收入的比例逐年减少的原因及合理性；（3）经销模式下的物流、安全库存、退换货机制，各期末经销商的库存情况，库存比例是否存在明显异常，报告期内终端销售的实现情况、经销商及终端网点退出时的清货情况、比例及会计处理，是否存在为发行人压货、转移费用或成本的情形；（4）报告期内经销的返利政策及执行情况，是否存在传销等不规范的销售方式，是否存在潜在的合规风险，销售返利与销售金额是否匹配，返利的会计处理是否符合企业会计准则规定；（5）报告期内代销渠道销售收入和盈利情况未达到预期的情况及原因，是否与发行人的市场定位、竞争优势匹配。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人对第一大客户美妮美雅的销售收入及占比逐年上升。请发行人代表说明：（1）美妮美雅的背景、股东情况，与发行人控股股东、实际控制人及董监高、主要股东是否存在关联关系；（2）授权美妮美雅开展线上经销业务的合理性，报告期内对其销售收入持续增长的原因及合理性，与发行人直营电商渠道、同行业可比上市公司线上销售情况是否一致；（3）美妮美雅采购发行人产品的各期末库存情况和终端销售情况，与唯品会等下游电商平台提供的销售数据、线上客户信息等是否匹配，是否存在明显异常；（4）与美妮美雅交易的定价机制、返利政策、销售毛利率等，是否与其他经销商一致，定价的公允性，报告期内美妮美雅的经营情况及主要财务数据，是否存在明显异常，是否存在为发行人承担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存在第三方回款，且部分收入未向客户开具增值税发票。请发行人代表说明：（1）报告期内出现第三方回款的原因及合理性、真实性及可验证性，相关内部控制制度是否健全并有效执行；（2）对第三方回款的规范情况，是否符合相关监管要求，历次申报文件中统计口径的差异原因及修正情况，相关信息披露是否准确、完整，目前是否已整改到位；（3）无发票销售发生的原因及合理性，是否存在潜在的合规风险，报告期内的规范情况，对应收入的真实性，相关内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

三、 江苏国茂减速机股份有限公司

（一）基本信息

公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。减速机是一种传动装置，在原动机和工作机之间起着降低转速和增加扭矩的作用，绝大多数的工作机均需要 配用减速机。减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。

公司前身国茂立德有限公司成立于2013年3月， 2016年9月12日整体变更为股份公司。目前注册资本 37894.74 万元。

公司有一家全资控股子公司、一家分公司。公司无参股公司、联营及合营企业。

（二）家族企业

国茂集团为公司控股股东，持有公司股份总数的 62.91%。

徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制公司 85.5%的股份，为公司的实际控制人。徐玲系实际控制人徐国忠之女，直接持有公司 3.8%股权，为实际控制人的一致行动人。上述股东合计控制公司 89.3%的股权。

（三）报告期业绩持续增长

2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为11.01亿元、11.51亿元、14.78亿元，扣非归母净利润分别为1331万元、8471万元、13368万元，实现持续增长。

（四）募投项目

公司拟发行不超过1.5亿股的新股，募集资金4.5亿元，投资于一个项目：年产 35 万台减速机项目。

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人采取经销与直销相结合的销售模式，报告期内前十大经销商名称中大部分冠有“国茂”字样，发行人控股股东国茂集团历史上曾名义控股或参股13家经销商。请发行人代表说明：（1）名义控股或参股经销商，允许A类、B类经销商在生产经营中使用发行人商号、商标的原因及其合理性，是否符合行业惯例；（2）发行人是否实质上控制上述13家代持股份经销商，名义代持与允许经销商名称核准中使用“国茂减速机集团”的关系及其合理性，相关股权代持关系解除的合规性及其依据；（3）对经销商的分类标准和依据，对A类经销商的管理和考核制度；（4）A类经销商为推荐客户提供全额保证金的具体合同条款及其商业合理性，A类经销商缴纳的保证金对其推荐的客户应收账款覆盖率指标的合理性，与合同约定的年底需支付100%保证金之间的关系和匹配性；（5）主要经销商的各期库存和终端销售情况，如何核实经销商提供的期末库存数据的真实性；（6）国茂集团代持股份的13家经销商和其他经销商在经销政策（协议）、资金收付、返利、退换货、定价、物流等方面是否存在差异，报告期销售合同条款是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人应收账款及应收票据金额持续增长，逾期应收账款金额及占比较高。请发行人代表：（1）结合收入确认原则、各类经销商信用政策、结算方式等说明期后回款时间较长的原因及合理性；（2）说明应收账款及应收票据金额逐期持续增加的原因及合理性，是否存在延长信用期促销等情形，是否与同行业可比公司保持一致；（3）说明发行人报告期各期末逾期应收账款期后回收情况，逾期金额占比较高的原因及合理性、是否与同行业可比公司一致，坏账准备计提比例的合理性；（4）说明款到发货结算模式下，仍给予客户一定信用周期的合理性，是否符合行业惯例，不同信用期限应收款项占比情况；（5）说明合同条款约定的信用政策的合理性和可行性，与实际执行的差异和合理性及补救措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人A类经销商经提供保证金并承担保证责任可推荐B类经销商和直接客户与发行人交易来获取返利收益。请发行人代表说明：（1）报告期经销商的具体返利政策，相关政策是否发生变更及变更的时间、内容以及合理性；（2）报告期各年度对前十大A类经销商的返利金额及其在返利前合计销售收入中的占比情况，返利情况是否符合相关政策与合同约定；（3）返利金额和返利率是否与同行业可比公司一致，存在差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人于2016年11月、2017年8月、9月及2018年4月四次上调了减速机产品价格。请发行人代表说明：（1）调价机制与客户合同约定和制度规定情况，涉及调价触发条件和调价幅度确定依据的具体内容和程序要求；（2）四次协商提价的具体过程，是否符合行业惯例及可持续，提价幅度与频率是否与同行业公司一致；（3）调价措施涉及的决策、审批、内控程序及其执行情况，调价行为和调价幅度是否符合相关合同约定和内控制度的规定；（4）四次调价后销售指导价和最终成交价格的差异，是否和调价前相一致；（5）发行人产品价格及其调整相对于市场同类产品平均价格的差异情况及其合理性，提价措施对发行人销量、收入、利润的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人综合毛利率分别为22.43%、22.24%、25.92%，同行业可比上市公司同期平均毛利率分别为25.55%、24.42%和22.96%。请发行人代表：（1）结合公司的市场地位、排名及产品未来发展前景、产品构成、单位售价和单位成本等方面因素，说明毛利率与同行业可比公司的差异原因及合理性，2018年毛利率较同行业高的合理性；（2）说明减速机销量、价格变化对毛利率的影响；（3）结合原材料价格上涨情况说明直接材料占比波动的原因及合理性，结合人工价格及工艺流程分析直接人工占比持续下降的原因及合理性；（4）结合行业上下游、主要竞争对手及自身市场地位等因素，说明具备较高议价能力的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。