上海家化联合股份有限公司2021年第一季度报告正文

公司代码：600315 公司简称：上海家化

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人潘秋生、主管会计工作负责人韩敏及会计机构负责人（会计主管人员）邬鹤萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

证券代码：600315 证券简称：上海家化公告编号：临2021-018

上海家化联合股份有限公司

七届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司七届十三次监事会于2021年4月21日在上海市崇明区陈家镇揽海路799号会议室召开，会议通知于2021年4月11日以邮件形式发出。应参加监事3人，实际参加监事3人，会议审议并一致通过如下议案：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过会计政策变更的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司关于会计政策变更的公告》请见当日公告（临2021-019）。

2、审议通过公司2021年第一季度报告；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2021年第一季度报告》请见上海证券交易所网站。

3、审议通过关于公司拟认购平安消费基金暨关联交易的议案并提交股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为配合公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司拟以自有资金5亿元人民币，认购关联方平安资本有限责任公司作为管理人的广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）的份额。

《上海家化联合股份有限公司拟认购平安消费基金暨关联交易的公告》请见当日公告（临2021-020）。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司

监事会

2021年4月22日

证券代码：600315 证券简称：上海家化公告编号：临2021-019

上海家化联合股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

?重要内容提示：

本次会计政策变更系按照财政部相关规定执行，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、概述

2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对公司会计政策相关内容进行调整。

二、本次会计政策变更的主要内容和对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

与原租赁准则相比，承租人会计处理不再区分经营租赁和融资租赁，而是采用单一的会计处理模型，除采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对所有租赁均确认使用权资产和租赁负债。

对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，作出该选择的，承租人应当将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

承租人应当参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

承租人应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

承租人应当按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据衔接规定，公司对于首次执行日前已存在的合同选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。首次执行新租赁准则的累积影响仅调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，并自2021年一季度起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、本次会计政策变更的相关审批程序

本次会计政策变更经公司七届十八次董事会及公司七届十三次监事会审议通过。

（一）董事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次会计政策的变更。

（三）监事会意见

公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，相关决策程序符合有关规定。同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1、公司七届十八次董事会决议；

2、公司七届十三次监事会决议；

3、公司独立董事意见。

特此公告

上海家化联合股份有限公司

董事会

2021年4月22日

证券代码：600315 证券简称：上海家化公告编号：临2021-017

上海家化联合股份有限公司

七届十八次董事会决议公告

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司七届十八次董事会于2021年4月21日在上海市崇明区陈家镇揽海路799号会议室召开，会议通知于2021年4月11日以邮件形式发出。应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过会计政策变更的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事孟森、刘东、邓明辉回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

1、独立董事关于会计政策变更的意见；

2、独立董事关于关联交易的事前审核意见；

3、独立董事关于公司拟认购平安消费基金暨关联交易的意见。

证券代码：600315 证券简称：上海家化公告编号：临2021-020

上海家化联合股份有限公司关于拟认购

平安消费基金暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 投资标的及金额：为配合上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上海家化”）的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司拟作为有限合伙人以自有资金5亿元人民币，认购关联方平安资本有限责任公司（以下简称“平安资本”）发起设立并管理的广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费基金”）的有限合伙份额。

● 本次投资构成关联交易

● 本次投资不构成重大资产重组

● 风险提示：

1、本金损失风险：基金投资受多重因素的影响，有可能存在本金损失的风险；

2、流动性风险：基金运行周期较长，会对流动性产生一定影响；

3、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的的风险，存在不能实现预期收益的风险；

4、管理风险：本项目管理团队因并购标的规模、项目策划及运作以及项目的退出等不同, 存在一定的管理风险；

5、税务政策风险：本基金及/或本基金在投资项目中将根据规定或监管要求依法缴纳各项税收（包括但不限于所得税、增值税及附加、印花税、契税等），从而可能对本基金的投资收益产生一定的影响。

6、操作或技术型风险：因内部控制存在缺陷或者人为、技术因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：2020年3月-2021年2月公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的关联交易共计5.02亿元人民币，在平安银行及其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额及理财产品本金余额合计2.64亿元人民币。

一、关联交易概述

公司拟以自有资金5亿元人民币认购平安消费基金有限合伙份额。公司与平安消费基金的管理人平安资本同受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控制，本公司董事刘东先生系平安资本董事长，且系平安消费基金之管理团队成员。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额已达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

平安消费基金的管理人为平安资本，平安资本和上海家化均受同一最终控股股东中国平安控制；本公司董事刘东先生系平安资本之董事长，且系平安消费基金之管理团队成员。

综上，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、平安资本有限责任公司

平安资本合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：元

截至公告日，平安资本股权架构如下图所示：

截至公告日，平安资本与公司的关联关系如下图所示：

三、关联交易标的基本情况

（一）平安消费基金基本情况

上述管理费、托管费等的定价依据为市场公允价格。

（二）平安消费基金法律主体情况介绍

名称：广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA9W2WRL4E

类型：有限合伙企业

主要经营场所：广州市南沙区大涌路62号3栋206房068（仅限办公）

合伙期限：2020-12-30 至无固定期限

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

（三）平安消费基金的出资情况

平安消费基金拟通过与地方政府引导基金、平安关联方出资、外部机构和个人投资人等的合作，募集资金不超过80亿元人民币（以实际募集规模为准）。由于平安消费基金尚处于募资阶段，相关出资人尚未最终确认。

（四）基金管理团队

1. 刘东：平安资本董事长兼首席合伙人

1)工作经历：新加坡政府投资公司（GIC）大中华区首席代表；世界银行集团的国际金融公司（IFC）大中华区首席投资官；

2)投资案例：汽车之家、药明康德、韵达快递、分众传媒、爱尔眼科、李宁、银泰商业、三川水电、复星医药、远东宏信、德青源等；

3)学历背景：美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士学位；上海交通大学硕士和学士学位

4)荣誉：清科2016年度PE投资家第2名，投中2016年度PE投资人第5名，清科2017年中国私募股权投资家10强，融资中国2017年中国私募股权投资家10强，清科2017、2018、2019投资界TOP100投资人

2.孙树峰：平安资本总经理

1)工作经历：孙树峰先生于2007年加入平安，曾任职美国纽盖特资本公司，负责新兴市场和大中华区的投资。

2)投资业绩：近20年国内和国际投资经验。在电子、科技与互联网、消费、医药、房地产等方面负责超过30个项目的投资，多个项目成功上市或被并购退出，包括运达科技、绿地控股、蓝光集团、南防电机等项目。

3)学历背景：美国迈阿密大学工商管理硕士学位。

（五）主要投资领域

消费、医疗健康、现代服务和科技、高端制造和环保等领域。

（六）近一年经营状况及是否备案

基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求。

（七）基金未直接或间接持有上海家化股票。基金未与其它第三方存在影响上海家化利益的安排等情况。

（八）拟签署的有限合伙协议、补充协议的主要内容

1.合伙企业名称

合伙企业的名称为“广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）”。

2.合伙目的

合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为：主要以股权投资、并购投资、债权转股权、PIPE及上市公司股东非公开发行的可交换债投资等类似投资方式，投资于消费、医疗健康、现代服务和科技、高端制造和环保等领域的目标项目。

3.经营范围

合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），具体以主管工商行政管理部门最终核准的为准。

4.合伙人

普通合伙人（即执行事务合伙人）平安资本有限责任公司。

5.管理人

合伙企业的管理人为平安资本有限责任公司。

6.合伙企业存续期

1）合伙企业在营业执照上登记的合伙期限为长期。具体以主管工商行政管理部门最终核准的为准。

2）合伙企业设存续期，存续期为自初始交割日起陆（6）年，前述陆（6）年期限届满后，合伙企业所投资目标项目未实现全部退出的，管理人可以自行决定对合伙企业的存续期予以延长，累计延长期限不超过贰（2）年（含）（统称为“延续期”）。

7.出资方式、出资额及出资期限

所有合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴资本出资。合计募集的认缴出资总额预计不超过人民币捌拾（80）亿元（应以最终实际募资情况为准）。

首期出资：管理人将在合伙协议签署之日起的十（10）个工作日内向有限合伙人发出首次缴付出资通知，要求各有限合伙人缴付其认缴出资额的40%或管理人根据合伙企业投资（含潜在投资）的具体情况和/或其他资金需要决定的其他金额或比例（如有，则以后者为准）。

后续出资：各有限合伙人应于管理人根据投资（含潜在投资）的具体情况和/或其他资金需要签发的出资通知书上载明的付款日和该期缴付金额，缴付后续认缴出资额。

8.管理费

合伙企业应按约定支付管理费。管理费应符合以下原则：

在合伙企业投资期内，合伙企业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业全体有限合伙人认缴出资总额的2%。

在合伙企业投资期届满之次日起至自初始交割日起至第捌（8）个周年日届满之日的期限内，合伙企业每年向管理人应付的管理费应为全体有限合伙人的实缴出资总额用于合伙企业在投目标项目尚未退出的投资总额(“在投项目尚未退出投资总额”，其中“在投项目”是指届时合伙企业正持有的目标项目，已完全退出的项目不计算在内，“尚未退出的投资总额”包括届时合伙企业尚未收回的该目标项目投资本金，具体金额由管理人测算并决定)的部分的2%。

9.投资决策委员会

投资决策委员会由五（5）人组成，均应由管理人选聘。投资决策委员会决定合伙企业向目标项目投资、投资退出、修改合伙企业的投资协议及补充协议以及合伙协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。

10.投资顾问委员会

投资顾问委员会由三（3）名至五（5）名有限合伙人（或其委任的代表）组成。投资顾问委员会的主要职责为根据管理人的要求就特定事项提供咨询意见。

11.观察员

管理人可以(但无义务)决定邀请合伙企业的特定有限合伙人各委派一名投资决策委员会的观察员（“观察员”）。该等观察员可以收到投资决策委员会所有的会议通知和所有议案，并通过管理人同意的形式列席所有投资决策委员会会议，但不享有任何投票权或表决权。

12.合伙企业收益的分配

在合伙企业存续期内，合伙企业就其所取得的可分配收益应当按以下顺序进行分配：

1) 全体合伙人收回其对合伙企业的实缴出资。

2)全体合伙人就其对合伙企业的实缴出资取得优先回报收益。直至普通合伙人和各有限合伙人就其各自对合伙企业的实缴出资的收益率达到优先回报收益率单利8%/年。

3)追赶收益。向管理人分配，直至管理人在本项下分配取得的收益相当于全体合伙人在上款下取得的优先回报收益总额乘以25%的金额。

4)特别收益。如在前述各轮分配后还有剩余的，则剩余部分中的80%应向普通合伙人和全体有限合伙人按照普通合伙人的实缴出资和全体有限合伙人的实缴出资之比例进行分配，其余的20%应分配给管理人。

13.有限合伙人持有的有限合伙权益转让

未经普通合伙人事先同意，有限合伙人在任何情况下均不得以任何方式转让其持有的部分或全部有限合伙权益，包括不得向其他有限合伙人进行内部转让或向合伙企业合伙人以外的第三人转让。

14.平安资本向上海家化承诺并保证：

1）平安消费基金现在和将来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务等构成同业竞争之业务活动，以避免平安消费基金及平安消费基金控制的公司与上海家化的生产经营构成同业竞争。

2）如平安消费基金及平安消费基金控制的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化及其下属公司经营的业务产生同业竞争，则平安消费基金将（并促使平安消费基金控制的企业）以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式，以最终达到避免同业竞争的目的。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

平安消费基金重点关注消费，现代服务和科技，医疗健康，高端制造，环保及清洁能源的成长性高的优秀项目，未来有望获得高速成长，争取给公司带来较好的投资收益。

平安消费基金的管理人有着经验丰富的投资团队和一流的投后管理、风控能力，平安消费基金可以争取利用平安资源，包括“医食住行”和“金融+科技”生态圈资源，在特定的投资领域为被投企业提供持续的增值服务，提升企业价值。从2007年开始，平安PE已累计投资超100家企业，规模超1000亿元人民币，从已退出或进入退出期的投资案例来看，取得了良好的投资收益。

本公司通过平安PE投资优势，在双方合作的基础上，利用平安PE专业投资团队和投资基金的资金，争取帮助公司积累一定的投资经验，寻找潜在的扩展机会，配合公司的并购战略，寻找和培育优质项目，通过项目的储备和培育，力求降低上市公司并购风险。

该基金在细分市场和该领域专业性较高的行业研究和基金投资行动，有利于公司寻找、发掘、培育与自身产业协同性好、具备整合潜力的项目资源，为公司进行进一步并购整合等做好基础。长期来看对增强公司成长性、增厚公司收入和利润、提升公司价值有较大的帮助。认购该基金有助于公司借助独立基金平台，了解国内外消费和科技行业最新的资讯和运营模式，从而提高公司的经营水平和投资水平。

预计本次投资对本公司本年度经营成果不产生重大影响，不影响本公司的业务独立性。

五、投资风险分析

1、本金损失的风险：基金投资受多重因素的共同影响，存在有可能损失本金的风险。公司仅以出资额为限对基金承担责任。

2、流动性风险：基金运行周期较长，会对流动性产生一定影响。

3、退出风险：基金投资于非上市公司的股权，并力图通过境内外IPO、被并购等方式退出，基金退出和收益表现受市场变化的影响可能会有波动。

4、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期收益的风险。

5、管理风险：虽然本项目管理团队在PE投资、并购基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着并购标的规模、项目策划及运作以及项目的退出等不同, 存在一定的管理风险。

6、经济周期风险：本基金所投资领域及行业的盈利状况将受经济周期和宏观经济变化的影响。倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本基金的投资业务开展和收益也会受到影响。

7、税务政策风险：本基金及/或本基金在投资项目中将根据规定或监管要求依法缴纳各项税收（包括但不限于所得税、增值税及附加、印花税、契税等），且应在收益分配前予以扣除。

8、操作或技术型风险：相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致契约型基金投资者的利益受到影响，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、运营服务机构、证券注册登记机构等。

公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势和专业管理优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司召开七届十八次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事孟森、邓明辉、刘东回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见同意本次关联交易。

公司独立董事认为针对本次关联交易，董事会履行了必要的关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为董事会履行了必要的关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

2020年3月-2021年2月公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的关联交易共计5.02亿元人民币，在平安银行及其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额及理财产品本金余额合计2.64亿元人民币。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。