南孚电池资本败局：鼎晖投资“一花开后百花杀”

本报记者 王力凝 北京报道

头顶着知名电池企业南孚电池母公司的光环，新三板公司亚锦科技（830806.OC）近来的日子并不好过。

根据亚锦科技发布的两条涉诉公告，公司原董事兼常务副总经理杜某犯挪用资金罪，被法院一审判处有期徒刑七年；公司被中国联通云南分公司起诉，要求亚锦科技支付违约金2.692亿元。

这两起诉讼背后，都和顶级投资机构鼎晖投资有着密切关系。被判刑的杜某从2006年起至2019年案发前一直在鼎晖投资任职，任董事总经理一职，是鼎晖投资在运作南孚电池借壳、入股鹏博士（600804.SH）母公司深圳鹏博实业集团有限公司的主要负责人。

2018年9月，亚锦科技投资10亿元入股深圳鹏博实业集团有限公司。随后，亚锦科技和鹏博士组成联合体参与云南联通的混改项目，但最终却宣布退出。

现在，鼎晖投资的两名实控人吴尚志和焦树阁（又名：焦震）早已经移民新加坡，其控股的南孚电池回A无望。借壳的亚锦科技被拆借的3.57亿元资金难收回，投资鹏博士的10亿元不仅没有成效，还面临被追偿近2.7亿元的违约金。不仅如此，2016年9月参与定增的50余家机构所持股票已经下跌了65%，难以退出。

在南孚电池新三板上市的这场资本运作中，除了鼎晖投资，没有赢家。

神秘的两笔借款

亚锦科技发布的公告显示，原董事兼常务副总经理杜某在2018年12月在未经董事会知情及同意的情况下，将公司大额资金以往来款形式支付给包头北方智德置业有限责任公司（以下简称“北方智德”）。后经公司一再追讨未能收回该笔借款。经司法机关的调查，所谓北方智德借款实质上是杜某涉嫌挪用、侵占公司资金中的一部分。杜某于 2019 年 7 月 3 日被拘留，同年 8 月 9 日被批准逮捕。

根据此前亚锦科技发布的公告，2018年7月10日，公司与非关联方北方智德签署《借款协议》，协议约定由公司向北方智德提供3.57亿元的借款，借款利率为12%，借款时间自2018年7月10日至2019年7月10日。亚锦科技首次披露上述信息时，这笔借款已经到期，亚锦科技只收回了2000万元。对于这笔借款，亚锦科技在2019年的年报中计提了2.69亿元坏账准备。

值得关注的是，北方智德的执行董事、总经理为焦树政，与鼎晖投资总裁、亚锦科技现任董事长焦树阁名字十分接近。亦有媒体报道，这笔3.57亿元的借款，最终流向了鼎晖投资的旗下两家汽车公司——内蒙古利丰鼎盛汽车有限公司、内蒙古利丰汽车有限公司。

对于亚锦科技的借款情况，《中国经营报》记者发函至鼎晖投资，截至发稿未能获得回应。

值得关注的是，在2020年4-6月，亚锦科技还累计向一家名为“杭州智鹤丹谷生物医药”（以下简称“智鹤丹谷”）的公司借款1.3 亿元，借款年利率为 4.56%。到期后，智鹤丹谷只还了7000万元，剩余的6000万元被延期。

而智鹤丹谷同样和鼎晖投资有着千丝万缕的关系，其董事长衷兴华曾长担任鼎晖投资被投企业普利制药（300630.SZ）的监事会主席。

借壳鹏博士失败

2018年3月，亚锦科技发布了对外投资公告，公司以15亿元入股深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”） ，占鹏博实业总股本的40%。

鹏博士是国内第四大、民营第一大宽带运营商，亚锦科技当时投资鹏博实业，有利于扩展公司的业务布局，延伸公司业务链条，丰富业务范围，提升公司的市场竞争力，进一步提高盈利能力。

为了实施这笔投资，2018年3月14日，亚锦科技与兴业国际信托签署了信托贷款合同，以持有的南孚电池60%股权质押，取得10亿元并购贷款基金，兴业国际信托将这笔资金直接支付给了鹏博实业。

鹏博实业是A股上市公司鹏博士（600804.SH）母公司，亚锦科技入股鹏博实业，一度引发了南孚电池借壳鹏博士的猜想。通过这次投资，亚锦科技原董事兼常务副总经理杜某也开始在上市公司鹏博士担任总经理。

2019年2月，亚锦科技发布公告称，公司与鹏博士以联合体的形式入选中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）的“双百行动”综合改革运营合作方。公司作为混改运营方，将拥有云南联通的承包运营权，参与省级和本地网运营、推进云南联通4G网络覆盖、5G网络建设等内容。

为了实施云南联通的混改项目，亚锦科技还认缴3.6亿元、实际出资1.8亿元和鹏博士等公司共同成立了浙江讯通联盈商务服务有限责任公司（以下简称“讯通联盈”）。不过随后，亚锦科技退出了云南联通的混改项目，原定项目也被别的企业承接。

根据亚锦科技的公告，讯通联盈的设立、出资、其他股东的引入、磋商等工作都由原董事兼常务副总经理杜某负责。

值得关注的是，亚锦科技入股鹏博士以来，鹏博士业绩低迷，股价已经持续下跌了54.85%。而亚锦科技作为还款主体，为此背负着向兴业国际信托借来的10亿元债务。

现在，随着鹏博士项目主要操盘人杜某被刑拘、立案，亚锦科技不仅没能够参与云南联通的混改项目，还被云南联通追索2.692亿元的违约金。

“当时的确有借壳鹏博士的打算。”一位亚锦科技机构投资者负责人告诉记者，杜某全权参与在鹏博士的运作，现在鹏博士的市值很低，另外和南孚电池的业务协同性不佳，随着杜某被刑拘，借壳鹏博士也以失败告终。

被套牢的定增机构

公司借款离奇失踪、前高管被刑拘、参与联通混改未成功、多次被股转公司问询、董事长长期不出席股东大会……亚锦科技近年来爆发的多个事件，也向公众传递出其管理混乱问题。

截至2021年1月29日收盘，亚锦科技的挂牌价格为0.79元/股，总市值只有29.63亿元。相较于2016年最高的200亿元市值暴跌了85%。

2015年，鼎晖投资将南孚电池60%的股权，通过定增方式以26.4亿元的价格装入新三板公司亚锦科技的“壳”中。2016年2月，这笔资产收购完成，鼎晖投资总裁焦树阁成为亚锦科技的董事长。

收购完成7个月后，亚锦科技又展开了一笔定增，称为做大电池行业，计划发行股份募集资金。主要募资计划包括了购买南孚电池剩余40%股权，并购国内锂电池公司、碱性电池公司以及海外电池公司。

这次募资引发了机构投资者的热烈反响，发行价格为2.5元/股，共有64名投资者认购了11.05亿股，合计27.6亿元。除了9名个人投资者之外，其余55名投资者都是机构，其中包括了金元顺安基金、长安国际信托、国泰君安期货、海通期货等机构，以及广发证券、中泰证券、中银证券、华鑫证券、华安证券等机构的做市库存股。

这些机构投资者当初踊跃认购，看中的就是南孚电池这块“金字招牌”以及鼎晖投资作为顶级PE的资本运作能力。

记者注意到，当时部分私募基金的宣传中，都将“鼎晖投资领投”“巴菲特所投行业”“南孚电池将在2018年借壳上市”作为宣传点，投资门槛为100万元，称投资者享受可分配收益的80%，预期可达100%~166%，有的基金甚至宣称预期投资回报超过500％。

“当时定增的时候，鼎晖投资承诺得非常好，说会让南孚电池自行申报上市或资产并购，来实现退出，我们不仅出了实打实的定增资金，还承担了数千万元的财务顾问费用。”一家亚锦科机构股东的负责人告诉《中国经营报》记者，南孚电池是一块非常好的资产，年收入增长率都在20%以上。但是参与定增之后，鼎晖投资通过把控亚锦科技，要么不进行分红，要么将分红方案向后推。

该人士表示，现在机构投资者和鼎晖处在一个僵持的局面。鼎晖投资也知道定增设立的基金都已经到期，但是鼎晖投资就是不履行当初的承诺，不进行资产运作，定增机构无法退出。

“鼎晖就在等很多机构投资者撑不下去，计划以非常低的价格将持股份收回，这实际上是对我们的新一轮收割。”该人士表示，焦树阁曾多次向其表示“我们会给兄弟机构一个解决方案”，但始终没有后续动作。由于基金到期后LP要求退出的意愿非常强烈，这家机构股东作为GP有义务寻找退出方案，也找了几家机构谈合作，然而焦树阁以不在国内为由经常不来参加董事会，和其沟通非常不顺畅。不仅如此，这些机构股东也经常也找不到亚锦科技的董秘。另一方面意向机构听闻鼎晖投资的投资作风和亚锦科技治理混乱的现状，合作也没有了下文。

在参与定增的机构中，北京新鼎荣盛资本管理有限公司旗下的“新鼎啃哥南孚新三板基金20号”（以下简称“新鼎啃哥”）认购的数量最多，出资2.08亿元，认购了8320万股，一跃成亚锦科技第二大股东、第一大流通股股东。

根据亚锦科技的2020年半年报，新鼎啃哥的持股数量仍为8320万股，没有发生减持。但随着亚锦科技的股价下跌，新鼎啃哥当初出资的2.08亿元，现在市值不足0.52亿元。

在这次大规模的定向增发之后，鼎晖投资又在2017年和2018年，将剩余持有的南孚电池股权装入亚锦科技，合计回笼资金52.86亿元，并将南孚电池的估值由2016年的44.3亿元，做大至140亿元。

南孚电池还会被卖掉？

2016年9月参与亚锦科技定增的机构，设立的三年产品期限已经到期，仍然退出无望，一些机构也开始反击。2020年11月，以新鼎啃哥为首的15家机构投资者和4名自然人股东，提请召开临时股东大会，要求罢免亚锦科技焦树阁董事职务并重新选举董事长。

不过这个议案并没有获得通过，同意罢免焦树阁的股权只占到12.58%，反对票高达87.03%。

根据当时部分机构提出的解决方案，希望亚锦科技能够出售南孚电池的股权，并且已经找来了投资方。但是，这些机构和亚锦科技董事长焦树阁沟通并不顺畅，鼎晖投资也不愿意就南孚电池股权出售配合尽职调查。

对于亚锦科技董事长焦树阁的任职情况，全国股转公司在2020年9月问询，焦树阁先后10次未出席会议，是否勤勉尽责。

记者注意到，鼎晖投资被投企业海大集团（002311.SZ） 在2009年上市时，其招股书中披露的鼎晖投资实际控制人吴尚志和焦树阁的国籍还都是中国。但到了2015年南孚电池借壳亚锦科技时，吴尚志和焦树阁的国籍已经变为新加坡。

亚锦科技在给股转公司的回复问询函中也提到，由于疫情原因，焦树阁在入境参会方面存在较大障碍。

鼎晖投资与南孚电池的渊源始于1997年。当时还在中金公司投资部负责人、董事总经理吴尚志负责投资的项目中，就包括了南孚电池。1999年，当地政府对南孚电池厂进行改制引入外资，中金公司作为牵头方，引入了摩根斯坦利、荷兰银行等外资方，并最终控股南孚电池。

2002年，国家出台政策“证券公司不得开展私募股权业务”。随后，当时的中金公司投资部负责人吴尚志、焦树阁等人共同成立了鼎晖投资。凭借着当时在中金公司的资源，鼎晖投资最开始投资的项目，就包括了南孚电池、蒙牛乳业、李宁体育等企业。

2003年，以摩根为首的外资机构将南孚电池以1亿美元卖给美国吉列公司。2005年1月，全球日化巨头宝洁公司以570亿美元的价格收购吉列公司，南孚电池又“改嫁”宝洁。在这几次股权来回转让中，投资了南孚电池的鼎晖投资获利丰厚，奠定了鼎晖投资在行业中的地位。

2014年11月，鼎晖投资出资2亿美元，并向中国银行贷款3.8亿美元，从宝洁公司手中收购了南孚电池78.775％的股权。彼时国内一度为之叫好，称这家命运多舛的电池企业终于“回归中国”。

实际上，南孚电池这家位于福建省南平市的老牌电池企业，虽然连续20多年都在国内碱性电池的市场占有率第一，却始终无法掌控自己的命运，当地政府招商引资先后成为摩根、吉利、宝洁、鼎晖投资的旗下企业，在资本手中被来回运作。

至今，南孚电池也没有实现在国内或海外独立上市。母公司亚锦科技似乎成了“提款机”，众多参与定增的机构难以退出，二级市场的投资者也亏损严重，皆成输家。