凯撒（中国）文化股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2020-045

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2020年7月31日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2020年7月22日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 实际参与表决董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提名郑合明先生、何啸威先生、郑雅珊女士、孔德坚先生、郑林海先生和郑鸿胜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；拟提名郑学军先生、马汉杰先生和陆晖先生为第七届董事会独立董事候选人；任职期限自公司股东大会审议通过之日起三年。（个人简历详见附件）

三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。

上述公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

独立董事所发表的意见的具体内容详见公司于同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2020年8月17日召开2020年第二次临时股东大会。

详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于子公司为其全资子公司提供业务合同履约担保的议案》；

公司下属子公司四川天上友嘉网络科技有限公司为了增强其下属全资子公司霍尔果斯天游网络科技有限公司对外业务合作的信用，拟为天游网络对外签署的业务合同提供不超过2,000万人民币的履约担保。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2020年 07 月 31 日

附件：

凯撒（中国）文化股份有限公司

第七届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、郑合明，男，1958年出生，中国香港籍，香港永久居民，太平绅士；1976年参加工作，1979年移居香港经商。现任汕头市政协委员、中国皮革协会副理事长、广东省外商公会副主席、广东省总商会副会长；香港南区各界联会永远会长、香港潮属社团总会会长、香港岛各界联合会常务副理事长、香港潮人文艺协会名誉会长、香港潮州商会名誉会董。凯撒集团（香港）有限公司董事长、凯撒置业有限公司董事、集华置业有限公司董事、汕头高新区银信通小额贷款有限公司监事、天津市滨联小额贷款有限责任公司董事。现任公司董事长。郑合明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；为公司实际控制人；截止本公告披露日，郑合明通过凯撒集团（香港）有限公司及其一致行动人直接或间接持有上市公司股份258,656,209股。经公司在最高人民法院网查询，郑合明先生不属于“失信被执行人”。

2、何啸威，男，1974年出生，中国籍，拥有新加坡和澳大利亚居留权，大学学历，1995年参加工作，1999年创立逸飞岭网站，2002年创立成都逸海情天网络科技有限公司，投资开发西部地区首款自主知识产权大型网络游戏《海天英雄传》；2008年创立四川天上友嘉网络科技有限公司，先后成功推出《新仙剑奇侠传3D》、《圣斗士星矢：重生》和《三国志2017》等明星产品。现任公司董事、总经理。何啸威先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，何啸威持有上市公司股份805,557股。经公司在最高人民法院网查询，何啸威先生不属于“失信被执行人”。

3、郑雅珊，女，中国香港籍，1986年出生，2009年毕业于英国伦敦中央圣马丁艺术与设计学院，曾任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经理，公司策划部经理。现任公司董事、副总经理。郑雅珊女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；系公司实际控制人郑合明先生和陈玉琴女士的女儿；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑雅珊女士不属于“失信被执行人”。

4、孔德坚，男，1987年出生，中国籍，拥有香港居留权，大学学历，2010年加入凯撒（中国）文化股份有限公司，历任公司电子商务部副经理、经理，现任深圳市幻动无极科技有限公司董事，公司商务部总经理、公司董事、副总经理。孔德坚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；系公司实际控制人郑合明先生和陈玉琴女士女儿--公司董事郑雅珊之配偶；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，孔德坚先生不属于“失信被执行人”。

5、郑林海，男，中国籍，1967年生，2005年至今任汕头市伯杰投资有限公司法定代表人，汕头经济特区联发企业集团有限公司董事。现任公司董事。郑林海先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；系公司实际控制人郑合明的胞弟；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑林海先生不属于“失信被执行人”。

6、郑鸿胜，男，中国香港籍，1988年出生，本科学历，历任集美屋（香港）有限公司总经理。现任康盛（香港）有限公司董事、广东凯汇商业有限公司董事、金裘供应链管理（天津）有限公司董事、汕头经济特区联发企业集团有限公司董事。现任公司董事、海外发行部总经理。郑鸿胜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；系公司实际控制人郑合明先生和陈玉琴女士的儿子；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑鸿胜先生不属于“失信被执行人”。

二、独立董事候选人简历

1、郑学军，男，中国籍，1962年出生，博士研究生学历，高级经济师。历任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理。现任长城国瑞证券有限公司证券研究所所长，厦门大学经济学院金融系客座教授，厦门信达股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事、福建永荣锦江股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。郑学军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。郑学军先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，郑学军先生不属于“失信被执行人”。

2、马汉杰，男，中国籍，1983出生，本科学历，注册会计师（执业会员）、注册税务师和经济师。历任汕头市财政局、澄海区国家税务局、 澄海区财政局兼职讲师；现任汕头市澄海开放大学、汕头市澄海职业技术学校教师，财商部主任，汕头市汕特会计师事务所有限公司任项目经理。拟任公司独立董事。马汉杰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。马汉杰先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，马汉杰先生不属于“失信被执行人”。

3、陆晖，男，中国籍，1981年出生，硕士研究生学历，执业律师。历任深圳海关风险、通关、统计、人事政工、综合、监审等岗位，现任广东瑞霆律师事务所律师，主要负责互联网、金融、不动产、知识产权类的民商事诉讼，以及经济犯罪刑事辩护；深圳电视台特约评论员。拟任公司独立董事。陆晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。陆晖先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，陆晖先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2020-046

凯撒（中国）文化股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2020年7月31日以现场的方式召开。会议通知于2020年7月22日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：

一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第六届监事会任期届满，公司第七届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，经广泛征询意见，提名吴美虹女士和邱泽琪女士为公司非职工代表监事，上述二位监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效 (候选人简历请见附件) 。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

公司最近两年曾经担任董事、高管的监事人数未超过监事总数的二分之一；单一股东提名的监事人数未超过监事总数的二分之一。

凯撒（中国）文化股份有限公司监事会

2020 年 07 月 31 日

第七届监事会监事候选人简历

1、吴美虹，女，中国籍，1969年出生，初中学历，1994 年加入公司工作，现任公司服装事业部副总经理，现任第六届监事会主席。

吴美虹女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，吴美虹女士不属于“失信被执行人”。

2、邱泽琪：女，中国国籍，1962年生，本科学历，经济师。1980年至1999年在中国工商银行汕头分行工作；2010年加入公司证券部。现任公司证券部总监、第六届监事。

邱泽琪女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，邱泽琪女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2020-047

凯撒（中国）文化股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2020年7月31日以现场结合通讯表决的方式召开，会议决定于2020年8月17日（星期一）召开公司2020年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会为2020年第二次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会，公司第七届董事会第二十七次会议审议同意召开本次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

(2)网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月17日上午 9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.会议的股权登记日：2020年8月12日。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：广东省深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L28-04单元。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称如下：

1. 关于董事会换届选举的议案

1.1选举公司第七届董事会非独立董事

1.1.1 选举郑合明先生为公司第七届董事会非独立董事

1.1.2 选举何啸威先生为公司第七届董事会非独立董事

1.1.3 选举郑雅珊女士为公司第七届董事会非独立董事

1.1.4 选举孔德坚先生为公司第七届董事会非独立董事

1.1.5 选举郑林海先生为公司第七届董事会非独立董事

1.1.6 选举郑鸿胜先生为公司第七届董事会非独立董事

1.2选举公司第七届董事会独立董事

1.2.1 选举郑学军先生为公司第七届董事会独立董事

1.2.2 选举马汉杰先生为公司第七届董事会独立董事

1.2.3 选举陆晖先生为公司第七届董事会独立董事

2. 关于监事会换届选举的议案

2.1 选举吴美虹女士为公司第七届监事会非职工代表监事

2.2 选举邱泽琪女士为公司第七届监事会非职工代表监事

根据《公司章程》规定，上述议案均采取累积投票制表决，非独立董事和独立董事的表决将分别进行，其中独立董事郑学军先生、马汉杰先生和陆晖先生的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2020年8月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，将对公司持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

四、会议登记等事项

（一）登记方式：拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1.自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4.股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

（三）登记地点：广东省深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L28-04单元。

（四）会议联系方式：

联 系 人：彭玲、邱明海

电话号码：（0755）26913931、（0755）86531031

传真号码：（0755）26918767

电子邮箱：[email protected]

联系地址：广东省深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L28-04单元。

邮政编码：518057

（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

股东授权委托书（附件2）、参会股东登记表（附件3）的格式附后。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会二十七次会议决议；

（二）公司第六届监事会第二十次会议决议。

2020 年 07月31 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1、投票代码：362425，投票简称：凯撒投票

2、填报表决意见或选举票数

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

A、选举非独立董事（有6位候选人）

股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

B、选举独立董事（有3位候选人）

股东拥有的选举总票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

C、选举非职工代表监事（有2位候选人）

股东拥有的选举总票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年8月17日上午 9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票交易系统开始投票的时间为2020年8月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）文化股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）文化股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人名称（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

股份性质：

受托人身份证号码：

受托人姓名（签字）：

委托日期： 年 月 日

附件3：

凯撒（中国）文化股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

致：凯撒（中国）文化股份有限公司

股东姓名(法人股东名称)：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字(法人股东盖章)

年 月 日

注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

2）出席会议股东应当须在2020年8月12日15：30前送达或传真至公司。

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号： 2020-048

凯撒（中国）文化股份有限公司关于选举第七届监事会职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，公司于 2020 年 7 月 30 日召开2020年职工代表大会选举第七届监事会职工代表监事。经与会职工代表认真审议后，同意选举郑丽虹女士为公司第七届监事会职工代表监事，与经股东大会选举产生的非职工代表监事组成第七届监事会，任期至第七届监事会届满。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

附：职工代表监事郑丽虹女士的简历

董事会

2020 年 07 月 31 日

附：简历

郑丽虹， 女,中国籍，1979年生，大专学历，1999年4月入职公司至今，现任公司商品物流部主管，公司第六届职工代表监事。

郑丽虹女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不直接持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑丽虹女士不属于“失信被执行人”。

股票代码：002425 股票简称：凯撒文化 公告编号：2020-049

凯撒(中国)文化股份有限公司关于子公司为其全资子公司提供业务合同履约担保的公告

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）于 2020 年 7 月 31 日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司为其全资子公司提供业务合同履约担保的议案》，公司下属子公司四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）为了增强其下属全资子公司霍尔果斯天游网络科技有限公司（以下简称“天游网络”）对外业务合作的信用，拟为天游网络与北京慕远科技有限公司（以下简称“慕远科技”）签署的游戏代理业务合同提供履约担保。具体情况如下：

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，本次对外担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、被担保人基本情况

被担保人名称：霍尔果斯天游网络科技有限公司

成立日期： 2017 年 09 月 08 日

注册地址： 新疆伊犁州霍尔果斯市滨河路16号华亭嘉苑F栋住宅楼附楼

法定代表人：纪树杰

注册资本： 1,000万元人民币

经营范围：计算机互联网软硬件及技术开发，服务；计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让；网络游戏研发和运营；动漫美术设计和制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司的关系：凯撒文化间接持有其100%股份。

被担保人最近一年又一期的主要财务指标如下表： 单位：万元

二、担保协议主要内容

担保方式：天游网络将一款自主研发的游戏《三国志威力无双》（暂定名）的独家代理运营权授予慕远科技，天上友嘉为天游网络与慕远科技签署的该网络游戏独家代理运营协议项下的履约义务及违约责任提供担保。

担保额度：约2,000万元人民币，本次担保额度是根据天游网络与慕远科技签订的业务合同约定的游戏授权金和预付分成款拟定的金额。并授权天上友嘉与天游网络的经营管理层负责此次担保事项的具体实施并签署相关协议文件。三、董事会意见

董事会认为，本次下属子公司天上友嘉为其下属全资子公司天游网络提供业务合同履约担保是为了促进天游网络日常经营业务的稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；本次担保有利于天游网络的良性发展，符合公司整体利益；天游网络财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行相应业务合同。董事会同意本次子公司为其全资子公司提供业务合同履约担保事项。

四、独立董事意见

通过对上述担保事项进行认真审核，我们认为：公司下属子公司天上友嘉本次为其下属全资子公司天游网络提供业务合同履约担保，是为了满足天游网络与慕远科技合作需求，有利于公司经营业务的拓展，符合公司整体利益。本次对外担保符合有关规定，担保决策程序合法有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次子公司为其下属全资子公司提供业务合同履约担保的有关事项。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司对外担保的总额为 11,314.31万元（含对子公司的担保，包含本次担保事项，不含已履行完担保义务的事项），占上市公司 2019年经审计净资产的比例为 2.77%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议；

2、第六届董事会第二十七次会议相关议案的独立董事意见。