国泰君安证券股份有限公司 关于九号有限公司2020年度持续督导 跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责九号公司上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、研发进展不及预期的风险
公司新产品的投入需要大量的前期准备工作，需要投入大量的人力及资金，且要求公司及时根据产品最新的研发状态及市场消费者偏好情况进行修订，如果未来公司开发的产品不能契合市场需求，或无法保证自身核心技术的领先度，不能及时对产品进行迭代，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。
2、技术产业化失败的风险
随着未来行业趋势的发展，公司不断推出新的产品，例如电动摩托车、电动自行车、全地形车、智能配送机器人等。但新产品推出的成功与否取决于多种因素，包括但不限于成功的产品开发、市场接受度、公司对新产品生产过程相关风险的控制能力、公司对新产品采购和库存的管理能力、新产品在早期阶段可能存在的质量问题或其他缺陷的风险、以及新产品的营销能力等；若公司推出的新产品某个环节存在困难，导致新产品推广失败，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
3、核心技术泄密的风险
经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关技术，同时公司对其他制造商进行了专利许可，上述因素可能使公司存在核心技术泄密或被他人盗用的风险，一旦核心技术泄密或被盗用，发行人的竞争优势将受到一定的影响。
4、知识产权纠纷的风险
公司的商标、版权、专利、专业知识、专有技术及类似知识产权对公司经营有重要影响，同时，公司的知识产权容易引致第三方假冒或以其他方式获取和使用。如果公司在维护、保护知识产权方面失败，导致公司核心的知识产权被第三方侵犯，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，随着行业的发展和市场竞争的加剧，可能会出现其他相关竞争者恶意/误认为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险，并因此引致争议和纠纷；如果公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门支持，公司可能面临承担经济赔偿、停止生产相关产品、知识产权被宣告无效等风险，从而对公司的业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、公司与小米集团合作模式对公司未来经营可能带来不利影响的风险
（1）2020年度公司与小米集团存在关联交易的风险
作为公司的重要客户之一，2020年度，公司与小米集团发生的关联销售金额为275,611.26万元，占当期营业收入比重为45.91%，关联销售金额和占比相对较高。如果小米未来向公司采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
（2）分成模式下公司能否取得分成利润取决于小米集团的风险
对于分成模式的小米定制产品，其在小米集团的各种渠道实现对外最终销售后，小米集团再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。因此，公司分成利润取决于小米集团的最终销售情况，如果小米集团的最终销售存在显著下降，则公司的经营业绩将受到重大不利影响。
综上，小米集团可能通过销售合作、利益分配等方面对公司实施不利影响，公司因此而承担一定风险。公司提醒投资者充分关注小米集团与公司合作发生变化可能带来的风险及其可能对公司未来经营造成的重大不利影响。
2、公司国际化业务风险
2020年度，公司营业收入中来自于中国境外的收入为252,625.54万元，占公司营业收入的比例为42.09%，国际化业务占比较高。2020年底，公司在境外有16家控股子公司，区域遍布香港、美国、荷兰、首尔、新加坡等国家或地区，公司根据境外子公司业务量大小而对相关境外子公司灵活采取总部统一协调下独立运营或者总部相关部门直接负责开展业务的管理方式。
公司未来将进一步加大上述地区的销售渠道建设，并根据当地的法律法规和市场情况建立符合当地的商业模式。公司的国际化扩张尽管一定程度上增加了公司的全球市场占有率，但同时也增加了公司的运营成本，并且可能使得公司面临多种风险，例如市场竞争风险、知识产权保护风险、产品相关标准合规风险（包括美国的平衡车UL标准、欧盟统一认证标志等）等，虽然公司已严格按照当地的法律法规或标准执行了相关的政策及程序，但是不排除未来各地的法律法规、政策或相关标准会产生一定的变化而公司未能及时作出相应调整，导致公司不再符合相应的法规政策或产品标准，从而对公司的整体业绩产生不利影响；或者不排除因国家间贸易摩擦，可能导致公司业务受到短期或长期冲击，从而对公司的整体业绩产生不利影响。
（三）行业风险
1、政策禁止平衡车、滑板车上路的风险
由于公司主要产品电动平衡车、滑板车不符合我国的机动车安全标准，也不在非机动车产品目录内，目前北京市、上海市、太原市、南京市、宁波市、广州市、昆明市、福建省、江苏省、常州市、深圳市、赣州市、九江市、张掖市、南宁市、阳泉市、天津市、海南省、邵阳市、潍坊市、许昌市、郴州市、十堰市、西安市、张家界市、厦门经济特区、武汉市、扬州市等地区均有关于限制电动平衡车、电动滑板车上路的规定。其他境内地区尚未出台明确禁止平衡车、滑板车上道路行驶的相关地方性法规。
此外，公司目前的主要境外销售国家美国、欧洲亦存在部分国家或地区限制电动平衡车、电动滑板车上路或仅允许符合要求的电动平衡车、电动滑板车上路的规定，且公司部分产品根据该等法律法规存在无法上路的情况。
2020年度，公司营业收入主要来源于智能电动平衡车、智能电动滑板车。若未来各国家或地区的相关政策进一步收紧，施行电动平衡车、电动滑板车禁止上路规定的国家或地区范围进一步扩大，则可能会对公司未来的产品销售以及持续经营造成一定不利影响。
2、行业监管尚不完善的风险
目前我国平衡车行业进入的企业较多，发展的速度较快，导致我国平衡车市场混乱，产品质量参差不齐，质量安全问题频频出现，拉低了消费者对平衡车行业的整体印象。我国平衡车行业尚处于发展的初期阶段，行业标准等规范尚不完善，急需得到政府与相关部门的监管。
目前我国针对平衡车生产企业无具体资质要求，平衡车生产企业尚未纳入工信部机动车生产准入许可范围。我国现有针对电动平衡车的管控主要依赖2017年质检总局、国家标准委出台的两项国家标准：《电动平衡车安全要求及测试方法》（GB/T34668-2017）及《电动平衡车通用技术条件》（GB/T34667-2017），该两项国家标准的出台一定程度上从国家层面填补了我国对电动平衡车安全统一要求的空白，为我国电动平衡车的设计与制造提供依据和指导，但总体而言，目前我国对平衡车尚未形成统一的行业监管政策，未来若我国对平衡车形成更为完善的监管体系，而公司未能适应新监管政策的要求，有可能对公司的竞争优势造成影响，对公司的经营业绩和财务状况造成一定的不利影响。
（四）宏观环境风险
1、宏观经济波动风险
公司经营和业绩很大程度受到中国及全球宏观经济状况的影响。信贷政策、失业率、金融市场波动等宏观经济因素均可能会对公司产品和服务的需求产生重大不利影响，其他影响的因素还包括汇率波动、劳动力成本的增加、消费者消费能力等宏观因素。上述因素均可能对公司产品和服务的需求产生不利影响，若公司未能对由此带来的不利影响形成合理预期并相应调整公司的经营策略，则前述宏观因素可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
2、贸易保护政策的风险
公司的海外业务在公司收入构成中的比例较高，公司需要将大量产品出口至海外国家或地区。如果公司主要海外市场的国家或地区对中国境内实施贸易制裁或发生激烈的贸易战，则公司的业务和经营将可能受到不利影响。
3、公司注册地及生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险
公司为一家根据开曼群岛法律设立的公司，须遵守包括但不限于《开曼群岛公司法》等开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此亦须遵守中国及生产经营活动所涉及的司法辖区的相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国民法典》等。同时，公司于美国、荷兰、新加坡、韩国、中国香港等国家或地区设立有控股子公司，该等子公司亦须遵守当地法律的相关规定。公司及控股子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或控股子公司的法律、法规或规范性文件，该等法律、法规或规范性文件可能对公司或控股子公司产生实质影响。例如，根据2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》，公司需符合《开曼群岛公司法》关于公司申报的规定及相关要求，否则可能面临相关处罚。如果公司或控股子公司未能完全遵守相关司法辖区发布、更新的相关法律规定，则可能面临相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
4、新冠肺炎疫情影响风险
随着新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，将会对全球的宏观经济带来负面影响，对经济的发展带来极大的挑战。如果全球新冠肺炎疫情不能得到有效控制或持续恶化，将会对全球经济带来不利影响，同时也可能对公司业务和经营带来不利影响。
（五）存托凭证相关风险
1、存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位享有权利等方面存在差异可能引发的风险
存托凭证系由存托机构以公司境外发行的证券为基础，在中国境内发行的代表境外基础证券权益的证券。因此，存托凭证持有人与境外基础证券股东之间在法律地位、享有权利等方面存在一定的差异。境外基础证券股东为公司的直接股东，根据公司章程规定可以直接享有股东权利（包括但不限于投票权、分红等收益权、知情权等）；存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。尽管公司已出具《关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺》，但是若未来因各种原因导致公司或存托机构未能履行《存托协议》的约定，确保存托凭证持有人享有相关权益，存托凭证持有人的利益将受到一定的损害。
2、存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险
根据公司章程和《存托协议》的约定，存托凭证持有人通过存托人实际享有的权益（包括但不限于资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等）与A类普通股股东依法享有的权益相当。
由于存托凭证持有人并非公司的直接持股股东，不直接享有获取公司分红派息以及行使表决权的权利。公司向存托机构分红派息后，存托机构应按照《存托协议》的约定向存托凭证持有人进行分红，分红的派发及资金划付由存托机构具体操作实施；此外，存托凭证持有人不直接享有表决权，存托机构作为名义股东，将代表存托凭证持有人行使表决权。若存托机构未来违反《存托协议》的相关约定不对存托凭证持有人进行分红派息或者分红派息金额少于应得金额，或者存托机构行使股东表决权时未充分代表存托凭证持有人的共同意见，则存托凭证持有人的利益将受到损害，存托凭证持有人可能会面临一定的投资损失。
3、存托凭证持有人持有存托凭证即成为《存托协议》当事人，视为同意并遵守《存托协议》的约定
《存托协议》对基础股票存托、存托凭证发行、存托凭证持有人权利行使等方面的权利和义务进行了明确约定，将自协议明确约定的生效条件满足之日起生效。认购存托凭证的行为将意味着认购人同意《存托协议》的条款。存托凭证持有人无需单独签署《存托协议》，自动成为《存托协议》的一方，受《存托协议》的约束，存托凭证持有人不具有单独修改《存托协议》的权利。若《存托协议》中的相关条款无法充分保护存托凭证持有人的利益，存托凭证持有人的利益可能会因此受到损害。
4、增发基础证券可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险
公司在科创板发行CDR，每份存托凭证对应的净资产已经固定（每份存托凭证对应的净资产=归属于母公司所有者权益/（公司期末普通股股本总额*每股转换CDR比例），但未来若公司增发基础证券，如开曼层面公司增发将会导致存托凭证持有人权益存在被摊薄的风险。
5、存托凭证退市的风险及后续相关安排
如果公司不再符合科创板上市的条件或者发生其他重大违法行为，可能导致公司面临退市的风险。此外，公司也可能因不再符合有关存托凭证上市的相关法律法规或上市规则的规定而导致存托凭证不再上市交易。但如果届时存托凭证所依据的基础证券未能按照《存托协议》中的安排转让给第三方并由存托凭证持有人相应获得转让收益，则存托凭证持有人可能面临存托凭证的流通性下降或丧失并因此遭受投资损失的风险。
6、涉及存托凭证的中国境内法院判决可能无法在境外得到强制执行的风险
公司发行存托凭证以及《存托协议》均受中国法律的管辖，而公司系依据开曼群岛法律在开曼群岛设立的有限公司，公司的部分业务和资产也位于中国境外。如公司因违反中国法律的规定或《存托协议》的约定，被有管辖权的中国境内法院判决向存托凭证持有人承担相应的责任，但该等判决须在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区执行，则除非该等判决根据有关司法判决承认和执行的国际条约或适用的境外法律相关规定履行必备的法律程序，否则可能无法在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区得到强制执行，并因此导致存托凭证持有人面临利益受损的风险。
（六）其他重大风险
1、特殊公司治理结构的风险
公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。公司的治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。
2、特殊投票权结构的风险
公司采用特殊投票权结构，根据公司章程安排，对于提呈公司股东大会的议案，A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票。目前，高禄峰、王野分别控制的存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权，合计占公司投票权的比例为63.47%，高禄峰和王野对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。受特殊投票权结构影响，中小存托凭证持有人的决策能力将受到一定限制。若包括公众投资者在内的中小存托凭证持有人因对于发行人重大决策与实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对，则可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下，高禄峰和王野的利益可能和公司其他存托凭证持有人的利益不一致，可能因此损害公司或其他存托凭证持有人的利益。
3、协议控制架构的风险
公司为一家开曼群岛公司，公司的全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此公司通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。与协议控制相关的风险有：
（1）境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的公司受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险；
（2）公司依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体，VIE公司及其工商登记股东可能怠于行使其在VIE协议项下义务的风险；
（3）协议控制架构下相关主体存在一定违约风险，合约安排的若干条款未必可根据中国法律强制执行的风险；
（4）如果VIE公司或其附属公司面临解散或宣布破产，则公司可能无法继续运营VIE公司部分或全部业务及资产的风险；
（5）如果公司的子公司或VIE公司之间的业务往来被税务机关认定并非基于独立交易原则且造成应纳所得税额不合理减少，公司的子公司或VIE公司将面临需要就既往或未来的收入或收益进行纳税调整并承担额外税务负担的风险；
（6）《外商投资法》未来修订及解释以及其可能如何影响公司架构、 企业管治及业务营运的可行性方面存在不确定性；
（7）若公司丧失对VIE公司及其下属公司的有效控制，将对公司的生产经营产生较大不利影响。
四、重大违规事项
2020年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2020年度，公司的主要财务数据及指标情况如下：
1、财务数据
单位：万元
2、财务指标
3、变动合理性分析
（1）2020年度公司实现营业收入600,274.14万元，较上年同期增加141,684.68万元，增长比例30.90%；归属于上市公司股东的净利润7,347.31万元，较上年同期增加52,832.21万元，扭亏为盈。实现扭亏为盈的主要原因：
①公司主营业务稳步发展，市场规模持续扩大，电动滑板车等主要产品实现同比增长，同时电动自行车、电动摩托车正式投入市场，公司销售能力不断提升、销售渠道不断拓展。
②非经常性损益的影响：2020年度非经常性损益对净利润的影响远小于上年同期，主要是因为上年同期存在大额优先股公允价值变动损失，而本期无该事项。
（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少5,860.96万元，下降比例53.34%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降67.60%，主要原因是 2020 年度确认股份支付费用金额较大，约为3亿元，2019年度股份支付费用为9,849.10万元，增长原因包括：①2020年度公司上市成功，触发期权计划以及限制性股票计划下受限股份的加速行权，因此2020年度加速确认股份支付费用；②2019年期权计划以及限制性股票计划均在2019年第二季度对员工进行授予，因此2020年度确认股份支付费用较上年同期增加。
（3）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加64,507.07万元，增长比例256.72%,主要是因为公司2020年度业务规模增加，销售收入增加，因而收款增加。
（4）总资产同比增长98.16%，主要原因是2020年公司业务规模逐渐扩大，资产规模稳定增长，且本期获得募集资金净额12.41亿。
（5）归属于母公司的所有者权益同比增长74.41%，主要原因是公司2020年净利润增长较大以及本期获得募集资金净额12.41亿。
六、核心竞争力的变化情况
公司是专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业。公司主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。公司产品已形成包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等品类丰富的产品线。
截至2020年底，公司国内已授权专利982项，海外已授权专利389项，并获得DEKA公司排他性独占授权专利近300项。公司自成立以来，先后积累了12项在国内、国外领先水平的核心技术，基于以上的核心技术，公司先后发布了30余个产品系列，共60余款产品，其中多款产品获得国内和国际奖项，并保持各类产品持续创新迭代。公司旗下Segway品牌智能电动平衡车2020年亮相央视春晚珠海粤港澳大湾区分会场，九号电动滑板车MAX登上“2020年春夏纽约时装周”T台秀，Segway S2 配送机器人2020年获得北京市科学技术委员会授予的北京市新技术新产品（服务）名单，获得江苏省工信厅颁发的“2020年江苏省星级上云企业”，获得北京软件和信息服务业协会颁发的“2020北京软件企业核心竞争力评价（创新型）企业”。
综上所述，2020年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2020年，公司继续加大研发投入。2020年度，公司研发费用为4.62亿元，较2019年增加约1.45亿元，增幅45.76%。
（二）研发进展
2020年度，公司获得的知识产权情况如下：
公司主要核心技术应用于智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能电动两轮车、智能服务机器人及全地形车产品。2020年度，公司加大技术研发的投入力度，提升公司在相关领域的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位，在各个产品线的新技术、新产品方面都取得较好成效。
1、电动平衡车方面
（1）产品维度
①国内首款专门面向儿童用户推出的电动平衡车产品：九号平衡车Nano
②兼容全系平衡车的创新形态改装套件产品：九号平衡车机甲战车改装套件
（2）技术维度
2、电动滑板车方面
3、智能电动两轮车方面
4、服务机器人方面
（1）产品维度
①室内送物机器人S2
②智能滑板车T60
（2）技术维度
5、全地形车方面
（1）产品维度
①全地形ATV长短车产品系列：Segway Snarler570/Snarler600
（2）技术维度
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币811,214,017.68元，其中2020年使用人民币811,214,017.68元。尚未使用的募集资金余额合计人民币431,760,946.93元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币2,118,967.39元）。
九号公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币811,214,017.68元，以及用自筹资金支付的其他发行费用人民币19,348,450.19元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于九号有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报(核)字(20)第E00419号）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司上述事项出具了明确的核查意见。
上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：
单位：人民币元
截至2020年12月31日止，九号公司首次公开发行存托凭证募集资金专户的期末余额合计人民币1,257,025,414.80元（其中包含累计收到的银行存款利息人民币2,118,967.39元），扣除已置换的项目金额和发行费用后余额为人民币431,760,946.93元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
注：截至2020年12月31日，已置换的项目金额人民币811,214,017.68元和其他发行费用中的人民币14,050,450.19元尚未从募集资金账户转出，故列示扣除已置换后余额。
2020年度，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的持有存托凭证、质押、冻结及减持情况
2020年底，公司无控股股东；公司实际控制人高禄峰、王野，其间接控制公司181,546,570份B类存托凭证，占公司存托凭证总份数的25.78%，占公司全体股东享有投票权的63.47%。
2020年底，公司董事和高级管理人员间接持股情况如下：
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
保荐代表人 ：彭 凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
2021年4月15日
公司代码：689009 公司简称：九号公司
九号有限公司2020年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。
3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 公司全体董事出席董事会会议。
5 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经审计，2020年公司合并财务报表实现净利润7,347.31万元，其中归属于上市公司股东的净利润为7,347.31万元。截至2020年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-348,206.41万元。母公司2020年实现净利润3,525.46万元，累计未分配利润-409,757.65万元。
因上市公司以前年度存在巨额亏损待弥补，且公司处于快速发展阶段，2021年度存在重大项目资金支出安排，基于以上情况，公司拟本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。本预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
√适用 □不适用
公司治理特殊安排情况：
√本公司为红筹企业
√本公司存在协议控制架构
√本公司存在表决权差异安排
（一）本公司为红筹企业
公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。
（二）本公司存在协议控制架构
公司全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此发行人通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。
（三）本公司存在表决权差异安排
1、报告期内的实施和变化情况
公司采用特殊投票权结构，根据《公司章程》规定，公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份），公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同，除表决权差异外，A类普通股股份与B类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。目前，公司实际控制人高禄峰、王野合计控制公司63.47%的投票权。
此外，公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量仍与每一A类普通股股份的表决权数量相同：
（1）对公司章程作出修改；
（2）改变B类普通股股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
截至目前，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。报告期内，公司的表决权差异安排未发生变化。
2、保护投资者合法权益有关措施的实施情况
公司已建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等在内的一系列内控制度，完善公司治理，保障中小投资者的合法权益。根据《公司章程》及相关内部控制制度的规定，公司采取如下具体措施保护中小投资者利益：（1）充分保障中小投资者分红权益；（2）设置独立董事；（3）符合一定条件的股东有权提名公司董事；（4）符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议；（5）符合一定条件的股东有权向董事会提议召开临时股东大会；（6）建立健全信息披露制度；（7）拓展投资者沟通渠道等。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
□适用 √不适用
公司存托凭证简况
√适用 □不适用
联系人和联系方式
2 报告期公司主要业务简介
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
1、主要业务
公司作为专注于智能短交通和服务类机器人领域的高新技术企业，在相关领域拥有或申请中的国内外专利达2,400余项。公司智能电动平衡车、智能电动滑板车等核心产品销售区域覆盖全球100多个国家和地区，并与Voi、Lyft Scooter（Lyft）、Uber Scooter（Uber）、Spin（Skinny）和Grin（Encosta）等国内外出行领域众多知名企业建立了合作关系。
经过多年的发展，公司依托自身在智能技术创新、工业设计、供应链管理、规模与品牌等多方面积累的竞争优势，逐渐将业务链延伸至智能配送机器人、电动摩托车、电动自行车以及全地形车领域。
2、主要产品及服务
（1）智能电动平衡车系列
自公司成立以来，智能电动平衡车系列是公司的核心产品，按照产品形态分类可以分为智能电动单轮平衡车、智能电动双轮平衡车、智能电动多轮平衡车、智能电动平衡轮。
（2）智能电动滑板车系列
公司于2016年12月推出第一款智能电动滑板车产品“米家电动滑板车”， 该款产品于2017年度获得德国红点至尊奖（RedDot: Best of the Best）、德国iF设计金奖等多项世界级设计大奖，此后公司先后发布“九号电动滑板车”系列产品、小米米家电动滑板车Pro、九号电动滑板车MAX G30、全球首款半自动化驾驶共享滑板车T60、九号电动滑板车Air T15、九号儿童电动滑板车等。
（3）服务机器人
服务类机器人一直是公司重点关注的产品领域，在智能电动平衡车技术积累的基础上，公司独立研发了服务类机器人平台。公司投入研发多年的首款搭载在智能电动平衡车上的服务类机器人产品“Loomo/路萌”于2018年6月上市。该产品除具备人体识别、人脸识别、人体追踪、自动避障、语音识别、手势识别、音频传输、遥控表情等多项功能外，还可直接作为智能电动平衡车使用。
公司先后研发了智能室内配送服务机器人S1、S2以及机器人通用移动底盘RMP系列，可以提供室内智能配送服务，可与电梯进行物联网互联，具有室内自动导航、智能避障、物品配送能力，可完成跨层配送的工作。目前室内配送机器人已经进入了商业落地的阶段，并已经与餐饮、酒店达成业务合作。
（4）智能电动摩托车/自行车
公司致力于智能电动摩托车、智能电动自行车相关产品的开发，自2019年12月，公司先后发布电动摩托车九号电动E系列、电动自行车九号电动C系列、B系列，均配备了：Ninebot RideyGo即停即走系统，用户带上手机接近车辆时即可通过Ninebot Airlock感应解锁技术自动解锁，停车后快捷锁车；自主研发的锂电智能BMS 5.0技术，有智能并联/快充、健康状态SOH估算、双重过流/短路/过压保护等20多项保护措施；GPS、北斗、基站三重定位功能；通过AHRS姿态感应系统实现车辆异动、倾倒报警；支持OTA无线升级，不断更新优化功能；SOS紧急通知功能，意外事故会通知预设的紧急联系人等。另外，公司同时也推出了彩壳和坐垫颜色定制化，用户可自主定制颜色搭配。
此外，公司还推出了Segway电动越野摩托车，具备更强动力及各类地形的通过性，可用于户外越野休闲出行使用。
（5）全地形车产品
全地形车简单实用，具有极高的越野性能，可在非道路上行驶，也是一种集实用、娱乐、体育运动等多用途功能为一体的车辆。
2019年11月，公司沉淀了其在车辆工程、新能源动力系统、电控电机、电池PACK、BMS、IOT（物联网）及IOV（车联网）的技术经验及创新技术，赋能到全地形车产品，推出了全球首款混合动力全地形车系。产品分为ATV、UTV、SSV三个车系平台。
（6）其他产品
公司积极开发儿童品类产品，先后发布了儿童自行车产品、九号平衡车卡丁车改装套件、九号卡丁车Pro、九号卡丁车兰博基尼汽车定制版、九号平衡车机甲战车改装套件等。
(二) 主要经营模式
1、采购模式
公司综合考虑物料对产品性能的重要性水平、采购金额、对产品交货周期的影响等因素，将所采购物料分成三类，主要包括高价值物料（如锂电池电芯、锂电池外协包、轮毂电动、主要IC、MOS等）、关键重要物料（如控制器外协包、显示板外协包、充电器、塑胶类零件等）、其他辅助物料（轮胎、线束接插件、结构组件等通用物料）。
公司生产模式分为自主生产及OEM两种。在自主生产模式下，全部供应商的开发、评估、管理以及物料的采购都由公司负责。在OEM模式下，大部分高价值物料和关键重要物料由公司进行采购后再发送给OEM工厂，或由OEM工厂直接从公司指定的供应商采购指定型号和规格物料；部分通用物料由OEM工厂自行采购，并且这部分物料的供应商需要通过公司供应商管理部门审核；在OEM工厂完成生产后，公司再通过采购部向其采购产成品。
2、生产模式
公司于2018年开始与OEM工厂展开合作，形成自主生产和OEM相结合的生产模式，即自有工厂以生产小型智能双轮平衡车、智能单轮平衡车、自主品牌智能电动滑板车和智能电动摩托/自行车、全地形车为主；OEM工厂以生产米家智能电动滑板车等产品为主。
3、销售模式
公司产品销售覆盖线上、线下渠道，采用直营与分销相结合的销售模式。其中智能电动平衡车、智能电动滑板车、服务机器人已形成线上、线下相结合的销售模式；智能电动摩托/自行车以线下销售为主。
(三) 所处行业情况
1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司主营业务为智能短交通和服务类机器人产品的设计、研发、生产、销售及服务。根据中国证监会颁布《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》与《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处细分行业情况如下：
（1）智能短交通处于快速增长阶段
智能电动平衡车、智能电动滑板车具有体积小、重量轻，外形简约时尚，操作简洁，兼娱乐与代步为一体等优点，推出市场后迅速得到广大消费者的关注和认可。根据智研咨询数据显示，2015年我国电动平衡车市场需求为193万台，2018年我国电动平衡车市场需求为333万台，2022年我国电动平衡车市场需求预计将达到607万台，持续快速增长；根据智研咨询数据显示，2018年，我国电动平衡车和电动滑板车产量达到1,693万台。除了个人消费者以外，智能电动平衡车还广泛应用军警安保、小区物业、机场地勤、高尔夫球场、旅游景区、会展中心、大型娱乐场所、购物中心、工厂、物流、大型仓储等领域。
智能化已成为电动自行车/电动摩托车发展的主要趋势。作为全球最大的电动自行车/电动摩托车生产、消费和出口国，我国电动自行车/电动摩托车行业的发展经历了四个阶段：起步阶段、初步规模化阶段、高速发展阶段、智能化阶段。目前，我国正处于消费升级大潮，电动自行车/电动摩托车因其环保、便捷的特性迅速取代传统自行车成为短途出行的主流方式，消费者已由早期的产品需求，不断向品质、功能、个性、体验需求转变。为顺应消费者需求的转型和消费心智的升级，电动自行车/电动摩托车制造商未来将着力解决消费者的痛点，摒弃体验较差的传统低端车型，大力发展以智能化、高端化和个性化为代表的新一代高端车型，提升产品竞争力和品牌形象。工业和信息化部同时也出台《轻工业发展规划（2016-2020 年）》，推动电动自行车/电动摩托车向轻量化、多样化、时尚化、智能化方向发展，加快高强度轻型材料、变速器、传动系统、新能源、智能传感技术和物联网技术等研发与应用。
在全地形车领域，其市场消费需求变化与全球宏观经济、消费地区微观经济的变化密切相关。全球全地形车销量高峰在2005年，销量规模达到约140万台，受2008年全球金融危机影响，到2010年行业销量规模下滑至70万台，2011年以来保持平稳增长态势，2018年全地形车销量规模恢复到高峰时的65%左右，销量约90万辆规模。目前全地形车年销量已超过90万台，市场规模近千亿元，消费者对于大排量、大扭矩车型的需求在不断增长。全地形车主流市场集中在欧美地区，从区域分布看，北美、欧洲分别占据约73%和16%，美国、欧盟国家是全球最大的全地形车市场，其中美国占全球市场一半以上，终端用户为娱乐玩家。国内消费市场，由于全地形车受政策限制无法上牌，目前市场处于萌芽阶段，需求较为小众，整体规模较小。但随着国内居民可支配收入的提高、消费多元化的升级，全地形车所代表的竞技运动、时尚潮流、生活方式和运动文化正在向百姓生活渗透，同时全地形车除用作休闲娱乐外，还可广泛用于农牧场、矿山、林地、抢险等多种特殊用途，加上旅游租赁业务、专业赛事等发展，预计未来全地形车国内销量有望逐步提升。
（2）服务机器人未来市场空间巨大
服务机器人的出现，一定程度上满足了大众在社会及生活中各个领域的需求，补齐危险领域安全短板，促进劳动密集型产业转型。配送行业作为劳动密集型产业，随着“互联网+”与物流行业的深度融合，以及新商业模式的需求与刺激，配送行业已经从劳动密集型向数字智能化转变，配送机器人则是其中重要的一环。近年，配送机器人从实验室的概念逐步发展成熟并走向了场景应用。配送机器人不仅适合开放的楼宇、城市，也可以在居民社区、校园、工业园区等封闭或半封闭的环境内运行。随着电商的快速发展，快递、外卖的人力支出已经成为各平台的重要成本，配送机器人也就成为各大平台解决“最后一公里”配送问题的新方向。根据麦肯锡预测，未来10年，80%的包裹交付都将自动进行配送。
随着信息技术快速发展和互联网快速普及，人工智能迎来第三次高速发展。依托人工智能技术，智能服务机器人应用场景和服务模式的不断拓展，带动服务机器人市场规模高速增长。根据IFR、中国电子学会发布的《中国机器人产业发展报告2019》，2018年全球服务类机器人市场规模达82.9亿美元，预计到2021年，全球服务机器人市场规模将快速增长至131.4亿美元。
2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况
（1）智能短交通
公司自成立之时，就专注于智能短交通的研发、生产、销售。目前公司已积累了多项核心专有技术；公司总裁作为工作组成员专家参与起草和制定了ISO国际标准：ISO13482PersronalCareRobotSafety（个人服务机器人安全性）；公司以起草组副组长单位及第一起草单位身份牵头制定了电动平衡车国家标准《GB/T34667-2017电动平衡车通用技术条件》和《GB/T34668-2017电动平衡车安全要求及测试方法》。参与起草中国行业标准SJ/T11685-2017《平衡车用锂离子电池和电池组规范》。公司拥有的专利数量也在世界范围本行业内遥遥领先。
在品牌和市场方面，智能电动平衡车品类自2015年“双十一”至今，公司凭借九号平衡车系列、Ninebot One单轮电动平衡车系列、电动平衡轮系列等电动平衡车产品以及配套的卡丁车套件，蝉联“双十一”、“618”等大型电商平台活动智能出行类全渠道（主要包括天猫、京东、小米、苏宁易购，下同）销量冠军。在海外市场，智能电动平衡车在Amazon等知名电商平台长期位列同类产品销售量前列。此外，对于目前电动滑板车应用最广的共享电动滑板车领域，大部分共享电动滑板车运营商均以公司为独家或第一供应商。智能电动摩托车/自行车和全地形车作为公司新进入领域，报告期末公司市场份额较低。
（2）服务机器人
我国服务机器人领域，配送机器人起步较晚，行业基本上处于大规模产业化前期的试运行阶段。在人力成本飙升的当下，配送机器人替代人工完成“最后一公里”配送已是大势所趋。自2017年起，公司重点研发“配送类服务机器人产品”，并已推出基于“路萌Loomo”的“Loomo GO”配送机器人，成为国内首批设计生产用于末端配送的服务机器人的公司之一。此外，公司研发的用于楼内配送的第二代室内配送机器人以及通用机器人底盘产品已开始批量生产，相关产品搭载公司自研的视觉为主的多传感器室内定位技术、高动态室内环境机器人运动技术等多项国际领先的核心技术，现已进入规模化商用阶段。根据中国电子学会发布的《中国机器人产业发展报告2019》统计显示，发行人在智能家用服务机器人和智能公共服务机器人领域活跃企业中都位列第一梯队。
3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
1、智能短交通是基于人工智能、物联网、大数据等新技术发展而兴起
智能短交通产品系具备智能化控制技术的短程通行设备，符合节能减排、技术革新的理念。公司产品将无人自动驾驶仪技术与机器人技术完美结合，并实现与手机产品的无缝接驳，其最大用途为改变短途出行的单一性。智能短交通产品因具备绿色环保、体积小巧及便于控制管理的特点，产品作为代步工具一经推出便受到了众多年轻消费群体的追捧，同时在例如安保、旅游、会展、机场及政府公共部门等商用领域实现推广应用。智能短交通产品未来将进一步综合采用人工智能、物联网、大数据等相关技术，可实现用户对产品的远程控制、远程监测和远程人机交互等，使用户控制及检测更加便捷。
2、技术发展与政策支持将使服务机器人更加智能与普及
随着信息技术快速发展和互联网的普及，人工智能迎来第三次高速发展。与此同时，依托人工智能技术的升级，服务机器人应用场景和服务模式的不断拓展。人工智能技术是服务机器人在下一阶段获得实质性发展的重要引擎，目前正在从感知智能向认知智能加速迈进，并已经在深度学习、抗干扰感知识别、听觉视觉语义理解与认知推理、自然语言理解、情感识别与聊天等方面取得了明显的进步。
在服务机器人技术领域，行业内企业重点围绕人工智能、感知与识别、机构与驱动、控制与交互等方面开展基础和共性关键技术研究，深入开展在公共服务、医疗康复、助老助残等领域的前沿基础研究和应用基础研究。随着人工智能技术的进步，智能服务机器人产品类型愈加丰富，自主性不断提升，服务领域和服务对象不断拓展，机器人本体体积更小、交互更灵活。机器人正快速向人类的日常生活渗透，家庭、教育、陪护和医疗等行业应用的服务机器人越来越多。在配送服务机器人领域，随着底层技术的成熟，将会克服路面复杂环境等因素，得到大面积的应用推广。与此同时，5G、物联网商用，以及语音、人脸、情感识别、自动语言处理等核心技术取得突破，机器人模仿人类行为的能力逐步提高，人形机器人的设计也得到进一步推广。
服务机器人未来的发展趋势以市场需求为导向的同时，一系列国家政策规划也为服务机器人未来发展明确方向。《机器人产业发展规划（2016-2020年）》中明确，重点突破人机协同与安全、产品创意与性能优化设计、模块化/标准化体系结构设计、信息技术融合、影像定位与导航、生肌电感知与融合等关键技术。重点发展智能型公共服务机器人、消防救援机器人、手术机器人、智能护理机器人等四种标志性产品，推进专业服务机器人实现系列化，个人/家庭服务机器人实现商品化。另外根据北京市经济和信息化委员会关于印发《北京市机器人产业创新发展路线图》的通知，对机器人产业的发展目标、主要方向、产业支撑技术和主要举措都加以明确，总目标为建成全球新兴的机器人产业创造中心，智能机器人产业收入在2020年达到120-150亿元，在2025年达到600亿元。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 股东持股情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
√适用 □不适用
单位：份
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现收入600,274.14万元，同比增长30.90%；实现归属上市公司股东的净利润7,347.31万元，实现扭亏为盈；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,126.15 万元，同比下降53.34%，下降原因是2020年度确认股份支付费用金额较大，约为3亿元，2019 年度股份支付费用为 9,849.10万元。
报告期末公司总资产65.58亿元，同比增长98.16%，归属于母公司所有者权益36.97亿元，同比增长74.41%。经营活动产生的现金流量净额8.96亿元；基本每份存托凭证收益0.12元；加权平均净资产收益率2.94%。
2 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
本集团于2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》 （以下简称“新收入准则”，修订前的收入准则简称“原收入准则”）。新收入准则引入了收入确认和计量的5步法，并针对特定交易(或事项)增加了更多的指引。新收入准则要求首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）留存收益和财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本集团仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
新收入准则对本集团的影响
执行新收入准则对本年年初资产负债表相关项目的影响列示如下（未受影响的财务报表科目未予列示）：
注释：
(1)于2020年1月1日，本集团按照新收入准则，将定制产品独家分销合同下终端销售完成才能取得的相关分成收入作为可变对价，按照期望值确定可变对价的最佳估计数确认合同资产人民币20,139,718.43元，确认递延所得税资产人民币50,857.87元，调增“应交税费-应交企业所得税”人民币5,085,787.48元，调减累计亏损人民币15,104,788.82元。
(2)于2020年1月1日，本集团将商品销售业务产生的预收客户款项人民币106,507,233.73元重分类至合同负债。
(3)于2020年1月1日，本集团将原冲减应收账款的因预计销售退回而退还的金额调增其他流动负债人民币15,329,925.08元，同时，将应收退货成本从存货重分类至其他流动资产人民币12,181,596.76元。
4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公本年度合并范围变化详见“第十一节 财务报告 九、1、在子公司中的权益”。
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