中概股二次上市地香港PK新加坡

证券时报记者陈霞昌李明珠吴少龙

3月11日，美国证券交易监督委员会（SEC）将首批5只中概股列入预摘牌名单，中概股集体退市风险加大，股价也开始剧烈波动。

5月11日，贝壳在港交所双重上市；5月20日，蔚来汽车在新加坡证券交易所挂牌上市，成为首家在纽约、香港和新加坡三地上市的中资企业，新加坡也成为近期中概股再上市的新选择。

近期滴滴决定退市后虽然暂时还不确定何时何地再上市，但关注度颇高。数量庞大的中概股群体未来资本市场动向值得关注。

中概股集体退市？

列入预摘牌≠马上退市

3月11日，SEC发布公告，依据《外国公司问责法案》将百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体以及和黄医药5家公司列入预摘牌名单。截至5月20日，SEC已先后将148家中概股公司列入这份名单。

拥有中美两国执业律师资格的华商律师事务所律师刘文卓告诉证券时报记者，中概股被列入预摘牌名单是因为不符合《外国公司问责法案》的披露和审计要求，而SEC采取滚动识别的方式来识别没有满足该披露义务的发行人。在美上市的中概股公司只要披露了年报就会被识别出来，并列入预摘牌名单。

被列入预摘牌名单的公司，有15天时间提交相关材料来进行申辩。但刘文卓认为，SEC并未明确该材料必须包括哪些内容。结合《外国公司问责法案》出台以来的立法文件和评论意见，刘文卓认为中概股企业需要披露的内容包括政府持股比例、政府是否对公司拥有控股权等问题。但具体信息要披露到什么程度，美国监管机构从来没有明确表态，甚至没有提供过清单。站在中概股的角度，根据2019年修订的《证券法》第177条规定，“境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动”，未经中国证券监督管理委员会等部门同意，任何人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。所以，列入预摘牌名单的中概股极少提交申辩材料。这也导致申辩期过后，已有40家预摘牌名单中的企业进入确定摘牌名单。

国内视频平台爱奇艺在列入预摘牌名单后曾公告称，这是美国监管部门执行《外国公司问责法案》及相关实施细则的一个常规程序，但不意味着公司的美国存托股票将会于近期被强制摘牌和退市。爱奇艺表示，“我们将积极谋求解决方案，保护股东利益。”

但按照目前的发展态势，所有的中概股都将进入确定摘牌名单。而如果连续三年进入这份名单，将会被强制退市。

根据证券时报记者统计，截至5月20日，在纽交所和纳斯达克上市的中国概念股共有273只，主要集中在软件服务（62只）、零售（31只）、消费者服务（32只）、生物制药（20只）等。

在SEC的强势监管政策出台后，中概股股价曾经出现大幅波动。华兴证券（香港）研究部首席经济学家兼首席策略分析师庞溟接受证券时报记者采访时表示，中概股短期来看有可能继续面临一定的市场情绪波动。公司后续应持续加大合规力度和持续评估退市风险，在寻求审计意见和法律意见方面的成本以及合规成本将会增加。公司也应注意现有的债务合约及衍生品合约，以防退市被认定为违约事件或触发控制权变更等条款。

中概股再上市地选择

香港成首选新加坡成黑马

退市从担忧到进入法律流程，让中概股不得不加快寻找新的上市地点。

5月11日，贝壳正式在港交所挂牌交易，成为首家以“双重主要上市+介绍上市”形式返港的中概股。此前百济神州、小鹏汽车、理想汽车、知乎等中概股均通过双重上市的形式返港。5月20日，国内造车新势力代表之一，蔚来汽车登陆新加坡交易所主板，成为全球首家在美国、香港、新加坡三地上市的智能电动汽车企业。

蔚来和贝壳只是中概股寻求安全感的缩影。

根据港交所公布的数据，目前已有27只中概股以不同形式回归港股，其中，5只为私有化退市后上市，包括中国飞鹤、药明康德、易居中国、三生制药和乐逗游戏；6只为双重上市，16只为二次上市。近期，哔哩哔哩发布公告宣布向港交所申请将其香港第二上市地位转换为主要上市，该申请已收到港交所发出的确认。

对于中概股再上市地的选择，庞溟认为，港交所仍是首选。相比A股市场，出于境外融资需要、投资者基础、行业受监管情况、红筹与VIE结构上市便利度、港股市场持续创新和改革等各方面考虑，预计拟上市企业和考虑回归的中概股现阶段仍将优先选择赴港上市。对符合港股上市资格的中概股来说，未来两年将会是回归的高峰期。

而蔚来三地上市则让新加坡成为中概股的新选项。

新加坡交易所北京代表处首席代表谢采含接受证券时报记者采访时表示，蔚来能够短时间登陆新交所，是因为新交所有一套非常完善而且清晰的法律体系和上市规则，非常市场化，企业可以很容易判断是否满足上市条件。以二次上市为例，新交所的二次上市框架采用了发达司法管辖区的概念，让已经在如美国、中国香港、伦敦、澳大利亚、瑞士等发达司法管辖区的第一上市企业在新加坡二次上市时不添加额外的持续上市责任。企业由此可以快速上市。谢采含强调，新交所的审批效率也很高，能有效帮助企业抓住最佳时间窗口上市。

对于新交所的优势，谢采含认为，新交所一向定位比较中立，上市公司可以畅通地和中西方投资人交流，投资交易也比较安全。在新交所进行二次上市能帮助企业开发不同资本市场，分散企业在其他市场的上市和融资风险。新交所也是国际投资者投资股权市场的热土，对于企业增强市场知名度、引进新的投资人非常有帮助。

谢采含还表示，为了吸引中概股上市，新交所提供了多种上市方式，如首发IPO、二次上市、介绍上市、两地第一上市、SPAC、借壳上市、直接上市等。新交所还允许企业股票以多种货币交易，除了新加坡元以外，还有人民币、美元、欧元、英镑、澳币、港元。

多家香港中资券商的投行人士接受证券时报记者采访时也指出，中国企业发展到今天，在世界舞台有更多的选择。不论是赴美上市，还是在香港二次上市，还是去新加坡和欧洲，都是在不同市场的融资选择。从企业的角度来说，更看重的是各地交易所的流通性以及当地市场的投资者结构，是否能帮助企业获得更好的融资。可能短期政策方面有一定的影响，但是长期而言中国企业在境外上市的机会还是比较好的，选择也更多元化。

二次上市成主流

双重上市最稳妥

即使香港成为中概股再上市的主流选择，也面临上市途径的选择问题。开源证券海外市场团队认为，私有化、A股上市、港交所或新交所双重上市或二次上市成为中概股面临的三条路径。

今年2月，香港特区政府财政司司长陈茂波发表2022至2023年度财政预算案时就曾提到，香港为中概股回流做好准备，包括允许没有不同投票权架构并属非创新产业的公司在港第二上市，并给予双重主要上市的发行人更大灵活性。事实上，今年港交所放宽和降低二次上市门槛以吸引更多公司回港上市，同时为二次上市公司提供对冲海外风险的“安全垫”。

在放宽和降低二次上市门槛方面，取消同股不同权大中华发行人第二上市必须是创新产业公司的规定，同时降低二次上市的市值要求；拓宽双重主要上市接纳度方面，对于同股不同权和VIE结构公司，可以选择直接申请双重主要上市，无须为了完全符合港交所的上市规则及指引而改变该等架构；此外，港交所还为已二次上市的公司提供了上市地位变更的指引，包括发行人证券的交易大部分由海外交易所转移到香港、自愿转换至港交所作双重主要上市、从主要上市海外交易所除牌等几种情形。