远大产业控股股份有限公司关于子公司之间提供担保的公告

证券代码：000626 证券简称：远大控股公告编号：2019-012

远大产业控股股份有限公司

关于子公司之间提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）及控股子公司对外担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）总额超过公司最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

1、因业务发展需要，公司的控股子公司远大生水资源有限公司（以下简称：远大生水）向中国工商银行宁波分行申请开立融资类保函/备用信用证1000万美元，用于为公司的全资子公司GRAND RESOURCES GROUP(SINGAPORE) PTE.LTD（以下简称：GRAND SINGAPORE）从中国工商银行新加坡分行融资提供担保，期限15个月。

本次担保尚未签署相关协议。

2、远大生水于2019年4月8日召开股东会会议审议通过了本次担保，表决情况：同意的股东持有远大生水全部出资额的100%，表决结果：通过。

3、本次担保不需经政府有关部门批准。

二、被担保方基本情况

1、GRAND SINGAPORE成立日期于2016年8月，注册地为1 Raffles Place, #13-63 One Raffles Place Tower 2, Singapore 048616；公司董事为辛显坤、黄信宾、许朝阳；经营范围：贸易，主营产品包括有色金属、橡胶、能源化工等大宗商品；注册资本为7300万美元，其中：远大物产集团有限公司出资占比40.97%，远大国际（香港）有限公司出资占比59.03%。远大国际（香港）有限公司系远大物产集团有限公司的全资子公司，远大物产集团有限公司系公司的全资子公司。

2、GRAND SINGAPORE截止到 2018年12月31日经审计的资产总额为72,486万元，负债总额27,043万元(其中银行贷款总额19,903万元、流动负债总额26,840万元)，净资产45,442万元，无或有事项；2018年度累计实现销售收入220,488万元，利润总额-2,586万元，净利润-2,152万元。

3、GRAND SINGAPORE不是失信被执行人。

三、担保方意见

本次担保为公司的控股子公司远大生水为公司的全资子公司GRAND SINGAPORE提供担保，有助于GRAND SINGAPORE拓宽融资渠道，获取低成本资金，降低财务费用，符合公司及股东利益。公司对GRAND SINGAPORE的高管任免和经营决策有控制权，能够对其经营管理实施有效控制，本次担保事项的财务风险处于可控的范围之内。

四、累计对外担保和逾期担保数量

1、本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额约合人民币503,447.37万元（其中：公司为控股子公司提供担保余额为407,600万元、控股子公司之间相互提供担保余额为95,847.37万元），占公司2018年度经审计净资产的194.73%。

2、本次担保后，公司及控股子公司没有对合并报表范围外的公司提供担保。

3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

特此公告。

远大产业控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

证券代码：000626 证券简称：远大控股公告编号：2019-011

远大产业控股股份有限公司

关于第一次业绩承诺补偿股份回购

注销完成的公告

特别提示：

1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）已经于2018年12月20日以0.87元的总价回购注销金波等25名自然人所持公司股份48,569,043股（有限售条件股份），本次又以0.13元的总价回购注销宁波至正投资管理有限公司（以下简称：至正投资）所持公司股份7,190,593股（有限售条件股份），占本次回购前公司股份总数的1.3072%。

2、本次回购的股份已于2019年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

一、业绩承诺补偿事项已履行的审批程序

公司于2016年度实施了重大资产重组，因重组标的资产业绩承诺未实现，至正投资及金波等25名自然人（以下简称：交易对方）需要进行补偿。经公司第八届董事会2018年度第五次会议、第九届董事会2018年度第二次会议审议通过,并经公司2018年度第一次临时股东大会于2018年8月16日审议批准了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销、减资及工商变更等全部相关事项的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的议案》（以下简称：补偿实施方案），详见公司2018年6月22日、8月1日、8月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会2018年度第五次会议决议公告》、《公司〈章程〉修改相关条款对照表》、《第九届董事会2018年度第二次会议决议公告》、《关于〈公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）〉暨关联交易的公告》、《2018年度第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》等公告。

二、业绩承诺完成情况

1、业绩承诺完成情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专字[2016]00128号、天衡专字[2017]00623号、天衡专字[2018]00591号），远大物产2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺实现情况如下：

单位：人民币万元

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注：本次配套募集资金131,641.41 万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为 52,560.00 万元、用于增资远大物产偿还有息负债54,000.00 万元，用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡）项目20,000.00 万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡）项目——GRAND RESOURCES GROUP (SINGAPORE) PTE.LTD.于2017年度亏损，故2017年度扣除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对远大物产2017年度财务报表进行审计，并出具天衡审字（2018）01196号保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司已将5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失。会计师无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整。远大石化有限公司暂按扣押款金额计提的预计损失减少了远大物产2017年度归属母公司所有者净利润39,200万元。

2、资产减值测试情况

公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对远大物产100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字[2018]第0387号），远大物产100%股权的评估值为375,550万元，即远大物产48%股权的评估值为180,264万元。此外，天兴评报字（2018）第0387号《评估报告》指出，本次资产评估对应的经济行为中，存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：为了配合有关部门调查，远大物产控股子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部门指定账户，同时企业已将5.6亿元确认为预计负债，本次评估暂按账面值确认，作为非经营性资产和负债考虑。

远大物产48%股权于2017年12月31日的评估值与原交易价格相比，减值额170,136万元。业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资75,747.36万元，远大物产向公司分配现金红利19,200万元，上述增资和利润分配按本次重大重组交易收购远大物产的股权比例48%计算影响金额为27,142.73万元，扣除该项影响后的减值额则为197,278.73万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对资产减值测试结果出具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592号）。

三、未完成业绩承诺的补偿方案

根据补偿实施方案，补偿分两次进行，公司应回购注销交易对方持有的公司股份约88,944,423股，并收回注销股份以前年度分得的现金股利。其中:第一次补偿，公司应回购注销交易对方所持公司股份55,759,636股。第二次补偿，公司应回购注销交易对方所持公司股份约33,184,787股, 第二次补偿将在远大石化有限公司操纵期货市场案有最终的司法判决结果后进行，最终的补偿数量将根据案件最终的司法判决结果进行相应的调整。为了提高第二次补偿的可执行性，交易对方应将其所持的尚未进行第二次补偿的公司股份33,184,787股质押给公司的全资子公司远大物产。

四、业绩承诺补偿股份回购注销的实施情况

1、前次业绩承诺补偿股份回购注销实施情况

根据补偿实施方案，第一次补偿时，公司应回购注销交易对方所持公司股份共计55,759,636股，其中应回购注销至正投资所持公司股份7,190,593股。至正投资由于当时已将所持公司股份17,316,930股全部质押给金融机构，暂时无法按照补偿实施方案履行回购注销其所持公司股份的第一次补偿义务。因此，公司于2018年12月20日先按照补偿实施方案以人民币0.87元的总价对金波等25名自然人所持公司股份48,569,043股进行回购注销，详见公司2018年12月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第一次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况的公告》。

2、本次业绩承诺补偿股份回购注销实施情况

至正投资于2019年3月15日将其质押给金融机构的公司股份全部办理了解除质押手续，因此公司于2019年4月8日以人民币0.13元的总价对至正投资所持有的公司股份7,190,593股进行回购并予以注销。至此, 根据补偿实施方案进行的第一次业绩承诺补偿股份回购注销全部完成。

本次回购注销股份的详细情况如下：

（1）回购股份目的：履行交易对方盈利补偿承诺。

（2）回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。

（3）回购股份价格：总价人民币0.13元。

（4）回购股份数量：7,190,593股。

（5）回购股份资金来源：自有资金。

（6）回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

（7）回购的股份已于2019年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

（8）公司将适时办理工商变更登记手续。

（9）回购注销股份明细表

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3、第二次业绩承诺补偿股份质押情况

为了提高第二次补偿的可执行性，交易对方应将其所持的尚未进行第二次补偿的公司股份33,184,787股质押给公司的全资子公司远大物产。目前，至正投资及金波等23名自然人已经将应质押的公司股份24,321,661股质押给远大物产；吴向东由于无法亲自到证券公司柜台办理手续，暂未将应质押的公司股份4,556,006股质押给远大物产；许强由于将所持公司股份质押给金融机构，仅将应质押的公司股份4,307,120股中的287,231股质押给远大物产。公司将继续积极采取措施督促许强、吴向东尽快将应质押的公司股份质押给远大物产。

五、本次业绩补偿股份回购注销前后公司股本结构情况

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本次回购并注销完成后，公司股份总数变更为542,874,902股，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。本次回购并注销完成后，不会导致公司出现股权分布不符合上市条件要求的情况。

本次回购注销完成后，按新的股份总数542,874,902股计算，公司2018年度基本每股收益由0.08元变为0.09元。