SPAC热度未减分毫，亚洲或将成SPAC前沿阵地

2020年以来，特殊目的收购公司（SPAC）融资模式成为境外尤其是美国市场的追逐热点，欧洲与亚洲也均有SPAC出现。今年9月3日，新加坡交易所SPAC主板上市规则正式生效。9月17日，香港联交所就推行SPAC上市机制征询市场意见。SPAC正渐行渐近，且愈加受到各方关注。

SPAC成立的目的就是收购其他公司，由于SPAC只有现金而没有实际业务，因此也经常被称为“壳公司”。SPAC通过首次发行（IPO）筹集资金并实现上市，通常规定在24个月内，需要确定并购标的，并经过大多数股东批准完成并购，实现目标公司与SPAC整合为一体。SPAC由此终止上市，目标公司代替SPAC取得上市地位，经过股票更名，一家运营实体业务的新上市公司就此诞生。

实际上，SPAC在国际金融市场上已存续多年，但一直不温不火。早在20世纪80年代、90年代，SPAC模式像“隐身人”一样没有引起任何重视，甚至在一定程度上还是劣等企业上市途径的代名词。2006年至2007年，SPAC模式迎来了一波小高潮，但随着国际金融危机的爆发，市场环境变差和金融监管的加强又把SPAC模式打入“冷宫”。在此后的10余年间，SPAC模式依旧过着“隐身人”的生活，终于在2020年逆袭，与传统IPO分庭抗礼，进入公众视野。

目前，美国各大证券交易所共挂牌上市了947家企业，其中544家为SPAC公司。2020年，共有209家企业通过传统IPO挂牌交易，融资额为853亿美元，但另有248家SPAC上市，融资额为833.54亿美元，两种模式平分秋色。如今，SPAC优点已被市场充分了解，发展势头如日中天，搅动了华尔街的一池春水，企业借壳上市模式盖过了传统IPO势头。

数字时代下，SPAC相比传统IPO优势明显

总体而言，作为独特的融资模式，SPAC模式具有多方面优势：一是快捷、低成本的融资模式，能更好地顺应新经济发展特点。二是融资规模取决于项目投向，可有效降低资金沉淀成本，特别是2年内要完成并购的规定，也从制度上杜绝了融资后不作为现象发生。三是SPAC模式较好地体现了专业的事由专业的人做，极大提升了融资效率。四是重新分割利益的诉求惠及二级市场投资者。SPAC模式将投资中的一二级市场价差让渡给了公众投资者，使得公众投资者也可以参与到类一级市场投资中来。

目前，SPAC操作流程与以前无异。典型模式依旧：发起人（通常为私募基金、共同基金、投资大咖、体育明星或社交名流等）成立SPAC；申请上市，通过路演寻找投资人；投资者按每股10美元买入股票；SPAC上市，发起人持有20%股份；寻找目标公司；确定后谈判收购条件；股东投票表决；用IPO募集的资金和投资人额外出资购买目标公司；被收购公司与SPAC合并，正式登陆交易所。为吸引投资者，著名的潘兴资产管理公司（Pershing Square Capital Management）首席执行官、华尔街传奇人物比尔·阿克曼热衷于发起SPAC公司，并公开宣布放弃20%股份特权。

疫情期间，SPAC掀起了一股热潮，原因在于疫情使资本市场增加了许多不确定性，SPAC模式的优越性逐渐体现出来，而传统IPO模式因上市过程过长而失去了吸引力。中小企业上市依然是老大难问题。经营多年后的私营企业渴望进入资本市场，但又不能确定从资本市场能募集多少资金。资本市场波动性较大，企业无法掌控发行价格，促使它们寻找新的上市捷径。SPAC的发起人和投资者正好抓住这一机遇，在提供上市通道的同时大赚一笔费用。由于SPAC为壳资源公司，不涉及具体经营业务，企业架构较为简单，因此证监会对SPAC监管要求较低。

在创新技术推动下，企业经营模式在变革，传统的企业估值模式理当变化，企业上市模式也必须适应时代要求。SPAC模式高调回归有其必然性。由软银参股的WeWork上市的波折将传统IPO模式的缺点暴露无遗，同时证明了SPAC模式优越性。WeWork于2019年4月29日申请上市，计划募集35亿美元；8月提交S-1表格（新证券登记表）。此时，美国媒体连篇累牍地报道公司严重亏损，分析师怀疑公司盈利模式。各种质疑和批评声铺天盖地，在强大的舆论压力之下，WeWork总裁亚当·纽曼将公司上市时间推迟至2019年底。经过一年多的痛苦挣扎，2021年1月WeWork决定以SPAC模式上市；3月企业估值为90亿美元，并与BowX并购公司协商合并条款；10月协议最后敲定，当月21日正式上市。从谈判开始计，上市过程缩短至7个月，融资额远超过预期。

快速交易是SPAC最大的优势，也消除了市场波动所引起的许多不确定性，满足了数字时代的根本要求。今年SPAC市场的大热门新闻当属数字世界并购公司（Digital World Acquisition Corp）收购特朗普媒体与技术集团（成立于2021年2月）。2021年5月25日，数字世界并购公司正式向证监会提交S-1表格，在听取证监会所提出的修改意见后进行了6次修改；9月2日正式提交了8-A表（上市交易正式登记表），当日证监会确认有效，纳斯达克发出了上市通知书；9月3日数字并购公司提交了表格13G（大客户持股情况），9月7日发布招股说明书，正式在纳斯达克交易系统交易。数字世界并购公司共发行了2500万单位，每单位10美元，承销费0.475元（4.75%），成本相对较低。10月20日，两家公司宣布达成收购协议，21日股票价格由前日收盘价9.96美元暴涨至45.5美元，11月17日以58.5美元收盘，再度上演了SPAC神话。SPAC模式上市效率是传统IPO模式无法想象的。

中国公司IPO备受青睐，亚洲将成SPAC前沿阵地

中国公司赴美上市曾遭遇政策阻力，但随着中美两国元首于近期举行视频会晤，作为世界最大的两个经济体，中国和美国是相互依存的，使得近期市场情绪已经略有回暖，11月1日，生物制药公司联拓生物在纽约进行了一场具有标志性意义的首次公开募股，此次上市标志着为期4个月的中国企业在美上市冻结期的结束。

麦楷博平联合主席和联合创始人助·伯斯汀日前在接受媒体专访时表示，即使美国监管机构加大了审查力度，中国公司IPO仍然备受投资者青睐，预计中小型独角兽公司和新兴成长型公司（估值在2.5亿美元至10亿美元之间）仍将有机会在美国市场通过IPO或SPAC上市。助·伯斯汀表示，中国的科技企业正创造出独特的商业模式，并以前所未有的速度扩张。全球800多家独角兽公司中，超过半数来自中国，美国投资者依然热衷于中国的独角兽企业，而美国仍然是公开上市的“黄金标准”。

与此同时，SPAC（特殊目的并购公司）已成为在美上市越来越具有吸引力的工具，从大洋彼岸美国刮起的SPAC“造壳上市”之风正在蔓延至全球，改写着企业传统IPO路径。由于大量的多元化资本、投资者的专业知识和打造全球品牌的潜力，有许多优质的中国公司赴华尔街寻求上市。

公开资料显示，在今年第四季度，纳斯达克上市公司微美全息（WIMI.US）旗下子公司Viyi算法公司（“VIYI Algo”）将通过与特殊目的收购公司（SPAC）Venus Acquisition Corporation（VENA.US）合并的方式进行公开上市，估值为4亿美元。交易完成后，Venus 将更名为MicroAlgo Inc.。据悉，Viyi算法是中国中央处理算法服务五强之一。根据CIC的报告，截至2020年，Viyi算法已占领了向互联网广告和在线游戏加速行业提供的中央处理算法服务的5%的市场份额。

Viyi算法致力于定制中央处理算法的开发和应用。Viyi算法通过将中央处理算法与软件或硬件或两者集成，为客户提供全面的解决方案，从而帮助他们增加客户数量，提高最终用户满意度，实现直接成本节省，降低功耗，并实现技术目标。Viyi算法的服务范围包括算法优化，无需硬件升级就可以加速计算能力，轻量级数据处理和数据智能服务。Viyi算法通过定制的中央处理算法有效地为客户提供软件和硬件优化的能力是Viyi算法长期发展的推动力。

目前，Viyi算法致力于为从事互联网广告和游戏以及智能芯片的客户开发和提供中央处理算法解决方案。此外，由于互联网人口不断增长和AI的普及，各个行业对更高效的数据处理的总体需求增加，因此Viyi算法的客户群正在迅速增长。根据CIC报告，仅互联网广告和在线游戏产生的中央处理算法服务收入就从2016年的22亿元人民币增长到2020年的69亿元人民币，复合年增长率为32.7%。预计该市场将保持快速增长趋势，按美元价值计算，在2020年至2025年期间以15%的复合年增长率增长。

总而言之，对中国公司来说，SPAC代表着一种新的资本来源。通过SPAC，公司能够实现一定程度的价格确定性以及交易效率，事实上，美国投资者正在寻找适合的亚洲公司，竞相争作SPAC保荐人或IPO承销商。随着SPAC在亚洲的开放，对中国公司来说是一个巨大的机遇，将有更多的美国SPAC瞄准中国公司进行SPAC收购。另外亚洲的SPAC公司（已经在新加坡出现，中国香港也可能即将开放SPAC上市）将寻求全球收购的机会，同时也着眼于赴美上市。

SPAC并非新生事物，上世纪九十年代就曾有过，但疫情期间SPAC却迅速走红。这虽然有一些非理性成分，但更多地是一种必然趋势，因为SPAC是数字时代下的金融创新，而非彗星流星。疫情加速了经济社会的数字化转型，新的经济力量正冲击着传统经济格局。在电动车时代，11月10日上市的Rivian成为特斯拉的强劲对手，17日虽大跌15%，总市值仍有1268亿美元，仅次于特斯拉和丰田汽车。SPAC或许代表一种新势力，为传统的投资银行业务带来一股新气息。从目前发展态势看，尽管SPAC模式有着这样或那样的缺点，但其发展绝不会戛然而止，必将对全球金融市场产生广泛的影响。