离岸公司 | 离岸公司如何成为企业海外上市的最佳跳板？

导读

"离岸公司" 这个字眼已经越来越多的出现在我们的视野中，并且渗透到现代商业活动的各个角落中。离岸公司作为特殊的商业组织的形式，在国际投资、国际贸易、财产保护、国际税务筹划等方面的运作中起到了重要作用，它被业界称为国际经济发展的“润滑剂”。

离岸公司的定义

所谓离岸公司，就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司（Limited）或国际商业公司（IBC）。在离岸中心注册的商业组织，但不在当地进行经营，同时在登记、监管、信息披漏、税务、管理和国际义务方面享有法律规定的特殊政策，这样的商业组织通常被称为离岸公司。

离岸公司作为一种商业组织形式，它不仅限于公司（有限、无限、控股、免除、国际商业公司、股份、公众公司等），还包括信托基金和合伙企业等形式。

此类公司基本不征任何税项，只收年度牌照费。同时，所有的国际性银行都承认这类公司，并且提供开设银行账户及财务运作服务。部份离岸公司还可在其它国家或地区上市。

典型的离岸金融中心分类

一、内外混合型，以伦敦和香港为代表，具有以下特点：

（1）离岸业务不设单独的账户。

（2）与在岸账户并帐操作。

（3）非居民与居民存贷款业务在同一账户上运作。

（4）资金的出入境不受限制。

（5）离岸金融市场与在岸金融市场合为一体。

二、内外分离型，以美国和日本为代表，具有以下特点：

（1） 离岸账户和在岸账户实施隔离。

（2）居民和非居民贷款业务分开。

（3）在岸交易和离岸交易分开。

（4）禁止资金在境内外市场间和离岸账户与在岸账户间流动。

三、以分离为基础的渗透型，以印尼雅加达、泰国曼谷、和马来西亚纳闽为典型代表：

允许单向渗透，即仅允许离岸向在岸贷款或允许在岸资金流向离岸。而新加坡则允许双向有条件渗透。

四、 减税港型亦称为薄记型，以BVI、开曼、百慕大、萨摩亚和毛里求斯为代表，其特点为：

（1）国际商业银行为了免税并享受市场提供的优惠条件，在所在国某一城市设立机构，在账户上处理境外交易。

（2）市场所在地税制明确规定，没有直接税或直接税赋比较低。

（3）金融机构业务相当部分是记账，为Shell Branch 或 Paper Bank。

以BVI公司为例，实现海外上市

BVI公司以其优良的公司特性，一直以来受到国际投资者的追捧。

在中国，几乎所有的国内企业在海外上市构架中，都可以见到BVI公司的身影而BVI公司在其中起到的是关键性的作用。那么，是不是可以用使用BVI公司直接上市呢？

其实是不能的。BVI公司能否上市，在哪上市？这些是由上市地证券交易所的规定决定的。由于BVI公司透明度差，亦无须递交账册和周年报表，因此绝大多数证券交易所不接受BVI公司直接上市，即BVI公司并不是在所有国家都可以上市的。

世界几大证券交易所，对于上市公司注册地要求如下：（参考）

◆ 港交所认可的注册地：中国大陆、香港、英国、开曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德国、卢森堡、新加坡、泽西岛、加拿大的英属哥伦比亚和安大略省。

◆ 美国纳斯达克认可的注册地：美国、开曼。

◆ 英国伦敦证券交易所认可的注册地： 英国、泽西岛。

◆ 新加坡证券交易所：自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。

因此，BVI公司无法在香港上市。但是可以先注册BVI公司，然后用BVI公司做股东，注册香港公司，再对香港公司进行100%控股，最后以香港公司的名义申请上市，这样便可以达到在香港上市的目的。

同理，若在美国纳斯达上市，可以先注册一个BVI公司，然后以BVI公司为股东注册开曼公司，对开曼公司进行100%控股，最后在美国上市。

在国内公司的海外上市的构架中，基本都是以BVI公司作为外商投资收购国内企业主体，再控股国内企业。假如开曼公司百分百拥有BVI股权，如日后上市公司每有新设业务，那么可以在开曼公司下另设BVI公司，可以使从事不同业务间的公司彼此独立，不被彼此牵累。

另外，BVI的税法中，只有BVI公司和BVI公司之间的股权是可以完全免税的。可以在多个离岸注册地注册多个“壳”公司，层层交错的控股关系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便关联交易，因此架构越复杂就越安全。

通过上述，在直接上市的海外控股公司的上下层面中，合理设置BVI公司，可以起到的作用主要有：

◆ 方便大股东对上市公司的控制。

◆可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制。

◆可以享受BVI公司所得税低税率的待遇。

◆当公司业务有变时，可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。

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