募资200亿！中芯国际二十年豪赌与突围

作者 | 武占国

来源 | 野马财经

十年前，因与台积电的纠纷，中芯国际的创始人张汝京的心情略带低落，他只能无奈选择离开.......

如今，承担历史使命的中芯国际，再度来到了命运转折的关键时刻。美国的封锁禁令之下，国产芯片面临着巨大的机遇，但也承受着巨大的压力。

6月1日晚，上交所已受理中芯国际科创板上市申请，从公布“回A”到受理仅用一个月，中芯国际拟募资200亿元，主要用于12英寸芯片项目以及及成熟工艺的研发等。

科技之争迫在眉睫，美国掀起的“新冷战”甚嚣尘上，在此背景下，中芯国际正着手于科创板上市。

1905年，人在德国的爱因斯坦完成狭义相对论，与此同时他将量子力学进一步理论化，而这也成为计算机及第三次工业革命发展的理论基础。

20世纪中叶，贝尔实验室基于不断完善的量子力学理论，发明了晶体管（即“半导体”）。从此，计算机体积由大变小，开始进入到每一个普通人的家庭，人们的生活方式也由此发生翻天覆地的变化。

新中国成立后，用30年时间完成西方花近200年才完成的工业化，但是由于西方的技术封锁，离最先进技术尤其是以量子理论发展起来的诸如半导体、核能、激光、电子显微镜、分子生物等技术仍有非常大的差距。

伴随着改革开放，中国通过开放市场引进了一些技术，但是西方对于核心技术仍然实施着严酷的封锁。在半导体领域，西方世界由苏联解体前的“巴统组织”变成苏联解体后的“瓦森纳协议”，致使中国半导体技术离世界最先进总是落后10年左右的时间。

这一技术封锁，因为中芯国际等一批公司的出现，逐渐被打破。

中芯“回A”

从发布“回A”，到上交所受理申请科创板上市，不到一个月时间，中芯国际备受市场关注。

2020年6月1日，上交所正式受理中芯国际（00981.HK）科创板上市申请，根据招股书显示，本次发行不超过16.86亿股，募资总额达200亿元，募集的资金将用于12英寸芯片项目以及及成熟工艺的研发等。

一个月前，中芯国际发布公告拟将于科创板申请上市。此后，中芯国际股价不断上涨，市值突破千亿。

不仅如此，该消息发布后，中芯国际股价大涨，而且还带动了A股相关芯片概念板块的大涨。

近几年，中芯国际发展步入正轨后，盈利逐步进入稳定期。2019年财年，中芯国际营业收入为31.16亿美元（折合人民币约210亿元），净利润为2.35亿美元。中芯国际的盈利峰值在2016年，彼时中芯国际盈利高达3.77亿美元，营业收入为29.14亿美元。

来源：东方财富

2016年，中芯国际开始大幅扩张，以往投资性活动现金流净额一直保持在年均10亿美元以下，而2016年至2018年，投资性活动现金流分别为-24.43亿美元、-26.62亿美元、-31.97亿美元，对外扩张不断加速。

来源：东方财富

投资加速，对应的是中芯上海、天津、深圳的新厂启动，战略性投资长电科技等等。与此同时，中芯招兵买马主动进行人员调整。2016年12月，前台积电COO蒋尚义出任中芯执董；2017年5月，赵海军先生接替邱慈云先生出任CEO；2017年10月，前三星研发部总经理梁孟松先生出任联席CEO。

毫无疑问，中芯国际，已经是中国芯片领域龙头企业，而如今的这一切，还要从一位名叫张汝京的人说起。

中国芯片教父“张汝京”

张汝京，祖籍南京。

1985年，其“老友”张忠谋出任台湾工业技术研究院院长，两年后，在新竹科学园区创办台积电。

台积电的出现迅速改变了半导体产业链经营模式。此前集成电路制造商均是自己设计芯片，并在自家芯片厂生产，同时完成测试与封装；而台积电则成了全世界芯片设计公司的“中央厨房”——专注负责中游环节的芯片制造。

2002年，台积电晶圆代工首次踏入全球十强；仅用两次时间便成为全球晶圆代工的龙头；而且，台积电的全球晶圆代工冠军一直维持至今。

就在台积电崛起的同时，张汝京也因为德州仪器逐渐放弃晶圆制造而离开，1997年，他返回台湾，在投资人的邀请下创办“世大积电”，不曾想，刚刚创办3年，公司刚刚开始盈利，大股东便将企业作价50亿美元卖给了自己老领导创办的台积电。

不愿屈居人下的张汝京开始寻找新的出路。

张汝京在大陆考察时，遇到了上海市经委副主任江上舟，于是二者一拍即合，2000年4月，中芯国际在开曼群岛注册成立，并落户上海张江高科技产业园。

此后二十年，中芯国际以前十年的巨额亏损，换回了后十年的大幅盈利。

中芯国际成立时，张汝京为了不重蹈覆辙，在公司章程中规定，各大股东委派的董事只能担任非执行董事，此举是避免各大股东过度介入日常经营并控制企业。

野马财经注意到，正是这一举动，让中芯国际能够从日后股权之争的阴霾中，迅速走出。

复杂的股东组成

中芯国际注册成立时，是以外商投资的身份在上海设厂，股东包括有国资背景的上海实业、北大青鸟，还有美国的高盛、华登国际，台湾的汉鼎亚太，新加坡的祥峰投资。

首期募资约10亿美元，募资完成后共计有16名股东，股权非常分散，即使是作为大股东的上海实业，也不过持股12％左右，而张汝京本人的持股还不足1％。

股权之所以如此分散，而且有着诸多外资股东，原因之一便是希望突破美国对中国的技术封锁。事实上，中国高科技产业的崛起，始终伴随着美国等发达国家技术封锁。

冷战期间，美国、西欧、日本等西方阵营国家成立“巴统组织”以限制成员国向东方阵营国家，出口战略物资及高科技产品及技术。苏联解体之后，巴统组织解散，但1996年美国等33个西方国家又重新签订了一个替代性的“瓦森纳协议”，中国仍在被管制之列。

根据“瓦森纳协议”的规则，西方国家对中国半导体技术出口，一般会比最先进的技术晚两代，再加上审批过程中会拖延时间，基本上，中国能够拿到的技术设备会比最先进技术晚三代。晚三代，意味着中国的半导体技术，会落后国际先进水平10年左右。

当时中国为了突破半导体生产的瓶颈，于20世纪90年代中后期由政府主导投巨资设立了“908”及“909”工程，先后建立了华晶、华虹两家核心国有企业。但是，都遭遇到了“瓦森纳协议”的限制。

“瓦森纳协议”极大妨碍了中国半导体产业链的升级。1999年，全国集成电路“十五”战略规划研讨会召开，当时上海市经委副主任江上舟表示，只有寻找海外投资，才可能设法突破“瓦森纳协议”的限制。

不过，股权分散也为中芯国际后来的股权争夺埋下了伏笔。

陷入股权之争

上海国资和张汝京以及众多外资股东共同出资成立的中芯国际，虽然淡化了政府的背景，逐渐突破了国外的技术封锁，但是股东各方的利益却较难均衡。

其中，政府背景的国资核心诉求是通过中芯国际尽快将国内的半导体产业培育起来；张汝京的核心诉求是将中芯国际打造成在全球半导体代工领域拥有话语权的企业；而其他股东的核心诉求是通过投资中芯国际获得可观的财务回报。

中芯国际成立前期，张汝京一直通过巨量的资金投入缩小与世界先进半导体技术的差距2004年3月，中芯国际于纽约、香港两地实现上市。融资近18亿美元后，中芯国际继续扩张。

2008年全球金融危机爆发后，存储芯片价格崩盘，中芯国际的资金出现了缺口，深陷亏损困局，急需补充资本。虽然，老股东已不再有兴趣追加投资，但是，包括黑石、TPG等几家国际知名私募饶有兴趣收购中芯国际股权。

张汝京向有关部门求援，最终大唐电信入股，并成为取代上海实业成为第一大股东。在大唐电信走审批的10个月，全球股市暴跌，中芯国际的股价从1.4港元跌至0.4港元，最终大唐控股以1.76亿美元获得了中芯国际16.6％股份，成为最大股东。

来源：中国国国际2019年年报

由于融资额的巨额缩水以及原有股东的股权被过度稀释，张汝京引发原有股东的强烈不满。而大唐电信区别于其他财务投资股东，是首家产业资本入局，其本身在发展4G业务，有意控制一家半导体企业以增强自身实力。

彼时，正值中芯国际和台积电打官司，张汝京输了官司，这也是促成他离开中芯国际的最后一根稻草。

张汝京离开后，江上舟成为可以平衡各方势力的重要人物。后张汝京时代，江上舟成为中芯国际内部平衡各方关系的唯一关键性人物。

为了平衡大唐电信的话语权，同时也为了进一步充实企业资本金，江上舟动用自己多年从政所积累的政治资源，说服了中国国家主权基金性质的中投集团向中芯国际入股。但是，由于大唐电信的极力反对，中投最终只投资了2.5亿美元，占股11.6％，大唐电信依然牢牢占据着第一大股东的位置。

作为张汝京的替补，江上舟先后找来了王宁国接任中芯国际的执行董事及CEO职务，找来了杨士宁出任中芯国际的COO。由于两人背景不一，且由于历史原因，公司内部形成了台湾派及大陆派两大派系。

大股东大唐电信一直想扶植自己的人马担任CEO，2011年6月27日，江上舟因癌症而意外辞世，导致了股东关系的日趋复杂。由于股东内斗，王宁国和杨士宁先后双双离职。2011年，中芯国际再次意外亏损。

邱慈云出任中芯国际执行董事兼CEO，被业内人士形容成“不幸中的万幸”。

台积电事件

2010年，是扭转中芯国际连续多年亏损的关键一年。

彼时，由美国引发的全球金融危机刚刚过去，各国开启大印钞模式，经济开始逐步复苏，当年，中芯国际迎来久违的盈利。

就在一年前，中芯国际创始人张汝京仍然信心满满，公司经过多年的努力，终于获得全球最先进的技术，期待着第二年迎来全面盈利，然而，公司实现了盈利，但是张汝京却只能黯然离开。

事情起因于台积电和中芯国际有关商业机密的纠纷。

1952年，贝尔实验室的戈登·K·蒂尔加入德州仪器（Texas Instruments），从此德州仪器逐渐成为主要生产半导体的企业。

上世纪50年代，美国掀起麦卡锡主义浪潮，美国白色恐怖时期，诸多华人受到“迫害”，在此背景下毕业于哈佛大学的张忠谋成为半导体行业的一员，并于1958年加入德州仪器。

20年后，毕业于纽约州立大学的张汝京加入德州仪器，成为一名工程师，张忠谋是他的间接领导。就是这二位共同在德州仪器任职过的同事，此后分别创立半导体产业链中的晶圆制造厂——台积电和中芯国际。

中芯国际刚刚成立之时，由于中国大陆缺乏高端的半导体人才，原班人马基本上都是张汝京从原世大积电（此时已经属于台积电）挖了一批原先的部下过来。在此后相当长的一段时间内，中芯国际的管理层班底核心都是台湾人马。

但是，从2003年底中芯国际即将上市时，台积电开始向美国法院提起诉讼，起诉中芯国际侵犯专利权及窃取商业秘密。

双方知识产权纠纷持续近两年，并于2005年1月达成庭外和解，中芯国际赔偿台积电大约1.75亿美元。自从2005年达成和解，中芯国际一直努力建造自己的运营体系，张汝京表示“过程远比想象中艰难”。

2006年，和解协议达成仅仅一年多后，台积电又以中芯国际不遵守和解协议为由，再次把中芯国际告上法庭，这场官司一打就是3年。2009年11月，美国法院再判中芯国际败诉。

最终，中芯国际不得不再次选择庭外和解，最终中芯国际分4年向台积电赔偿2亿美元现金，同时向台积电支付8％股权，外加授出2％的认股权。而张汝京不得不从中芯国际离职，从此中芯国际进入后张汝京时代。由于有了较强的几点，中芯国际发展逐步提速。

2020年5月13日晚间，中芯国际发布一季度业绩。报告显示，公司一季度营业收入为9.05亿美元，较上年同期增长35.3%；归属于公司所有人净利润为6416.4万美元，同比上涨422.8%。

纵览中芯国际二十年历史，可以看到，从诞生之初，如何打破技术封锁，完成国产芯片的突围，就是其重要使命之一。

如今，面对不断升级的新一轮禁令，你觉得中芯国际会有何种表现，又如何看待其“回A”之事？欢迎在文末留言。