金正大生态工程集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-026

金正大生态工程集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营、扩大生产能力， 2019年度拟为全资子公司金大地化肥有限公司（以下简称“金大地化肥”）、菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“金正大诺泰尔”）、安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽金正大”）、Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited（以下简称“香港金正大”）、Kingenta Asia Pacific Pte Ltd（以下简称“新加坡金正大”）、Ekompany International B.V.（以下简称“荷兰易康姆”）及控股子公司Kingenta Investco GmbH（以下简称“德国金正大”）、COMPO GmbH、临沂金丰公社农业服务有限公司（以下简称“临沂金丰公社”）的银行综合授信业务提供合计不超过人民币32.5亿人民币、2.88亿欧元（或等值外币）和2.32亿美元（或等值外币）的担保。包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、法人账户透支、供应链融资、现金池、票据池等业务。具体明细如下：

单位：亿元人民或亿欧元或亿美元

■

二、被担保人的基本情况

（一）金大地化肥

1、公司名称：金大地化肥有限公司

2、注册地址：临沭县城兴大西街(沂蒙创业园)

3、法定代表人：高义武

4、注册资本：陆仟零陆拾捌万元

5、经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥(水溶性肥料、叶面肥)生产销售；硝酸钙、硝酸镁、硝酸钠、硝酸钾、硼酸、氢氧化钾、氢氧化钠的销售,各类农用肥料、原材料、农用机械的销售,农药的销售(不含危险化学品)；不再分装的袋包装种子的销售(需许可经营的凭许可证经营)。

6、与本公司关系：金大地化肥有限公司是公司的全资子公司。

2018年度，金大地化肥实现营业收入129,491.47万元，实现净利润84.91万元。截止2018年12月31日，总资产50,156.38万元，净资产5,401.02万元，负债44,755.37万元，资产负债率89.23%。（上述数据业经审计）

（二）菏泽金正大

1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司

2、注册地址：菏泽市长江东路

3、法定代表人：郑树林

4、注册资本：壹拾亿元

5、经营范围：复混肥、复合肥、掺混肥料,缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复合肥料、水溶性肥料、微生物肥料、硅钙钾镁肥料、磷酸二氢钾、液体肥、叶面肥等各种肥料的生产和销售;硝酸(有效期限以许可证为准)、黄腐酸钾肥料、中量元素水溶肥的生产销售;土壤调理剂的生产销售；石膏的生产销售；各类农用肥料、原材料(不含危险化学品)、农机器械、农药(不含剧毒、危险化学品)、不再分装的袋包装种子的销售及相关技术、装备、工程项目的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。

2018年度，菏泽金正大实现营业收入143,739.94万元，实现净利润2,413.13万元。截止2018年12月31日，总资产352,014.87万元，净资产326,099.62 万元，负债25,915.25万元，资产负债率7.36%。（上述数据业经审计）

（三）金正大诺泰尔

1、公司名称：金正大诺泰尔化学有限公司

2、注册地址：贵州省瓮安工业园区

3、法定代表人：颜明霄

4、注册资本：贰拾贰亿叁仟万元

5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料(复合肥料)、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、磷肥、碱性肥料、土壤调理剂、复合冲施肥、氯化钾铵、硫酸钾铵的生产销售；氟化盐、碘、石膏、石膏纤维、模具石膏、白碳黑、水泥、水泥熟料、水泥添加剂的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸、磷酸的生产销售；磷精矿的生产销售；磷矿石销售；各类农用肥料、原料的销售;农产品生产、销售,农业观光服务；农药(不含危险化学品)销售。

6、与本公司关系：金正大诺泰尔为公司的全资子公司。

2018年度，金正大诺泰尔实现营业收入133,683.37万元，实现净利润-15,941.90万元。截止2018年12月31日，总资产408,543.46万元，净资产183,470.41万元，负债225,073.05万元，资产负债率55.09%。（上述数据业经审计）

（四）香港金正大

1、公司名称：Kingenta (Hong Kong) Investment Company Limited

2、注册资本：500 万美元

3、注册地址：UNIT 1101 11/FNO.88 HING FAT STREET

CAUSEWAY BAY HK

4、注册日期：2014 年 6 月 24 日

5、注册证书编号：2112314

6、商业登记证号：63498915-000-06-18-8

7、经营范围：投资、贸易、技术研发与咨询

8、与本公司的关系：香港金正大为公司的全资子公司

2018年度，香港金正大实现营业收入6,156.89万元，实现净利润-5,439.51万元。截止2018年12月31日，总资产121,054.59万元，净资产5,383.58万元，负债115,671.01万元，资产负债率95.55%。（上述数据业经审计）

（五）新加坡金正大

1、公司名称：Kingenta Asia Pacific Pte Ltd

2、注册资本：100万新加坡元

3、注册地址：12F Straits Trading Building 9 Battery Road, Singapore 049910

4、注册日期：2015年9月 24 日

5、经营范围：转口贸易、税务筹划、资金结算中心

6、与本公司的关系：公司通过全资子公司香港金正大持有新加坡金正大100%的股权。

2018年度，新加坡金正大实现营业收入414.74万元，实现净利润-171.64万元。截止2018年12月31日，总资产805.20万元，净资产79.76万元，负债725.44万元，资产负债率90.09%。（上述数据业经审计）

（六）荷兰易康姆

1、公司名称：Ekompany International B.V.

2、注册地址：Verloren van Themaatweg 2A,6121RG Born，The Nether Lands

3、法定代表人： 翟际栋

5、注册资本：100 欧元

6、经营范围：肥料及基本化学用品的生产与销售

7、与本公司的关系：公司通过全资子公司香港金正大持有荷兰易康姆100%的股权。

2018年度，荷兰易康姆实现营业收入2,483.54万元，实现净利润-4,061.32万元。截止2018年12月31日，总资产7,194.05万元，净资产-3,730.27万元，负债10,924.32万元，资产负债率151.85%。（上述数据业经审计）

（七）临沂金丰公社

1、公司名称：临沂金丰公社农业服务有限公司

2、注册地址：山东省临沂市临沭县兴大西街19号

3、法定代表人：李计国

4、注册资本：叁拾叁亿肆仟肆佰捌拾万元整

5、经营范围：农业机械服务、灌溉服务;农业技术开发、技术咨询、推广服务；农副产品、农产品初加工服务;肥料、不再分装的袋包装种子、农地膜、灌溉设备、农林机械设备、农具、农药的销售;城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业应用的软件的开发与集成服务;对外投资、投资管理，投资咨询。

6、与本公司关系：公司直接和间接持有控股子公司金丰农业服务有限公司（由公司实际控制，为公司的控股子公司）41.12%的股权，金丰农业服务有限公司持有临沂金丰公社农业服务有限公司100%的股权，临沂金丰公社农业服务有限公司为公司的控股子公司。

2018年度，临沂金丰公社实现营业收入126,599.95万元，实现净利润-4,314.17万元。截止2018年12月31日，总资产340,878.59万元，净资产296,204.14万元，负债44,674.45万元，资产负债率13.11%。（上述数据业经审计）

（八）德国金正大

1、公司名称：Kingenta Investco GmbH

2、注册地址：Gildenstrasse 36, 48157 Münster, Germany

3、法定代表人：翟际栋, Stephan Engster,张帆

4、注册号码：HRB 16667

5、注册资本：25,000 欧元

6、经营范围：项目投资、投资咨询、投资服务、集团共享服务。

7、与本公司关系：公司直接或间接持有控股子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司94%的股权，宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有德国金正大100%的股权，德国金正大为公司的控股子公司。

2018年度，德国金正大实现营业收入262,751.20万元，实现净利润6,659.16万元。截止2018年12月31日，总资产280,365.47万元，净资产86,656.20万元，负债193,709.27万元，资产负债率69.09%。（上述数据业经审计）

（九）COMPO GmbH

1、公司名称：COMPO GmbH

2、注册地址：Gildenstra?e 38,48157 Münster,Germany

3、法定代表人：Stephan Engster和张帆

4、注册号码：HRB 13756

5、注册资本：25,000欧元

6、经营范围：肥料,植物保护和杀虫剂生产和销售

7、与本公司关系:公司直接及间接持有控股子公司宁波梅山保税港区金正大 投资有限公司94%的股权，宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有Kingenta Investco GmbH 100%的股权，Kingenta Investco GmbH持有COMPO GmbH 100%的股权。

2018年度，COMPO GmbH实现营业收入17,672.16万欧元，实现净利润363.06万欧元。截止2018年12月31日，总资产19,353.53万欧元，净资产1,701.90万欧元，负债17,651.63万欧元，资产负债率91.21%。（上述数据业经审计）

（十）安徽金正大

1、公司名称：安徽金正大生态工程有限公司

2、注册地址：合肥市长丰县水湖镇长丰西路以北(新兴工业园)

3、法定代表人：李华波

4、注册资本：壹亿元

5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、液体肥、叶面肥的生产销售；农用肥料及原材料的销售；农业机械、种子、农药销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6、与本公司关系：安徽金正大生态工程有限公司是公司的全资子公司。

2018年度，安徽金正大实现营业收入60,774.45万元，实现净利润-1,600.37万元。截止2018年12月31日，总资产31,643.79万元，净资产19,669.41万元，负债11,974.37万元，资产负债率37.84%。（上述数据业经审计）

三、担保具体事项

1、担保方式：连带责任担保。

2、合计最高担保额度：32.5亿元人民币、2.88亿欧元和2.32亿美元。

四、累计担保数量

截至2018年12月31日，公司及子公司对外担保累计担保额度为36.9亿元人民币、2.95亿欧元和2.1亿美元，实际担保余额为150,217.91万元（美元、欧元汇率按2018年12月28日央行公布的中间汇率计算，以下同）。实际担保余额占公司2018年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为6.64%（按合并报表口径计算）和14.37%（按合并报表口径计算）。其中，公司对控股子公司累计担保额度为36.9亿元人民币、2.95亿欧元和2.1亿美元，实际担保余额为150,217.91万元。实际担保余额占公司2018年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为6.64%（按合并报表口径计算）和14.37%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的控股子公司，不存在相关责任风险。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为32.5亿元人民币、2.88亿欧元和2.32亿美元，占2018年期末经审计总资产和净资产的比例分别为31.38%（按合并报表口径计算）和67.86%（按合并报表口径计算）。其中公司对控股子公司担保的总额度为32.5亿元人民币、2.88亿欧元和2.32亿美元，占2018年期末经审计总资产和净资产的比例分别为31.38%（按合并报表口径计算）和67.86%（按合并报表口径计算）。

五、董事会意见

公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的最高担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，为控股子公司提供上述担保符合全体股东及公司利益。

七、其他事项

上述担保额度为公司2018年度股东大会审议通过本议案后至2019年度股东大会召开期间公司对控股子公司的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将召开新的股东大会并履行相关信息的披露程序。

鉴于上述业务审批时间的不确定性，为加快上述业务的进度，董事会将提请股东大会授权董事长万连步先生签署上述为控股子公司的银行综合授信业务提供担保的相关文件，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开期间。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日