新加坡企业直通车：中小企业合规问题 本地经营+董事EP

01 背景

2020年初以来，新加坡银行反洗钱监管日益加强，金融犯罪预防及金融合规力度前所未有。银行针对客户公司的银行账户的合规审查成为常态化的、大面积覆盖的银行KYC项目。很多公司轻则被银行调查，要求公司提供账目支持文件，重则直接发信给公司关闭银行账户。申诉大多无功而返。一旦被银行强制关闭账户即有可能进入新加坡本地银行系统黑名单，账户签字人也会收到牵连，再在新加坡本土银行开户将面临更大困难，只能选择在新加坡的外资银行，增加运营成本不说，且开户也不容易成功。

受影响的客户波及面广，其中不乏已经在新加坡运作数年以上，业务稳定，交易资金较大的公司。被强制关闭账户，信用证的账户也会被银行强制关闭。

02 来自新加坡银行内培的监控信号

ERI凭借多年来与新加坡银行的多维度及有深度的合作关系，参与到银行针对反洗钱反恐内部特别培训中，对银行的判断评估标准有了最新的深入了解。

新加坡银行设置专门反洗钱信号举旗标准，设定九条红线，三大分类--来判断某公司是否有专门从事洗钱的嫌疑Professional Money Laundering (PML)。

第一大分类：公司背景信息

公司背景信息三条红线标准如下：

1.新近注册的公司，在新加坡没有实质的资产或业务运营；

2.成立超过1年，银行账户一直处于最低存款余额，没有实际业务进出帐。

第二大分类：与公司相关的关键人士

公司人员信息四条红线标准如下：

1.公司仅有一位本地董事，一位外籍董事，并且外籍董事同时为唯一股东；

2.本地董事与公司业务没有关联，同时不参与公司运营；

3.关键关联人（如最终收益人，董事，及授权银行签字董事）为外籍，且为账户的唯一受益者；

4.本地董事同时身兼其他多家公司的名义董事，且没有明确的经济原因；

第三大分类：账户交易特征

账户交易二条红线标准如下：

1.刚开户后少有交易，某一时段开始则大笔资金转入，紧接着（同天内或者一两天内）数额大致相同的大笔资金快速转出；频繁发生此类型交易；

2.不同账户授权人使用多种设备登录网银，这些网银可能属于一些不相关联的顾客。最终IP地址大多数追溯到外国。

以上九条红线，银行动用技术手段实时监控，根据监测到的数量和频率进行监管，同时触及红线的情况越多，越快启动管控程序。如果触及的红线达到了银行的管控行动标准，银行的处理方式通常为强制关闭银行账户。如果还达到直接强制关闭的程度，则先针对客户的账户做出调查。

03 当前主流运作模式与监管要求的背离

由以上分析可见，新加坡金融系统监管的红线要点针对国内目前走出来的企业普遍的运作模式可总结为以下5条。

1.国内董事股东+新加坡秘书公司委任名义新方董事，新方董事不参与公司经营-目前国内投资新加坡公司主流模式；

2.地址使用秘书公司地址，秘书公司提供收取信件服务-目前国内投资新加坡公司的主流运作模式；

3.公司在新加坡很少配置资产，属于完全的轻资产公司-目前国内投资新加坡公司的主流运作模式；

4.公司在新加坡很少配置人员来从事实质的经营活动-目前国内投资新加坡公司的主流运作模式；

5.业务模式特征为大笔资金一进一出-某些行业此特征明显；

以上5条国内投资新加坡公司的主流模式基本上都触及当前金融监管红线，且以上5点的根本特征在于是否在新加坡有办公室，是否有员工，即是否在新加坡有实质性的经营。而新加坡金融系统对反洗钱的监管的要点也在于实质经营。

由此可见，当前监管环境下，仍然延续以往的主流运作模式，将面临非常大的风险，基本上这些公司都会因在新加坡没有实质性经营，而被新加坡金融系统列入重点审查的清单内。

04 合规策略-本地经营-董事EP项目

1. 申请董事EP的必要性

1. 申请董事EP的必要性

综上分析，对应新的监管环境，以新加坡公司名义在新加坡、东南亚乃至全球有一定业务基础的公司，都应该尽早开始考虑新加坡本地化经营以达到金融监管合规的问题，以保证公司业务持续进行，公司获得长期发展。

ERI根据多年经验及大量案例分析，建议所有符合条件的客户，以公司董事身份申请EP，可以最大程度的规避银行账户被强制关闭，业务中断的风险，并从成本有效性分析了该项目的成本效益。EP项目节约成本大于新增费用，符合公司的根本利益，并带来各方面的好处。且该项目流程简单，时效快，基本无需额外花费精力。

EP申请成功后，银行签字人信息、公司注册纸董事信息全部变更为EP准证号码，则银行、税务部门按照新加坡本地人信息分类，脱离重点审查清单，有效规避银行账户被突然强制关闭的风险。

2. EP申请项目流程

EP申请流程如下，流程简单快捷（流程时间待确认，需要更详细具体介绍）。

3. EP项目的成本费用分析

ERI专门针对申请EP带来的新增费用和节约的成本进行了具体分析，形成全套项目完整可行性的闭环。

EP项目带来的直接成本节约在于税费的减少，可以清晰的量化分析。新加坡一直以低廉的税负，便捷的税务系统享有盛誉，EP的工资费用属于新加坡税法全额税前抵扣项目，可以全额抵税。另外新加坡的个人所得税率远低于国内，EP的工资在新加坡缴纳的个税额远低于国内同等收入的缴税额。具体分析如下表所示。

由上表分析可见，申请EP节约的成本大于新产生的费用，符合公司根本利益，建议所有符合EP申请条件的公司申请EP，实现新加坡本地化经营，以在强势反洗钱金融监管环境下保障公司各项业务持续长远发展。

4. 申请成功后的其他好处（福利）

EP申请成功后，除了达到本地化经营的合规标准，最大程度规避银行账户被关闭，业务中断的经营风险以外，对董事个人和公司发展还有以下好处。

3.1 董事申请EP成功后即拥有新加坡税号，可有效规避CRS信息兑换；

3.2 EP准证号相当于新加坡本地证件号码，可在新加坡以本地人身份开私人银行账户；

3.3 申请EP后可自己担任新加坡本地董事，不再需要新加坡挂名本地董事；

3.4 以EP身份担任董事，开设新的公司银行账户简单快捷；

3.5 使用EP证件可随时进出新加坡及在EP有效期内随意停留；

3.6 申请EP成功，在新加坡居住半年后即可申请PR（新加坡永久居民，绿卡）；

3.7 EP可为配偶子女申请DP（家属准证），可长期居住新加坡，准证有效期内进出新加坡无需办理签证。

3.8 EP可为父母申请LTVP（长期探访准证），可长期居住新加坡，准证有效期内进出新加坡无需办理签证。

3.9 EP的个税税率等同新加坡本地居民（新加坡为低个税国家，远低于中国、美国），如有DP、LTVP，满足一定条件可享税务抵扣。

3.10 EP如同时为股东，在新加坡享受分红免税。

3.11 EP的工资为公司费用，可以税前抵扣。