与开曼争高低，新加坡为何力推VCC

新加坡可变动资本公司（VCC）

为推动新加坡成为更健全的国际基金管理中心，新加坡正式启动了可变动资本公司（“VCC”）框架。相较于新加坡传统的基金结构，VCC的主要特点之一是它既可以作为一个独立公司制基金设立，也可以作为一个拥有多个子基金的“伞型基金”设立，这些子基金可具有不同的投资目标、投资者、资产和负债，使得VCC架构更具灵活性。

总的来说，随着开曼群岛、英属维京群岛等离岸司法管辖区对基金设立的透明度、监管和经济实质要求的不断提高，VCC架构未来可能成为更多基金管理人在设立境外基金架构时的选择。新加坡有望借助这一系列鼓励境外基金及基金管理人设立的政策，提升其作为全球金融中心和投资基金中心的地位。

1. VCC基金架构及优势特点阐述

(1) 独立公司制基金

独立公司制基金与原有新加坡普通股份公司制基金架构类似，投资人将作为VCC的股东，持有VCC股份，通过VCC进行投资活动，并通过VCC间接持有被投资公司资产。独立公司制基金的惯常结构如下图所示：

(2) 伞形基金

在伞形基金结构中，一个VCC可下设多个不同的子基金，每个子基金可进行不同的投资活动。投资人作为VCC的股东，持有VCC的股份，并通过子基金间接持有被投资公司。在清算时，每个子基金可单独进行清算。

伞形基金的董事会、基金管理人、行政管理人和其他职能都可以集中在VCC层面，可更为有效的节省开支。伞形基金的惯常结构如下图所示：

2. 有限合伙基金的组建及注册

新加坡VCC与开曼群岛SPC的组建及注册有许多相似之处，我们在此将两地伞形基金组建及注册要求进行对比。

3. VCC后续合规义务

(i) 周年申报.

(ii) 财务报表.

(iii) 估值.

(iv) 子基金设立.

(v) 清盘.

4. 税收优惠政策前瞻

新加坡针对基金的免税计划主要包括：(a) 离岸基金免税计划（“13CA”），(b) 新加坡境内基金免税计划（“13R”），以及(c) 特级基金免税计划（“13X”）。由于VCC必须设立于新加坡，因此不适用于13CA的规定。《可变资本公司（综合修正案）法》（“VCCMA法案”）对新加坡《所得税法》、《商品和服务税法》和《印花税法》进行了修订，以规定VCC将同样适用相关税收优惠。适用于VCC的税收优惠主要如下：

(i) 企业所得税.

VCC可适用的13R和13X税收优惠计划相关要求如下：

(ii) 商品和服务消费税（“GST”）. 新加坡基金管理服务需征收GST，但被给与鼓励政策的基金可以按固定抵减率抵减相当大一部分GST，目前抵减率为88%。

(iii) 印花税. 在VCC份额转让中发生的让与、分配或转让将按照0.2%征收印花税。子基金之间的交易也需要征收印花税。

(iv) 基金管理人税收. 新加坡基金管理人惯常适用的所得税税率为17%，但新加坡政府为符合下述条件的基金管理人提供了基金管理奖励，适用10%的所得税税率。

5. 伞形基金与有限合伙制基金对比

目前开曼群岛、英属维京群岛以及新加坡等地设立的境外基金仍是以有限合伙制基金为主，相较于伞形基金，有限合伙制基金拥有更成熟的制度和体系，因而可能更符合市场主流要求。我们在此将有限合伙制基金以及伞形基金的优势以及劣势进行一般性对比。

6. 篇后语

新加坡财政部长表示：“这种被称为可变资本公司结构的引入，将改变新加坡基金管理行业的游戏规则”。新加坡一直依靠其安全稳定的经济、宽松的监管和较低的公司税率等来保持其投资吸引力；VCC作为一种新型基金结构，克服了新加坡现有基金结构的限制，进一步增加了新加坡对私募基金的吸引力。借助于VCC，新加坡有望提升其作为全球基金管理中心的地位，巩固其作为地区商业资产和基金管理中心的地位。