新加坡的基金管理公司牌照概述（中）
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新加坡的基金管理公司牌照专题系列
编者按：
经过《新加坡的基金管理公司牌照概述（上）》对基金管理牌照的类型和申请条件进行了介绍，相信大家对新加坡的基金管理牌照有了大致的了解。本期将会为读者介绍申请不同基金管理牌照所需的文件及风险投资基金经理（“VCFM”）的概况，并将读者关心的重点问题以Q&A的形式进行详细解读。
一、VCFM的制度
上篇文章提到，申请VCFM牌照没有最低资本要求、没有投资人数和资产管理规模限制。为此，MAS颁布了专门适用于VCFM的制度，具体见下：
1. 需将至少承诺资本的80%(不包括费用和开支)投资于未上市企业直接发行的特定产品，此未上市企业在首次投资时应成立不超过10年。
2. 最多只能将承诺资本的20% (不包括费用和开支)投资于其他不符合上述第一条标准的未上市企业，如：在首次投资时，所投资的企业成立已超过十年；或该等投资是从二级市场其他投资者手中收购而来的。值得注意的是，此类基金不允许一直可供认购，亦不能依照投资者的意愿被随时赎回。
3. 此类基金只能由SFA定义下的合格投资者、根据其他国家的法律属于同等类别的合格投资者及机构投资者进行投资。
4. 此类基金不可投资于上市证券。但是，如果基金在证券上市之前已经取得了该笔证券，那么VCFM可以继续持有。
虽然此类牌照的监管标准比较低，但VCFM也需要满足下列的合规要求：
申请登记为RFMC或获批CMS牌照需要准备下列文件：
二、读者比较关心的一些问题答疑
Q: 我的公司如果管理一支投资于不动产的基金，是否需要取得基金管理牌照？
如果公司管理的这支基金只投资于不动产型资产或投资于一家控股公司发行的证券（该公司唯一目的为投向不动产开发项目），同时基金份额只允许合格/机构投资者进行认购，则该公司无需在FAS登记或取得CMS牌照。
这与公司在房地产开发项目中的股份占比、房地产开发商与公司之间的关系、开发项目的完成阶段以及项目完成后获得的任何后续收益无关。
Q: 我公司的主要业务是就财产、基础设施、其他有形资产进行日常的管理，是否需要取得基金管理牌照？
如有以下情况则需要公司在FAS登记或取得CMS牌照：
（1）公司作为外部的管理人进行资产管理；
（2）所管理的资产(无论是全部资产还是部分资产)包括资本市场的产品；
（3）管理人从事的是基金管理业务，即公司的业务包括代表客户做出投资决定。
Q: 我们公司可以聘用审计年度财务报表的同一家会计师事务所为我们提供内部审计服务吗？再者，我们是否可以聘用审计我们所管理的基金的同一家会计师事务所为我们提供内部审计服务吗？
虽然在某些领域内部审计和外部审计审查范围有所重合，但是此举可能会削弱审计数据的客观性和真实性，难以实现内外双向的制约和平衡。因此，MAS一般不建议同一家会计师事务所同时为一家FMC提供内部和外部审计服务。
Q: 执行董事和非执行董事有什么区别？
执行董事受雇于FMC，会参与公司的日常运作并代表FMC作出行政决定，其应居住在新加坡以便监管FMC的业务活动；非执行董事作为董事会的一员，主要履行监督职能，其不参与FMC日常业务的实际管理。
董事的职称应与个人应履行的责任相对应，如：没有行政职责的董事不应被称为“常务董事”或“执行董事”；反之，受雇于FMC且参与公司实际运营的董事不可仅被视为“非执行董事”。
Q: MAS需要多长时间来审查公司的基金管理牌照申请？
就目前日益上升的申请量而言，MAS预计花费6个月审查所提交的LFMC和RFMC申请，4个月审查所提交的VCFM申请。如果申请者没有完全满足申请要求，商业模式过于复杂或者在初次递交申请时没有提交完整的申请表格及材料，那么MAS将会花费更长的时间进行审核。
如果申请被MAS批准，申请人将有6个月的时间来满足获牌的要求。一旦申请人满足了获牌的要求，MAS即会颁发相应的基金管理牌照；但当出现申请人无法在6个月内达到相应的要求，如：申请文件缺失、所述内容前后不一致、申请人无法及时准确地回答MAS的问询，MAS则不会通过牌照的申请。
Q: 我需要提交怎样的申请材料，获牌率才会更高？
（1）申请人应对商业模式和计划书进行详尽的描述，包括管理团队是否具备专业的经验和技能、将采取怎样的投资策略、拟投向的资产和市场、潜在投资者的概况、收益分配计划等；
（2）明晰与拟议基金性质一致的风险管理、合规及审计安排；
（3）对属于全球基金管理集团的申请人，需明确说明申请人在新加坡的身份和地位，及能向集团的关联公司提供哪些服务（如适用）；
（4）申请人有能力满足最低基础资本和财务要求的证明文件，包括ACRA的业务概况报告和最新经审计的财务报表；
（5）若此前申请人或关联公司被采取过相关的监管措施，则需要评估监管措施带来的影响并阐述为解除该等监管措施及剖析监管违规的根本原因分别采取了哪些行动；
（6）申请人为其股东、董事和代表人士出具适当的声明；
Q: 如果我成功申请到了基金管理牌照，但一直未投入使用，其是否会失效？
自取得CMS牌照/登记成基金管理人之日起6个月，基金管理公司未开展基金管理业务的，其CMS牌照或登记状态将失效。
一旦CMS牌照或登记状态失效，MAS将会把该FMC从金融机构名录中剔除。至此，为避免让第三人认为此FMC仍持有有效牌照，MAS会要求这家FMC不得保留牌照注册证书、牌照许可证等任何能显示牌照有效状态的实体文档记录，亦不得对外宣传其可以进行任何受规管的活动。
下篇，将会继续以Q&A的形式解答大家关心的剩余问题，并用具体案例模拟不同的客户情况，让读者能对照案例中客户的背景信息分析出适合自身申请条件的牌照类型。
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