五大案例带你看懂新加坡数字货币发行的监管现状
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近期大批数字货币自媒体的微信公众号因涉嫌发布ICO和虚拟货币交易的炒作信息被封号。众所皆知，国内的对于ICO和虚拟货币交易，一贯以来保持不认可以及强监管的态度。
与之相对，作为亚洲最热门的数字货币发行国家——新加坡，在2017年8月发布了《数字货币发行指南》（以下简称“指南”），虽然该指南并不具备法律效力，但对于发行数字货币具有极强的参考意义，对于数字货币发行的监管立法也有一定的学习意义。下文我们将详细介绍该指南中数字货币发行的相关案例以及法律适用情况：
案例1：若数字货币仅代表使用权
A公司打算建立一个平台来共享和租用平台用户的电脑算力，并计划通过在全球范围内发行数字代币（以下简称“代币A”）为该平台集资。代币A将授予代币持有人使用A公司平台的权利，并且可以被用于支付租用平台其他用户电脑算力的费用。代币A本身不带有任何权利或功能。
法律适用说明
（1）代币A不构成新加坡证券法定义下的证券。代币A的持有人只有享有访问和使用A公司平台的权利，以及使用代币A来支付租用平台其他用户电脑算力的费用的权利。此外，代币A没有提供给其持有人其他权利。
（2）A公司发行代币A将不受要求限制。
案例2：若数字货币代表公司股权
B公司从事房地产开发与商业地产运营服务，计划通过向全球发行数字代币（以下简称“代币B”）来集资建造一个购物中心。代币B计划设计成代表B公司的股权，是代币持有人在B公司股权的数字表示。B公司同时打算提供与发行代币B有关的金融建议。
法律适用说明
（1）代币B将构成股票，构成新加坡证券法定义下的证券。
（2）发行代币B需要满足招股要求。
（3）公司B发行与交易代币B的行为，需要相关执照。
（4）B公司打算提供与发行代币B有关的金融建议的行为，需要相关执照。
例3：若数字货币代表投资组合持有份额
C公司计划向全球发行数字代币（以下简称“代币C”）。C公司将代币C发行所筹集的资金，用于投资金融科技创业公司的股权（以下简称“投资组合”）。C公司将管理这个投资组合，代币C的持有者没有权利参与C公司的日常运营或者该投资组合的管理。该投资组合产生的利润将分配给代币持有人，这种设计的目的是使得代币持有人能从投资组合中获利。
情况1：C公司向全球发行，包括新加坡
法律适用说明
（1）代币C构成新加坡证券法定义下的证券，其发行需要满足新加坡证券法和金融法的相关要求。
（2）发行代币C需要满足招股要求。
（3）C公司需要从事基金管理的相关执照。
情况2：C公司向全球发行，但不包括新加坡
法律适用说明
（1）鉴于代币C将只发行给新加坡境外的主体，其监管相对情况1较宽松。
（2）若C公司在新加坡参与管理投资组合，则需要获得从事基金管理的相关执照。
案例4：若数字货币代表代表债券例
D公司计划建立一个平台，通过向全球发行数字代币发行的方式（以下简称“代币D”）帮助创业公司筹资。在D公司平台上，想要筹资的创业公司被赋予一个主体身份。想要投资某一创业公司的投资人，在向该公司在平台上对应的主体身份提供贷款后，将获得每一创业公司独特的代币D，投资人享有债权人的权利。D公司的平台同时是投资人之间交换代币D的市场。此外，D公司将针对发行情况给投资人提供 金融建议。
法律适用说明
（1）代币D属于债券，构成新加坡证券法定义下的证券。
（2）发行代币D需要满足招股要求。
（3）D公司作为辅助代币D买卖的平台，需要从事资本市场服务的相关执照。
（4）根据D公司平台上的创业公司的业务情况，该创业公司可能也需要从事资本市场服务的相关执照。
（5）D公司针对发行情况给投资人提供金融建议的行为，必须获得相关执照。
（6）D公司辅助代币D交易的行为，需要成为法定批准的交易所或做市商。
案例5：若成立一个数字货币交易平台
E公司打算建立一个虚拟货币交易平台，该平台允许用户将虚拟货币（例如比特币）换成法定货币。
法律适用说明
（1）只要E公司的虚拟货币交易所上交易的数字货币是不属于新加坡证券法规定的证券，那么E公司不受新加坡证券法的监管。
（2）尽管将虚拟货币转换成法币的行为目前不受新加坡金融监管局的监管，但根据2017年11月21日发布的《支付服务法案》（草案）（以下简称“草案”），可以发现新加坡政府计划在新支付体系下监管这一行为。如在草案3.13条款中就提出，将对经营或促进虚拟货币与法币交换的虚拟货币中介机构实施反洗钱/打击恐怖融资要求。草案同时规定，提供虚拟货币服务还必须持有标准支付机构执照或者专业支付机构执照。至于未来是否会有进一步的监管举措，目前尚不可知。我们也将持续保持关注。
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