知识分享！SPV（特殊目的公司）是什么

在大型公司的收并购过程中，有一个经常出现的词，叫做特殊目的公司（SPV）， 那么究竟什么是特殊目的公司呢？今天就来讲讲SPV的特点和用途。

什么是特殊目的公司SPV(Special Purpose Vehicle)？

特殊目的公司，又称特殊目的实体（Special Purpose Entity），是母公司为隔离财务风险而设立的子公司。特殊目的公司是一个独立的法律实体，主要由公司为单一、明确和具体的合法目的而设立。在公司破产的情况下，特殊目的公司可以履行其义务，因为其业务仅限于购买和资助特定资产和项目。

以下是创建SPV最常见的原因：

1. 分担风险 一个公司的项目可能会带来巨大的风险。建立SPV可以使公司从法律上隔离项目的风险，然后与其他投资者分担风险。

2. 证券化 贷款证券化是创建特殊目的公司的一个常见理由。例如，当银行从一组抵押贷款中发行抵押贷款支持证券时，银行可以通过建立一个特殊目的公司将贷款与其其他债务分开。

3. 资产转让 某些类型的资产可能难以转移。因此，公司可以创建一个SPV来拥有这些资产。当他们想转让这些资产时，他们可以将SPV出售，作为并购（M&A）过程的一部分。

4. 财产出售 如果房产销售税高于销售实现的资本收益，公司可以通过创建一个SPV，拥有出售的房产。然后，它可以出售SPV（并就出售的资本收益缴税，而不必支付房产销售税。

SPV可能带来的优势

私营公司和机构通过建立特殊目的公司更容易进入资本市场。

贷款证券化是创建特殊目的公司的最常见原因；一般来说，证券化债券的利率低于母公司公司债券的利率。

由于公司的资产可以由SPV持有，因此，这些资产仍然是安全可靠的。当公司面临财务问题时，最终降低了投资者和利益相关者的信用风险。

股东和投资者对公司拥有未稀释的所有权。

SPV可能造成的限制

在关闭特殊目的机构的情况下，公司必须收回资产，这将意味着涉及大量费用。

设立特殊目的公司可能意味着限制母公司的筹资能力。

对母公司部分资产的直接控制权可能会被稀释，而这又可能在公司被稀释时减少所有权。

一旦法规发生变化，对于设立这些特殊目的公司来说，很有可能出现严重的并发症。

如果资产被SPV出售，母公司的资产负债表将受到负面影响。

由于特殊目的公司在市场上的信誉与发起人或母公司不同，因此有时可能较难获得资金，也较难从公众中筹集资金。

SPV的财务报表

特殊目的公司的财务状况可能不会作为股权或债务出现在母公司的资产负债表上。相反，它的资产、负债和权益将只记录在自己的资产负债表上。 因此，投资者在投资一家公司之前，应始终检查任何SPV的财务状况。SPV可能会向投资者掩盖关键信息，投资者无法全面了解公司的财务状况。投资者在决定是否投资一家企业之前，需要分析母公司和SPV的资产负债表。

避免滥用特殊目的公司 2001年，本应蓬勃发展的能源公司安然公司(Enron)的大规模财务崩溃，是滥用特殊目的载体的一个典型例子。

安然公司的股票迅速上涨，该公司将大部分股票转让给一个特殊目的公司，并收取现金或票据作为回报。然后，该特殊目的公司利用股票对冲公司资产负债表上的资产。为了降低风险，安然公司对特殊目的载体的价值进行了担保。当安然公司的股票价格下跌时，特殊目的载体的价值也跟着下跌，安然必须支付担保部分的债务。

对特殊目的载体的滥用绝不是安然公司唯一的会计伎俩，另一个例子是Bear Sterns，Bear Sterns创建了多个特殊目的公司，打算利用特殊目的公司帮助其资产筹集证券化贷款。它持续承受着巨大的风险，最终在关闭所有特殊目的公司后仍无法恢复公司的活力而倒闭。