新加坡可变资本公司VCC

基金架构篇：新加坡可变资本公司VCC

背景

2018年10月1日，新加坡议会通过了《2018年可变资本公司法案》(VCC Act)。

2020年1月14日，该法案(“VCCA”)生效，新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore)宣布推出可变资本公司监管框架。该框架在新加坡引入了一种新的公司结构，称为可变资本公司(Variable Capital Company，下文简称为VCC)。

新加坡传统的基金载体包括：股份有限公司制、有限合伙制和单位信托，这些传统的基金形式在灵活性和应用多样性上都各有其不足，而VCC的诞生有效弥补了这些缺陷，为不同的基金类型提供了一系列灵活的解决方案，以满足不同投资者的需求。VCC架构加强了新加坡作为国际基金管理中心的地位，并为基金经理和基金服务专业人士(如基金管理人、律师和会计师)提供新的机遇和解决方案。

什么是VCC

VCC是一种公司结构，其股份的发行和赎回具有极大的灵活性和易用性。

VCC总资产始终与净资本一致，分配和减少资本具备更多灵活性。这种结构还可以用资本支付股息，从而为基金经理在履行股息支付义务方面提供了灵活性。

VCC的股东名册不需要公开，为投资者提供了隐私保护, 而普通公司却不适用此条。

VCC架构可以设立为独立实体，或者包含子基金的伞形实体，这些子基金聚集在一个单独的公司实体下，但彼此之间仍然是独立的。

VCC应用场景多样，它即可构成开放式基金，也可以被设立为封闭式基金。同时，VCC也适用于传统和另类等不同策略。

该框架为基金管理公司提供了极大的运营灵活性，并节省了运营成本。管理具有类似结构的外国投资基金的基金经理，现在可以通过将这些外国投资基金的注册地以VCC的形式转移到新加坡。

VCC的主要特点

法律地位

VCC被视为公司，是独立的法人实体。它可以以自己的名义拥有财产。

VCC的权利和义务与其股东和董事是分开的。

伞型VCC的子基金不是独立于VCC的法人; 然而，每个子基金可以独立的起诉或被起诉，资产也是分离的，如同独立的法人。

VCC架构只能用于集体投资计划(CIS)。

VCC归属方

VCC由股东所有。

最低限度是一个股东; 没有指定最大值。

股东可以按VCC章程中的规定赎回投资。

股东的职责

股东按其认缴股份额度为限（包括未缴款股份）对VCC或其子基金承担债务责任。

证券类型

VCC发行股票；VCC中每个份额对应CIS中一个单位证券, VCC中的成员类似于CIS中的单位证券持有者。

VCC股份赋予股东从VCC财产中获得利润的权利，其方式可以由股东在章程中决定。这可能包括参与VCC(或伞形VCC下子基金)财产或从财产中收取款项的权利。

最低资本要求

法律不强制要求VCC有维护资本，但是必须发行至少一股。

股票没有票面价值— VCC实收资本的实际价值始终等于VCC的资产净值。VCC的股价会随着其资产的价值而波动，股价将等于总资产净值除以总流通股数。

VCC管理

VCC由董事会管理。

必须至少有一名长居新加坡董事。如果VCC中有涉及面向公众发行的投资计划，那么最低要求是三名董事，其中包括一名独立董事。

VCC必须指派基金经理来管理其资产，运营VCC内所有投资计划。而基金经理需要合规持有资本市场服务牌照，或满足豁免条件。

//VCC的优点

· 可以将VCC构建为具有两个或多个子基金的伞形 VCC，通过规模经济节省成本，因为子基金可以共用同一董事会和服务提供商——例如同一个基金经理、托管人、审计师和基金行政。

部分行政职能可得以合并，例如举行股东大会和拟备招股说明书等。子基金可以采用不同的投资策略。VCC伞内各子基金的资产和负债完全分开，每个子基金可以单独清算而不影响其他子基金。

· VCC可以只有一个成员。

· 该框架允许基金经理享受新加坡双重税收协议网络和可适用税收优惠，可参考下文。

· 当VCC作为伞形基金时，成员可以持有VCC所持有的特定子基金的股份。

· 财务报表不需要公开。

· 该结构可用于多种投资策略——即传统投资策略、对冲基金、私募基金和房地产基金。

· VCC可以被创建为一个集中投资工具，有助于避免多层次的基金结构。

· VCC也可以用于财富管理。

· VCC章程可基于会员通过的普通决议进行变更。此外，章程还可以明确授权董事在某些情况下无需成员同意就可以对章程进行修改——该变更不损害任何成员的利益，仍保留基金经理或任何董事对成员所有实质意义上的责任。

· 可免除在一个财政年度内举行年度股东大会，前提是：董事在举行年度股东大会的最后日期前至少60天向股东发出取消的书面通知；在本财政年度结束后的5个月内，已将经审计的财务报表和审计师报告发送给所有有权收到股东大会通知的人士。

新加坡VCC相对于私人有限公司有什么优势

· VCC可以在未经投资者批准的情况下改变其股本，因此可以给予投资者自由投资、赎回或从VCC撤回其资本的权利;并且这样的交易可以每天进行。

· VCC的章程和申报表不会向公众开放，但必须提交给VCC登记处。

· 公众无法查阅 VCC的股东名册。只有 VCC的基金经理、 VCC的托管人、某些规定的政府机构或法院命令允许的人，才能查阅 VCC的股东名册。股东只能获得与自己有关的信息。

如上所述，VCC可以作为一个伞形基金来建立。

VCC的附加要求

· VCC的资本必须始终等于它的净资产。

· 必须有一个在新加坡的持牌或受监管的基金经理(除非已获得相关当局的豁免)。

· 必须有新加坡注册地址，必须任命一个新加坡的公司秘书。

· 必须指定合格的托管人。

· 必须遵循现有的证券和期货法案(SFA)对投资基金的要求。

· 必须每年由新加坡的审计师进行审计，并且必须提交符合国际财务报告准则(IFRS)、新加坡财务报告准则(SFRS)或美国通用会计准则(US GAAP)的财务报表。

VCC税务

无论将VCC架构为独立的 VCC还是含有子基金的伞形 VCC，就所得税而言， VCC将被视为单个实体。伞形VCC及其子基金只需要向新加坡税务局提交一份企业所得税申报表。VCCs按公司的企业税率缴纳所得税，目前为17%。新加坡实行单层税制，发放给股东的股息无需纳税。

《所得税法案》下的增强级基金(ETF)计划（又被称为“13X”）和新加坡居民基金(SRF)计划（又被成为"13R"），VCCs同样适用。根据这些激励措施，基金从“指定投资”中获得的“指定收入”(包括收益)可免税。指定投资清单涵盖范围广泛的投资，包括股票、股份、证券和衍生品。唯一的例外是新加坡的不动产，其收益不能免税。