出海新加坡，解读新交所

没有最好的市场，只有最适合你的市场

文 | 张生婷 实习生 龚雨彤

编辑 | 郭楠

随着越来越多的企业、机构以及投资人将目光投向新加坡，这座花园城市的金融活力愈发引人瞩目。新加坡交易所（下称“新交所”）也凭借其国际化程度高、联动能力强等特点受到越来越多机构和公司的认可。

新加坡为什么这么火？企业如何去新加坡上市？未来的投融资前景如何？

10月14日，新加坡交易所北京代表处首席代表谢采含、中金公司投资银行部执行负责人、董事总经理许佳以及汉坤律师事务所合伙人王瑾来到《财经》杂志直播间，共话“出海下一站——新加坡”这一热点主题，分享各自对于出海新趋势的观察与思考，详解中国企业赴新交所上市的机会与优势。

新风口，新机遇，同样也面临着未知的新挑战。对国内的投资者、创业者和企业家来说，究竟该如何掘金新加坡？以下为三位嘉宾观点的完整呈现。

新加坡的独特吸引力

问：近两年，无论是布局东南亚的企业，还是寻找投资机会的PE/VC（私募股权投资/风险投资），以及希望走向国际化发展道路的上市公司，大家都将目光投向了新加坡。大家如何看待最近新加坡热？

谢采含：新加坡其实一直以来都遵循着一个非常原则性的发展方式——稳健地推崇对外开放的原则，不论地缘政治等大环境有何种变化，保持一个中立的姿态，以不变应万变。

所谓新加坡热，就是大家看到了新加坡长期以来这样一个定位的优势，看到了新加坡在东南亚的发展潜力。企业在新加坡落地的同时，还可以借着新加坡这个比较独立的平台靠近正在发展的东南亚市场。

许佳：过去很多年里有很多优秀的中资企业到海外上市，上市地点包括中国香港、纽约、伦敦、新加坡等国际资本市场，对中国企业的发展壮大提供了非常大的支持和帮助。

我们国内资本市场在不断推进各项改革，包括近几年在科创板和创业板推出了注册制，很多改革也依然在路上，同时有很多优秀的企业寻求去海外上市。

新加坡资本市场在便利企业融资方面有一些非常独特的优势。最近很多资本、人才都聚集在新加坡，这对新加坡的发展非常有帮助，特别是近几年很多中资企业在东南亚进行投资和业务布局，那么如何利用好新加坡这个国际金融中心越来越成为一个很重要的话题。

王瑾：新加坡一直以来秉承着非常积极的开放态度，是一个很好的资本落地的市场，中国公司去新加坡上市和新加坡资本市场发展是一个相互促进的过程。

过去可能大家对新加坡市场有一些刻板的印象，相对于中国香港、美国市场体量相对较小。但随着大家越来越了解新加坡，尤其是蔚来在新交所上市之后，对新加坡资本市场的刻板印象已经有了松动。

问：随着新加坡热的持续升温，新交所吸引了越来越多的关注，尤其是今年5月蔚来在新交所上市。谢总可以跟我们分享一下新交所上市的情况。

谢采含：我们在对接中国企业的时候，都会和他们说，如果你要到境外上市，没有最好的市场，只有最适合你的市场。新交所的职能也不只是融资方面，还有帮助企业在融到资金后，如何更好地通过新加坡进入正在崛起的东南亚市场。

为什么现在新加坡市场那么受关注？

其一，因为新加坡整体的资金来源多元化，欧美、东南亚、中东、印度等地区或国家的资金都汇集在了新加坡，其中中国的资金大概占到20%-30%。这对于任何国家的企业来说，来到新加坡都有适合它的投资人圈子，同时资金可以落地，可以进行比较深的投资。

其二，新加坡最大的优势就是它的中立，同时又是各个国家地区的一个门户，所以大家汇集在这里可以就一些新概念做交流。我们看到很多硬科技、互联网、生物医疗等行业的企业在新加坡落地。来到新加坡，它们的战略可以得到延伸。

其三，新加坡算是疫情后最早开放的一个国家，自然而然也就成为大家聚在一起讨论投资机会的地方。

问：新交所在选择企业方面更倾向于哪类企业？

谢采含：在新加坡的企业当中，很多是比较传统的行业，比如制造业、房地产等。但是制造业在慢慢转型成高质量、高科技的制造业，这是我们交易所特别喜欢的企业。除此之外就是医疗科技方面的企业，这类型企业在新加坡资本市场上也非常受欢迎。另外还有新能源相关企业，在东南亚有资源建立它们的基础设施、有政策支持它们的发展。

简单来讲，就是科技、医疗、新能源相关的行业比较受欢迎。

中金公司作为服务中国企业海外上市的本土券商领头羊，也参与了蔚来在新交所的上市，许佳总如何解读中国企业海外上市的新趋势？

许佳：首先，从量上看，中国香港是内地企业海外上市的首选地，美国市场排第二。新加坡、伦敦等市场又要比美国市场再少一些。但在当前情况下，新加坡市场的优势更加凸显。

一方面，中国香港市场受到市场环境的一些影响，去年下半年以来在新股发行方面不是很活跃。由于审计监管等原因，去年尤其是去年下半年以来，中资企业去美国上市不像前些年那么活跃，未来发展还有赖于监管合作的走向。

另一方面，新加坡市场在国际资本市场上的表现相对较好，主要的股指及上市公司的股价表现相对平稳，相比年初来看都没有太深的跌幅。这也是新加坡市场的独特优势，它一直非常稳健，显出新加坡市场的韧性，这对于企业来说极具吸引力。

其次，新加坡市场在历史上有一些传统优势。比如REITs（不动产投资信托基金）一直是新加坡市场比较传统的产品，REITs的IPO（首次公开募股）案例比较多，市场比较成熟，在全世界都是比较领先的。

最后，新加坡市场对于二次上市一直有一个相对更灵活、更宽松的制度。选择新加坡作为一个重要的二次上市地，可以提升对亚洲投资人的吸引度，以及规避一些地缘政治风险。例如新能源企业、科技企业等新兴产业积极寻求去新加坡上市，有助于企业提升他们在东南亚、南亚地区的品牌知名度和美誉度。

汉坤律所也参与了蔚来的三地上市，王瑾律师可以从律所的视角为大家分享一下新加坡上市的情况。

王瑾：首先，从市场的选择上，现在双重主要上市的项目越来越多，选择去新加坡登陆，其实是给企业多了一个在市场上的选择。

其二，从行业上来讲，不同法律对不同行业的监管松紧程度不同。如大家前面说的，新加坡一直以来都是秉持一个积极开放的态度，Web 3.0、金融科技、游戏类、生物医药等行业就比较愿意去新加坡上市。以金融科技公司为例，由于新加坡在金融科技方面的先进制度，这类企业就会非常愿意选择在新加坡落地，同时把很多的资金带到新加坡。

其三，从企业自身的定位来讲，现在越来越多的中国公司的实质业务都开展到了海外。比如跨境电商、跨境券商、跨境快消品等公司，他们会选择在新加坡成立总部或者亚洲运营中心等，从而建立更加国际化的形象。

新交所的制度创新

问：作为最重要的国际金融中心之一，新加坡的金融监管有哪些特点，为何吸引着全球的金融机构在此驻扎？

王瑾：新加坡的很多制度比较成熟，同时又有很强的灵活性。比如关于Web 3.0企业的监管，它不光是有比较明确的一套标准和界限，同时它有所谓的“沙盒机制”，也就是对于比较新的金融科技产品，可以拥有跟监管深度探讨的机会。

另外从证券市场上来讲，新加坡监管制度是非常人性化的，流程简便快捷。此外，新加坡上市规则里对于一些特殊权力的设置等都是比较灵活的。

许佳：新加坡市场的规则，包括对于上市公司的资本运作的规则，都是非常公开透明的。新加坡市场有自己的特色，不论是二次上市，还是REITs产品，或是新加坡的SPAC制度，相较于其他区域都会更灵活一些，市场的包容度更好一些。

谢采含：新交所的规则比较市场化，我用两个例子来说明。

例如同股不同权。对于正在崛起的一家公司，它既要快速融资，又要考虑融资过程中整个战略能否很好推行，这就需要创始人对企业有掌控权、话语权。所以我们就有了同股不同权，我们在此原则下鼓励新企业发展，不会设市值的门槛、行业的门槛。

再例如二次上市。在监管层面，如果允许公司来新加坡二次上市的话，就必须对第一上市的市场认可，对于他们的规则我们要同步执行。即，企业在发达司法管辖区上市所遵守的那套规则，来到新加坡后仍然可以全套使用，而不需要被强加新交所的上市规则，这可以大大减低企业的合规成本。

从这个角度上看，新交所的规则框架是合理的，对于公司的发展是友善的。作为交易所，最主要的就是给公司提供一个比较好的发展环境。所以在这个前提下，你可以看出新交所一些政策为什么会这样去拟定，不是说它不严格，只是比较市场化，新交所看到了公司的痛点，并会针对这些痛点给公司带来解决方案。

此外，新加坡的监管效率也是比较高的。例如，在上市过程中，企业可以提前去交易所交流咨询，等到上市资料准备充分后再去审批，一般第一上市需要8周-12周审批时间，二次上市大概6周的审批时间。这样的安排能帮助企业抓住最好的时间窗口上市。

问：SPAC（特殊目的收购公司）是当前较火的一种上市方式。新交所于2021年9月推出了框架，今年年初共有3家SPAC上市。能否给大家详细介绍一下SPAC的上市方式，什么样的企业适合走SPAC的模式？

谢采含：SPAC其实就是设立一个壳，然后企业拿着这个壳去市场上融资，这可能跟我们传统认识的借壳上市还不太一样。

若干年前我们就推出过SPAC框架，但被金融管理局打回来了，理由是当时的市场投资人还不太成熟，这样一个产品不适合他们。若干年后，我们又推出了这个框架，并且通过了。差别在哪？因为目前有很多新经济公司想到资本市场来，SPAC对于他们来说比较实用。

一方面，它可以帮助新经济公司更好地定价。新经济公司拿着一个壳，在一个投资经验相对丰富的发起人的推动下去找一个标的，然后把这个标的装进这个壳中，形成一家有业务的上市公司。

另一方面，SPAC为更多投资人提供了跟投的机会。在投资人群体里，有一些相对没那么成熟度的投资人，他们对新经济公司感兴趣，却不知道投什么。对于他们而言，最好的方式就是跟投，但是他们又不可能像大机构那样做一个PE去跟投。而有了SPAC之后，这些一直关注着新兴行业的散户就可以根据有经验的投资人对于产业的判断，选择跟投，参与到产业后续的发展。

在这样一个市场环境下，企业要完成De-SPAC（去SPAC流程）的过程可能不容易，但我们交易所在质量方面也不妥协，我们需要最好的发起人来到市场，寻找一些好的标的。我们希望随着市场的逐渐稳定，有更好的资产可以通过这个方式进入我们的市场，让我们的投资人参与到一些好的行业的发展，也让我们的SPAC框架做得更漂亮、更成功。

许佳：我稍微补充一下通过SPAC的方式上市的优势。对于企业或资产而言，通过SPAC上市和通过IPO上市在估值定价方式和逻辑上存在差异。

如果一个企业进行普通的IPO，首先要通过监管部门审核，然后企业要去做大量的市场推介，由投资人谈判定价，最后确定一个发行价格。但是通过De-SPAC上市，交易安排及定价由买卖双方谈判确定，在估值定价上的确定性相比IPO高一些。

但这不意味着通过SPAC上市的估值一定会很高。估值定价最终会是一个市场化的公允价格，发行SPAC，通过De-SPAC的方式帮助企业上市会成为传统的IPO上市方式的重要补充。

问：我们注意到全球的交易所、上市公司、投资机构都在加大ESG（环境、社会和公司治理）布局，像港交所很早就开启了ESG强制信披，沪深交易所也是在逐步加大这方面的要求。新交所在ESG方面的布局是怎样的？

谢采含：新加坡在亚太地区的ESG发展方面一直扮演牵头的角色。在国际上碳中和、净零相关的活动上，新加坡都是以创始会员的身份进入这些联盟中，由上到下地推动这件事。

新交所也在借用多元资产的定位去发展ESG，目前已经有300多只ESG债券以及一些绿色房地产基金相关的ETF（交易型开放式指数基金）挂牌。新交所还联合了淡马锡、渣打银行以及星展银行，做了碳信用交易所，并在去年进行了第一次碳信用拍卖。

新交所最近与中国内地资本市场的互联互通也越来越多，谢总能不能介绍一下这方面的情况？

谢采含：互联互通对于交易所来说有两个层面，一个是资金互通，另一个是通过这样的互联互通合作，新加坡和中国的关系越来越好，促进更多的合作。我们不只是要资金上的互联互通，还要深化我们的关系，把友好呈现给这个市场，让更多的企业对来新加坡上市、来新加坡发展有更大的信心。

出海上市，寻找合适的市场

问：对于中国企业来说，无论是去港交所还是去新交所，无论是IPO还是发债，都能得到国际资本的支持，实现国际化发展。港交所和新交所有哪些不同的特点，各有哪些优势？

许佳：首先是地区性的差异。新加坡作为东南亚的一个中心，对于东南亚的辐射能力更强。

另外，它们虽然都是国际成熟资本市场，但是上市规则还是会有细微差别，比如监管审核的尺度等。

我觉得企业最终在选择时，还是要根据具体情况结合不同资本市场、不同交易来做出选择。比如业务没有太强的国际性，相对来说是更本土的企业，那么境外上市还是可以重点考虑香港。如果市场更多是在东南亚，那更多可以考虑在新加坡上市。

王瑾：新交所和港交所都是历史悠久，发展比较成熟，制度上也很健全。但在实际项目的运转上，还是会有监管尺度上的差异。香港有比较明确的一些门槛要求，会在企业上市的过程中会问一些偏实质性的问题，更欢迎企业拿到政府监管部门的背书。新交所则更市场化一些，给我的感觉比较像美国SEC（美国证券交易委员会），可能是以披露为主，更关注中介机构对一些问题的判断。

谢采含：还是那句，没有最好的市场，只有适合你的市场。

我在北京代表处这边也有差不多4年的时间了，这段时间接触了很多企业，我觉得中国的市场很大，每一家企业都有机会去新加坡交流。但是并不是每一家企业都适合在新加坡上市。我的市场其实不聚焦于某个地区的投资人，而是比较国际化的投资人。

来到新加坡的企业只会越来越国际化，你要在这样一个国际化市场上去生存、去突出，那你只能自己成为更国际化的一家公司。

问：对于想在新加坡上市的企业，各位有什么建议？它们需要做哪些准备？

王瑾：从法律的角度上来讲，去新加坡上市，其实在企业的准备上和香港是很类似的。

首先需要结构上的搭建。基本上，在香港上市的结构，即红筹架构、VIE（可变利益实体）架构，新加坡是同样可以去操作的，这个没有实质的差别。

另外就是合规性角度，企业在上市之前要对自己有一个合规的梳理和判断。对于一些无法纠正的、可能有瑕疵的，需要做一些客观评估，确保这对你上市公司不会有实质性影响。

新加坡和中国香港上市在架构上有很多类似的地方，有一点不同之处需要提醒大家。在新加坡上市属于国外上市，根据国家网信办的相关规定，对于掌握数据量比较大，比如个人数据100万以上或者数据比较敏感，可能影响国家安全的这种企业，在赴新加坡上市之前需要向网信办自行申报网络安全审查，这个是新加坡上市和中国香港上市的一大区别。

许佳：企业在准备新加坡上市的过程中，要注意选择好的时点，通过打造一个好的投资故事，在一个好的时间窗口，能够实现比较好的估值。

在选择时间窗口方面，企业需要考虑市场周期，审核通过之后，企业可以自主选择发行的时间。

另外，要打造一个好的投资故事。上市不是一锤子买卖，成功发行后更重要的还是上市后有一个比较持续的较好的市场表现，这才是企业上市更重要的目的。这需要持续跟资本市场去沟通，我们建议企业能够聘请好的中介机构来配合发行人一起来做这个工作。

谢采含：我只有一句话：找好的专家。新加坡监管机构很看重中介机构的意见，所以很多时候会依据中介机构的意见来判定这个公司的情况是不是符合上市的条件。对于企业来说，上市不是结果是一个开始，很多事情需要再上市之后去做，包括与投资任沟通等，所以找到好的导师很重要。