一文读懂如何在新加坡成功设立VCC可变资本公司

新型冠状病毒疫情全球大流行，为世界经济带来了前所未有的冲击。

在应对全球公共卫生的危难时刻，一些经济学家也开始了一些评估，CEO Magazine发布了2020年全球适宜投资和经商的国家榜单。

该项研究根据商业和投资环境分析了80个国家，包括腐败、自由、劳动力、投资者保护、基础设施、税收、生活质量、繁文缛节和技术等方面。

最终，新加坡以总分86.087分位居第一名，被评为对投资者和商人最具吸引力的国家。

其实很多人知道新加坡是金融中心，但并不知道它还是除了卢森堡、爱尔兰、开曼群岛、毛里求斯等之外的一个基金设立热门地。

2020年1月15日，新加坡金融管理局(MAS)联合会计与企业管制局(ACRA)发布声明，宣布推出“可变动资本公司”（VCC)框架。

VCC架构解决并消除了新加坡基金经理管理海外投资基金的不便，提高成本和时间效率的同时，也为基金在新加坡的注册和营运提供更大的灵活度。

下面，就让我们全面的来了解一下VCC可变资本公司吧？

什么是VCC？

VCC是可变动资本公司（Variable Capital Company）的简称，是除了公司、有限合伙企业和单位信托以外，一种全新的新加坡基金架构。简单来说，一间可变动资本公司类似于一个自由流动的资金池，投资者将资产注入池中，再交由专业基金经理进行管理，以达到基金投资的目的。

VCC框架推出之前，新加坡并没有针对投资基金专门设计的主体形式，无论是在灵活性还是应用多样性，都远不及开曼群岛，这也使得很多新加坡基金管理公司将基金设在离岸。

然而，随着离岸地（以开曼群岛为首）相继推出《经济实质法案》，合规工作变得越来越昂贵和耗时。同时，由于国际反洗钱工作以及各国税收信息交换制度的加强，客户尽职调查和信息披露要求标准增高，使得保密性这一离岸地的传统优势也不复存在。

自去年9月MAS推出VCC试验计划以来，已有18家基金公司在新架构下设立或重新注册了20个投资基金，包括风险创投、私募股权、对冲、以及环境、社会与治理(ESG)策略基金等。

而18家基金公司中有两家来自香港，分别是具中资背景的南方东英资产管理(CSOP Asset Management)，和多家族办公室（Raffles Family Office）。

南方东英资产管理

多家族办公室

2020年1月15日，新加坡金融管理局（MAS）和会计与企业管制局（ACRA）正式推出VCC框架。

在声明中，MAS表示，VCC架构可媲美世界重要投资基金中心(如开曼群岛和卢森堡)的企业基金结构。

MAS相信，VCC架构可以鼓励更多基金在新加坡注册，而新加坡作为全球金融中心和投资基金中心的地位也将借此得以提升。

VCC的优势？

相对于传统的公司形式，VCC具有灵活度高、可享受税务优惠甚至免税的优势，VCC的推出为新加坡基金提供了更具吸引力的结构方案，具有如下特点和优势：

1. 可设立为单体公司基金，也可以注册为包含多个子基金的伞形基金结构，在后者情形下子基金之间的资产和负债相互隔离;

各子基金可以共享一个董事会并使用相同的服务提供商，包括相同的基金经理，保管人，审计师和行政代理人。另外，某些行政职能也可以合并操作，例如召开股东大会和准备招股说明书等。

2. 可同时发行封闭式基金(如私募股权基金)和开放式基金（如对冲基金）;

为传统策略和替代策略提供合适的公司结构，满足了包括传统投资管理人和另类投资管理人在内的新加坡基金管理界的多样化需求。

3. 无需召开年度股东大会，且无需公开股东名册；

VCC股东名册不必公开，但是应根据要求向公共机构披露，以进行监管，监督和执法。这种安排考虑到投资者对隐私的需求，并且与其他主要基金管辖区（例如英国和爱尔兰）的惯例保持一致。

4. 允许现有新加坡境外的公司制基金可以转移至新加坡并注册为VCC；

VCC框架法案出台之前，只有海外注册的普通公司型基金可以迁移至新加坡，同时伴有一系列的限制与条件，新的框架支持更多类型的海外注册基金迁移并重组为VCC。

5. VCC激励计划，最高补助15万新元；

为了进一步鼓励业界在新加坡采用VCC框架，MAS还启动了“可变资本公司激励计划”。VCC基金向新加坡本地服务提供商支付的注册、法律、基金行政等服务费用最高可报销70％。该激励计划将持续三年，每个VCC最高补助15万新元，每位基金经理最多可为三个VCC申请补助。

6. 可享受基金税务豁免政策。

VCC享受的的税收优惠？

1. 基金税收优惠

新加坡针对基金的免税计划主要包括：离岸基金免税计划、新加坡境内基金免税计划和特级基金免税计划。

（1）离岸基金免税计划

该免税计划的适用需要满足以下两个条件：

（a）基金形式须为公司制；

（b）不能是新加坡税务居民。

该类型的免税待遇对基金规模、基金支出和投资者策略没有要求，且无需经新加坡金融管理局批准，只要自行判断符合要求的，就无需进行纳税申报。

（2）新加坡境内基金免税计划

该等免税待遇没有基金规模限制，但需要满足以下五个条件：

（a） 基金形式须为公司制；

（b）基金必须是新加坡税务居民，即基金在新加坡成立且基金行政管理发生在新加坡境内；

（c）基金的行政管理人必须是新加坡境内的行政管理人；

（d）每年在新加坡境内发生的商业支出至少为20万新币；

（e）需要MAS的批准。

（3）特级基金免税计划

该免税待遇适用于所有基金形式，包括公司、信托和合伙企业，且包括基金的共同投资实体、非公司型特殊目的公司(SPV)及两层以上的SPV，且不要求是新加坡居民。但该免税计划的适用需要满足以下四个条件：

（a）基金规模不低于5,000万新币；

（b）每年在新加坡境内发生的商业支出至少为20万新币；

（c）需要MAS的批准；

（d）如果基金是在新加坡境内成立的基金，则基金的行政管理人必须是新加坡境内的行政管理人。

2. 管理人税收优惠

除基金之外，新加坡也有适用于基金管理人的税收优惠政策。原则上，基金管理人收取的管理费适用的所得税税率为17%，但根据“金融行业激励”计划，在满足下列主要条件及取得MAS批准的前提下，可以适用10%的优惠税率：

（1）基金管理人是MAS批准的持牌/注册基金管理人；

（2）基金管理人至少聘用三名有经验的投资专业人员，每名专业人员每月的工资至少为3,500新币，且实质性地从事基金管理活动；

(3) 基金管理人的资产管理规模不低于2.5亿新币。

外资企业在新加坡落地为VCC的基本条件？

1．VCC必须指定新加坡持牌/注册基金管理公司担任管理人，并由常驻新加坡的基金经理管理，该基金经理须获得新加坡金融管理局（MAS）的授权或许可（或豁免注册）。需要一个新加坡金管局监管的基金管理公司来管理VCC；

2．VCC需要设立董事会，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作准证持有者，并取得新加坡人力部与新加坡移民局同意书），该董事必须18周岁以上，在新加坡有居住地址；

3．拟选用VCC 公司名称，财政年度结束期，VCC办公人员基本资料，有新加坡境内注册地址，且必须委聘新加坡境内的秘书公司，提交VCC注册费用;

4．必须定期准备财务报表以供强制审计要求，且必须委聘新加坡境内的审计师；

5．根据国际标准，VCC也将受到反洗钱和打击资助恐怖主义行为的监管和监督；

6．注册新VCC可以由企业服务提供者（公司秘书）向会计与企业管理局（ACRA）提案。