【新加坡公司注册小知识】热门的VCC可变资本公司是什么？进来就清楚了

随着以开曼群岛为首的离岸地相继推出《经济实质法案》，合规工作更加复杂耗时。同时，由于国际反洗钱工作以及各国税收信息交换制度的加强，客户尽职调查和信息披露要求标准增高，新加坡引入可变资本公司(VCCs)监管，今天新加坡福智霖将带您详细了解VCC基金工具的一些关键特征和要求，一起来认识一下这次亚洲基金革命。

什么是VCC

VCC是一种新型的投资基金法人结构。

可以用于:

传统及另类基金策略，包括：开放式和封闭式投资基金。

如何建立:

作为一个独立的，或作为一个伞形实体与多个子基金。

外国基金可重新注册吗?

作为基金设立的外国公司实体，可以VCCs的形式重新注册。

有什么好处？

改善税收效率与操作

无需公开披露股东登记册

满足条件情况下，可免开年度股东大会

为投资者发行和赎回投资以及用资本支付股息提供灵活性

适用新加坡基金的税收激励计划，如增资基金和新加坡居民基金计划

VCC下每个子基金的资产和负债是分开的

在编制财务报表时采用更广泛的会计准则，以满足全球投资者的需要

VCC有什么要求？

VCC资本将始终等于其净资产，从而在分配和减少资本方面提供灵活性

VCC须委任一名新加坡受金管局规管的基金经理管理投资

VCCs需要满足现有的《证券与期货法》(SFA)对投资基金的要求

非授权计划须有至少一名常驻新加坡董事，授权计划须有至少三名董事

该公司必须在新加坡设有注册办事处，并须委任一名驻新加坡公司秘书

它必须接受新加坡审计师的审计，并必须按照国际财务报告准则、新加坡财务报告准则或美国公认会计准则提交财务报表

审计注意事项：

VCC的审核员需要在新加坡会计与企业管制局ACRA注册。

会计注意事项：

子基金的分离资产和负债：

每个子基金的资产和负债将被分离，使一个子基金的资产不能用于清偿另一个子基金的负债

每个子基金必须单独清盘，以确保在破产期间对每个子基金的资产和负债进行隔离

常见的资产和负债,包括共享费用由伞状VCC代表子基金(如董事费用,建立或建立成本),经理需要熟练判断建立子基金之间的公平分配的方法(如基于投入资本、发生时间、没有。投资的复杂性等)

披露子基金详情:

应实施程序和控制，以确保各子基金的安排、资产和负债是分开的。

财务年度：

在登记时，必须提供第一个财政年度的最后一天

除非获得批准，第一个财政期间不得超过18个月

会计记录和控制制度:

与新加坡公司相同的程序适用于会计和其他记录，以及内部控制

伞型VCC必须为每个子基金保留单独的记录和财务报表

财务报表：

-独立VCC和伞形VCC-

每个VCC必须对每个财务期间/年度都有审计财务报表，能够真实、公正地反映独立VCC的财务业绩，如果是伞状VCC，则可以反映每个子基金的财务业绩。

-合并独立VCC和伞形VCC-

对于作为母公司的VCC，其集团的合并财务报表必须在每个财务期间/年度进行审计。对于作为母公司的VCC，它是一个伞形的VCC，子基金是它的子公司，对子基金的投资是通过利润和损失(“FVTPL”)的公允价值来衡量的。伞形基金不需要提交合并财务报表，因此，对于按FVTPL计量的子基金的投资，伞形基金的财务报表中不存在非控制权益。董事对财务报表的责任与其他新加坡注册公司类似。

会计准则:

VCC不仅可以使用新加坡财务报告准则(SFRS)框架编制财务报表，还可以使用国际财务报告准则(IFRS)和美国公认会计准则(GAAP)编制财务报表。

在这方面，VCC不同于现有的新加坡单位信托结构，后者要求使用RAP 7(推荐会计实务7)框架。RAP 7框架与国际财务报告准则有一定的不同，在新加坡以外的地区不为人所知或理解，而且在信息披露方面被认为不够灵活。

利用美国公认会计准则(GAAP)和国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表的能力，将使保荐人/基金经理更有可能考虑将新加坡作为注册基金的司法管辖区。

虽然新加坡财务报告准则是新加坡——强制注册上市的公司债务或权益工具,(除了上市房地产投资信托基金等单位信托基金必须使用RAP7),它也可以作为一个替代VCC的财务报告框架,它提供了dual-compliance相当于IFRS的国际会计准则委员会发布的。

VCC的活动和组成：

根据VCC的唯一目标和每个VCC的隐含结构，我们期望VCC应符合根据IFRS 10/ FRS 110合并财务报表被视为投资实体的标准，并将例外适用于合并。VCC的投资，包括通过子公司投资工具(如有)进行的投资，按照国际财务报告准则9/ FRS 109通过利润或亏损以公允价值计量。根据IFRS 13/ FRS 113.9，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格，或为转移负债而支付的价格。

VCC的章程规定了经理决定时分配和减少资本的灵活性。VCC的股票发行,赎回或回购价格等于VCC的资产净值的比例由每个份额,需要有可靠的系统和流程来计算资产净值的VCC股票发行时,赎回或回购(每日、每月或季度,宪法规定的)。这可能对私人股本和风险资本基金构成挑战，特别是因为在股票发行、赎回或回购期间，可能无法随时获得最新的公允价值信息，以方便计算资产净值。因此，不同类型的基金(如对冲基金、私募股权、风险投资等)可能会根据其章程制定不同的条款，以适应其运作需要和要求。

公司秘书注意事项：

注册

VCC在任何时候都必须有一名符合下列规定的管理人来管理其财产或经营集体投资计划或包括VCC在内的计划。VCC的经理必须是:(A)根据《证券和期货法》持有资金管理的资本市场服务许可证;(b)注册基金管理公司;(c)《证券及期货法》第99(1)(A)、(b)、(c)或(d)条所述的人;或(d)订明的该等人，或该等人类别内的该等人。VCC必须有VCC作为其名称的一部分和结尾。VCC的董事必须是董事或经理的合格代表。

子基金注册

子基金须于成立后7天内登记。每个子基金将有一个单独的名称和注册编号。

章程

VCC的性质是以公允价值为基础来衡量的。实收资本的实际价值在任何时候都等于公司的资产净值。VCC股份的发行、赎回或回购价格与手续费和手续费的比例相等。

年审

VCC须于财政年度完结后七个月内提交周年申报表。法案中的时间表为经理完成审计和提交年度报表提供了灵活性。但是，管理者在收到月度或季度报表后，仍应考虑投资者对经审计的财务报表的期望。通常，基金在财务期间/年度最后一天之后的90至120天内发布财务报表。没有订明周年申报表的格式。

税务注意事项：

适用的税收优惠计划包括：

–增强型基金计划|ETF

–新加坡居民基金计划|SRF

现时为新加坡基金(即增强型基金计划(ETF)及新加坡居民基金计划(SRF)而设的税务优惠计划，将会扩展至VCC。

ETF和SRF计划规定，来自“指定投资”的“指定收入”可以免税。在符合某些条件的情况下，根据ETF和SRF计划获批准的基金，还可就支付给非居民的利息获得预扣税减免，以及根据固定的回收率收回商品及服务税。

独立（独立基金）VCC

VCC的关键特性之一是，它可以作为单个基金VCC(通常称为独立VCC)，也可以作为包含多个子基金的VCC(通常称为伞形VCC)。独立VCC的税务待遇将与新加坡公司相同。

新加坡金融管理局(MAS)负责执行《防止洗钱和恐怖主义融资法案》，并有权向VCC发出与“反洗钱”/“反恐融资”相关的指令和规定。

伞形(多个子基金)VCC

以总括形式成立的VCC可代表其子基金申请税务优惠计划。ETF和SRF计划下的税收优惠条件以及相应的经济承诺将适用于VCC伞型基金(而不是VCC的每个子基金)。

例如：

如基金管理公司有五个子基金，则ETF计划下的最低基金规模要求只会在伞形基金管理公司层面达到，而不会在每个子基金层面达到。维持一致的投资目标(即，除非获得有关当局批准，否则不能改变奖励基金的投资目标)的要求，必须在整个伞形VCC层面得到满足，而不仅仅是在子基金基础上。如果某一伞形VCC违反了税收优惠计划的条件，则该伞形VCC内的所有子基金将无法享受该年度税收优惠计划的优惠。

ETF和SRF计划需满足的经济条件

根据ETF计划，基金须符合(除其他外)下列经济条件:

在申请时，申请基金的最低基金规模必须为5,000万新元

该基金每年在当地的业务支出必须至少达到20万新元

同样，在SRF计划下有一个条件，即该基金每年的业务支出(不必是本地的)至少为20万新元。

伞形VCC须注意，已宣布上述规定将适用于VCC(而非每个子基金)

因此，如果一个VCC有三个子基金，则整个VCC的业务支出要求将设定为20万新元(而不是60万新元)。如果VCC申请ETF计划，那么最低基金规模要求将是5000万新元(而不是1.5亿新元)。

使用伞形VCC基金经理带来重大的好处,在过去,必须使用三个新加坡公司的基金规模至少1.5亿新元,业务花费至少60万新元,而不是现在使用VCC三个子基金的选择。

申请条件

ETF和SRF计划的一个当前条件是，一旦该基金根据其中任何一个计划获得批准，该基金的投资目标就不能改变(在某些情况下除外，并须经当局批准)。

在最近的公告中已经明确，投资客观条件必须在VCC级别上满足(而不是按子基金级别分基金)。这意味着:

1.如果一个子基金违反了投资客观条件，将对整个VCC(即其他子基金)产生不利影响。当子基金投资于根据ETF和SRF计划批准的VCC投资目标之外时，可能发生违约。

2.每次VCC增加新的子基金时，其投资目标与之前在ETF或SRF计划下批准的投资目标不同，VCC将需要更新ETF和SRF计划下的投资目标，并获得当局的批准。

为避免被批准的实体被滥用或被循环利用，在方案中引入了投资的客观条件。我们希望有关部门重新考虑这一点，只有违反投资客观条件的子基金才会失去违约当年的激励(其他子基金则不会)。

居民企业证明(” COR “)

VCC是新加坡的税务居民，将有资格获得新加坡税务协议。对于伞型VCC, COR将以VCC的名义发布，相关子基金的名称包含在COR中。因此，VCC及其相关子基金应该能够访问新加坡签订的税收条约。

向基金公司的基金经理提供“金融业奖励性基金管理”计划

根据“基金管理公司-基金管理公司”计划，10%的优惠税率将会增加，以包括来自管理或提供顾问服务的机构的收费收入。

反洗钱/打击恐怖主义融资条例：

新加坡金管局MAS要求VCC对客户进行尽职调查，并对通过进行尽职调查而获得的交易和信息进行记录。协助外国和新加坡国内监督权威在洗钱、资助恐怖主义和其他犯罪方面的监督和其他行动。如果是外国金融机构的子公司(FI)注册的，或成立于外国的VCC，可能会受到外国反洗钱/反恐金融监督权威的监管。外国和新加坡国内反洗钱/反恐金融监督权威可向MAS索取有关VCC的信息，MAS可从VCC处获取这些信息。

金管局可命令任何VCC或任何VCC的董事或行政人员、基金经理、核准托管人、雇员、代理人或办公室持有人向金管局提供任何由外国反洗钱/反洗钱当局及国内当局要求的资料。金管局亦可命令新加坡国内机构向金管局提供反洗钱/反恐金融监督权威所要求的任何资料。

由金管局及外国反洗钱/反洗钱当局进行检查

金管局可不时检查VCC或其在新加坡境外的任何附属、分支、代理或办事处，以确保其符合反洗钱规定的要求。金管局在一次检查中获得的信息可能会被传递给一个对检查相关的VCC行使统一监督权力的外国机构。