烟台中宠食品股份有限公司 关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-016

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的审批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、投资金额：33,437,546.00新西兰元。

3、本次交易的资金来源为公司自筹资金。

一、 对外投资概述

1、 烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨收购境外股权的议案》，拟以自筹资金合计33,437,546.00新西兰元收购由VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart Stirling TAYLOR持有的PetfoodNZ International Limited（以下简称“PFNZ”）70%的股权，本次收购完成后，PFNZ将成为公司的控股子公司。

2、 同日，公司与VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart Stirling TAYLOR签署《PetfoodNZ International Limited公司股份出售与购买协议》（《Agreement For The Purchase of Shares in PetfoodNZ International Limited》）（以下简称“本协议”或“协议”）。

3、 公司独立董事对该议案发表了独立意见，本次对外投资事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人，反对0人，弃权0人。

4、 根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易的审批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

5、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方的基本情况

1、卖方一：

企业名称：VLR Global Holdings PTE.LTD.

企业性质：Limited Exempt private company

成立日期：2013年5月30日

注册地：No 1 Clementi Loop, #04-09, Singapore, 129808, SG

注册资本：1,000,000新加坡元

主营业务：Wholesale trade of a variety of goods without a dominant product.

无主要商品的多种商品批发贸易。

2、 卖方二：

姓名：Stuart Stirling TAYLOR

住所：19 Stanley Road, Te Hapara, Gisborne, 4010 , New Zealand

就职单位：Zealandia Limited

上述交易对手方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

本次交易的标的为VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart Stirling TAYLOR持有的PFNZ70%的股份。

1、 标的股权基本信息

企业名称：PetfoodNZ International Limited

企业类型：新西兰有限责任公司

企业编号：4456459（NZBN：9429030209763）

股份总数：1,000,000

注册地：14 Kahutia Street, Gisborne, Gisborne, 4010, NZ

成立日期：2013年5月22日

企业简介：PFNZ坐落于新西兰北岛东海岸城镇吉斯本（Gisborne）。自2010年以来，PFNZ一直致力于运用新西兰天然的原材料，依托于其多年积累的生产经验和严格的食品制造标准，向国际市场出口健康的高端宠物罐头食品。

该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。有优先受让权的股东Ziwipeak Limited已放弃优先受让权。

公司已聘请北京国枫（上海）律师事务所以及和信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务、法律、业务等方面进行尽职调查工作。后续交易阶段，公司将结合各中介机构对标的公司尽职调查结论，推进本次交易后续的交割等工作。

本次交易前，PFNZ的股权信息如下：

本次交易完成后，PFNZ的股权信息如下：

2、 PFNZ最近一年及最近一期的财务指标

PFNZ最近一年及最近一期财务数据未经审计。其中，2020年10月至11月财务数据来源于PFNZ未经审计的财务报表。

2018年4月1日至2020年7月31日的财务数据来源于公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《PFNZ尽职调查报告》（和信综字（2020）第070002号）。

PFNZ最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：新西兰元

注1：PFNZ公司会计年度为每年4月1日起至次年3月31日止。

3、 本次收购完成后，PFNZ将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，PFNZ不存在为他人提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，该标的公司不存在占用上市公司资金的情况。

4、PFNZ与交易对方VLR Global Holdings PTE.LTD.的经营性往来情况：

单位：新西兰元

本次交易中不涉及债权债务转移，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

四、 交易协议的主要内容

1、 主要内容：根据协议约定，公司拟以自筹资金合计33,437,546.00新西兰元收购由VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart Stirling TAYLOR持有的PFNZ的70%的股权。

2、 成交金额：购买价格应为交割款项和托管款项的总和即现金33,437,546.00新西兰元。

3、 支付方式：

本次交易将以分期支付的方式进行，其中：

①交割款项：指总成交金额价格的90%即30,093,791.40新西兰元，交割款项应由买方在交割日期支付，交割日指在协议约定的所有交割先决条件得到满足后的第十个工作日, 或双方以书面方式商定的其他日期；

②托管款项：指总成交金额价格的10%即3,343,754.60新西兰元，买方应在交割日将托管款项支付到托管账户，托管款项将在交割日后保留6个月用于支付可能存在的任何索赔及赔偿；

4、 交易需经有权部门批准的情况：本次交易需要PFNZ协助公司向OIO（新西兰海外投资办公室）提交申请并获得确认。

5、 估值基础：本次交易价格的估值是基于交易标的2020财年（自2019年4月1日至2020年3月31日）EBITDA金额3,731,869.00新西兰元的12.8倍，即47,767,923新西兰元（对应公司100%股份价值）。

6、 支出款项的资金来源：本次交易支出款项的资金来源为公司自筹资金。

7、 竞业禁止：本次交易的出售股东承诺，在本次交易完成后的5年期内：

①不直接或间接在新西兰、中国、澳大利亚从事与公司截至协议日期的业务构成竞争的任何业务；

②单独或联同任何其他人，向任何业务、商号、个人、合伙、法团或其他实体(不论是以雇员、高级人员、董事、代理人、证券持有人、债权人、顾问或其他身分)提供咨询，而该等业务、商号、个人、合伙、法团或其他实体在新西兰、中国及澳洲的业务的任何方面，直接或间接与本公司的业务构成竞争；

③在新西兰、中国及澳大利亚开办自己的业务，或担任新西兰、中国及澳大利亚的任何实体的股东或实际控制人，而该等实体在业务的任何方面直接或间接与本公司的业务构成竞争。

8、争议解决：本协议双方如若产生纠纷，应按照新西兰国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁程序，仲裁地点应设在新西兰。因纠纷所产生的相关调解费用应由双方平等承担。

五、 本次对外投资的目的和对公司的影响

本次收购是公司布局海外战略的重要一环。收购完成后，公司将进一步加强公司产品线丰富程度和产品交付能力。此外，通过本次收购，公司将进一步提高对国内外宠物食品产业资源的整合能力。本次收购的标的具备良好的生产工艺，其产品在包括中国在内的多个国家及地区销售情况良好，与公司积极开拓国内市场的战略之间具备关联性。

本次收购有利于公司培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，提高公司市场份额，并进一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市场竞争力的目的，符合公司的发展战略和长远利益。

本次交易不会影响公司及子公司的日常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，将对上市公司未来的盈利能力、业绩增长，产品格局及行业地位产生积极促进作用。

六、 风险提示

1、 本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。

2、 由于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，本次收购完成后，在后续经营过程中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期目标的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自身竞争优势，发挥公司在国内外市场的协同作用，抵御经营风险，推动公司的快速发展。

3、本次对外投资是公司在境外开展业务，未来国内外政策、国际政治经济环境存在发生重大变化的可能，存在一定的市场风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司与VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart Stirling TAYLOR签署的《PetfoodNZ International Limited公司股份出售与购买协议》（《Agreement For The Purchase of Shares in PetfoodNZ International Limited》）；

3、北京国枫（上海）律师事务所出具的《PetfoodNZ International Limited法律尽职调查报告》；

4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《PFNZ尽职调查报告》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司董事会

2021年1月31日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-014

烟台中宠食品股份有限公司

关于第三届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2021年1月29日下午2：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2021年1月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达全体监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议通过情况

经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为：公司及子公司关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司及子公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

《烟台中宠食品股份有限公司关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第五次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司监事会

2021年1月31日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-015

烟台中宠食品股份有限公司

关于预计公司及子公司2021年度

日常关联交易的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据日常生产经营的需要，公司及子公司预计2021年度将与关联方日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、滁州云宠智能科技有限公司（以下简称“云宠智能”）、杭州领先宠物食品有限公司（以下简称“杭州领先”）和爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）发生日常关联交易总额不超过43,500.00万元。

（二） 预计2021年日常关联交易类别和金额

公司及子公司预计2021年度将与关联企业日本伊藤、云宠智能、杭州领先和爱淘宠物发生购销产品等日常关联交易，交易类型及金额具体如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

二、 关联人介绍和关联关系

（一）日本伊藤株式会社

1. 基本情况

法定代表人：伊藤范和

注册资本：3,000万日元

主营业务：宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代理业务等

住所：日本爱知县一宫市森本五丁目17番27号

最近一期财务数据：

截至2020年11月30日，日本伊藤资产总额363,748.00万日元，所有者权益91,265.30万日元；2020年6月1日至2020年11月30日营业收入187,217.30万日元，净利润15,093.30万日元（以上数据未经审计）。

2. 与上市公司的关联关系

公司持股5%以上的股东，持有公司股份2,100.00万股，占公司总股本的10.71%，且公司董事伊藤范和任其代表取缔役。

3.履约能力分析

日本伊藤为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

（二）滁州云宠智能科技有限公司

1.基本情况

法定代表人：王榕

注册资本：238.9217万人民币

主营业务：智能设备软硬件技术开发、设计、制作、销售；宠物、宠物食品、宠物保健品、宠物用品制造及销售；宠物医疗器械、兽药、宠物卫生用品销售(凭许可证在有效期内经营)；货物或技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；宠物食品(饲料)领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；电子商务信息咨询服务；市场营销策划；图文设计制作；网页设计制作；企业形象策划；计算机网络技术服务、技术咨询；宠物美容服务；餐饮服务(凭许可证在有效期内经营)；演艺经纪服务(凭许可证在有效期内经营)；展览展示服务；礼仪服务；摄影摄像服务；动物诊疗服务；住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园苏滁国际商务中心4层409-2-2座

最近一年财务数据：

截至2020年12月31日，云宠智能资产总额8,342.18万元，所有者权益3,138.90万元；2020年度营业收入9,991.44万元，净利润-4,260.51万元（以上数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系

公司董事长、总经理郝忠礼任该公司副董事长。

3.履约能力分析

云宠智能为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

（三）杭州领先宠物食品有限公司

1.基本情况

法定代表人：周永健

注册资本：1,000万人民币

主营业务：网络技术、宠物用品的技术研发、技术咨询、技术服务；宠物用品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号33幢1501室

最近一年财务数据：

截至2020年12月31日，杭州领先资产总额1,379.26万元，所有者权益-989.46万元；2020年度营业收入3,902.34万元，净利润-1,523.81万元（以上数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系

公司参股子公司，持股比例40%。

3. 履约能力分析

杭州领先为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

（四）爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司

1.基本情况

法定代表人：庄明允

注册资本：1,580万美元

主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口。

住所：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村

最近一年财务数据：

截至2020年12月31日，爱淘宠物资产总额2,286.35万美元，所有者权益1,576.54万美元；2020年度营业收入1,218.11万美元，净利润28.17万美元（以上数据未经审计）。

2. 与上市公司的关联关系

公司参股子公司，公司持有其股份比例49%，且公司董事江移山任其董事。

3. 履约能力分析

爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

三、 关联交易的定价政策

公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允的原则，与关联方签订相关合同并进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议

2021年1月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事郝忠礼、郝宸龙、伊藤范和、江移山回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东烟台中幸生物科技有限公司、烟台和正投资中心（有限合伙）、日本伊藤株式会社将回避表决。

（二）监事会审议

2021年1月29日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》。

（三）独立董事的事前认可意见

公司预计2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

（四）独立董事的独立意见

1、公司第三届董事会第五次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议履行了法定程序；

2、本次预计的关联交易为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；

3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，公司全体独立董事同意上述关联交易。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为，上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本保荐机构上述事项无异议。

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

5、宏信证券有限责任公司关于预计公司及子公司2021年度经常性关联交易的核查意见。

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-019

烟台中宠食品股份有限公司

关于第三届董事会第五次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况

2021年1月29日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2021年1月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

表决结果：5票赞成，4票回避（关联董事郝忠礼先生、伊藤范和先生、郝宸龙先生、江移山先生回避表决），0票反对，无弃权票。

公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东烟台中幸生物科技有限公司、烟台和正投资中心（有限合伙）、日本伊藤株式会社将回避表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。《烟台中宠食品股份有限公司关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司对外投资暨收购境外股权的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

董事会同意公司以自有资金合计33,437,546.00新西兰元收购由VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart Stirling TAYLOR持有的PetfoodNZ International Limited 70%的股权，本次收购完成后，PetfoodNZ International Limited将成为公司的控股子公司。

根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易的审批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。《烟台中宠食品股份有限公司关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-018

烟台中宠食品股份有限公司

关于增加2021年第二次临时股东大会

临时提案暨股东大会补充通知的公告

根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议决议，公司定于2021年2月10日召开2021年第二次临时股东大会。公司于2021年1月26日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-011）。

2021年1月28日，公司董事会收到公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司提出的书面提议，从提高公司决策效率的角度考虑，烟台中幸生物科技有限公司提议将公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司2021年第二次临时股东大会审议并表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告发布日，烟台中幸生物科技有限公司直接持有公司26.41%的股权，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述议案以临时提案的方式提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

现将本次股东大会有关事项重新补充通知如下：

一、召开会议的基本情况：

根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议提议，公司拟定于2021年2月10日召开2021年第二次临时股东大会。

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会（根据公司第三届董事会第四次会议决议）

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

4、召开日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2021年2月10日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月10日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年2月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2021年2月5日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2021年2月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。

2、《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》。

以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

《关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案》关联股东烟台中幸生物科技有限公司、烟台和正投资中心（有限合伙）、日本伊藤株式会社将回避表决。

中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

(1) 上市公司的董事、监事、高级管理人员；

(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表如下：

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2021年2月5日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年2月5日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：史宇、侯煜玮

联系电话：0535-6726968

传 真：0535-6727161

地 址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

邮 编：264003

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托样本

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2021年2月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于 年 月 日召开的2021年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

投票指示：

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-017

临时提案的公告

一、会议召开情况

二、新增临时议案的情况

除了上述增加的临时提案外，公司于2021年1月26日公告的原股东大会通知事项不变。因上述增加临时提案，调整后的股东大会通知详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2021年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

三、备查文件

1、《关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案的函》。