香港SPAC第五家Ace Eight 递表港交所聚焦亚洲生物技术及TMT企业

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摘要：Ace Eight于2022年2月15日向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，其为香港第五家SPAC公司，ACE Promoter及Assos Omada Promoter为发起人，拟专注于亚洲经营生物技术及TMT行业的公司，并聚焦于中国。

S&TLiveReport获悉，特殊目的收购公司Ace Eight Acquisition Corporation以下简称“Ace Eight”）于2022年2月15日在港交所递交上市申请，拟香港主板上市。这是该公司第1次递交上市申请，发起人为ACE Promoter及Assos Omada Promoter，独家保荐人为民银资本。

Ace Eight是特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），其成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。在物色特殊目的收购公司并购目标时，拟将精力集中于亚洲的生物科技及TMT行业公司，并聚焦于中国。

根据麦肯锡全球研究院，亚洲为世界最大的区域经济体，预料将增长并带动下一阶段的全球化，而中国正正是区域的支柱，以及连接和创新的平台。中国依然是亚洲增长最快的经济体，其经济已从COVID-19大流行强势复苏。根据世界银行集团，中国是全球唯一一个在2020年录得正经济增长的主要经济体，，领先东亚及太平洋地区，并在2021年保持其作为全球经济增长最快地区的地位。预料亚洲(尤其是中国)的预测长期经济增长将为公司提供大量具吸引力且前景明朗的特殊目的收购公司并购目标组合。

香港的首次公开发售(“首次公开发售”)市场仍然强劲：

在TMT公司方面，根据联交所公布的数字，在联交所上市的TMT公司的总市值由二零一八年的约7,000亿港元激增至二零二零年的超过110,000亿港元，2018年至2020年的复合年增长率为258%。

至于生物科技公司，根据联交所公布的数字，(i)自2018年联交所推出上市改革以来，香港已成为亚洲最大及全球第二大的生物科技集资中心;及(ii)截至2021年12月31日，在联交所上市的暂无收益生物科技公司超过45间。

加上最近推出的特殊目的收购公司上市制度，香港首次公开发售市场将继续吸引创新公司及投资者，从而使公司作为联交所公众上市公司，对潜在特殊目的收购公司并购目标，特别是从事该等生物科技及TMT行业者更具吸引力。

投资亮点发售条款

香港SPAC第五家Ace Eight 递表港交所聚焦亚洲生物技术及TMT企业

注：本次发售不面向公众。

发售、发行及买卖须仅限于专业投资者（专业投资者包括拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；资产不少于4千万港元的信托公司；

拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。）,只有在SPAC完成收购资产后，散户投资者才可以参与。

投资亮点

发起人及其各自的联属人以及公司的管理团队及顾问拥有坚实的特殊目的收购公司相关经验，以及成功上市特殊目的收购公司及特殊目的收购公司并购交易的往绩;

管理团队及顾问在投资及管理方面具有丰富的经验、专业知识及良好往绩;

发起人及彼等各自的联属人、公司的管理团队及顾问与不同行业及商业领域的公司创始人和商业领袖有强健的联系及网络。

公司资料：

公司地址：Quality Corporate Services Ltd.,Suite 102, Cannon Place, P.O. Box 712 North Sound Rd.George Town Grand Cayman KY1-9006 Cayman Islands

香港地址：香港干诺道西188号香港商业中心20楼2012–2016室

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并购标准

为了实现业务策略，制定以下一般标准：

具有创新或独特价值的业内发展成熟的公司;

主要在亚洲，特别是中国设有业务的特殊目的收购公司并购目标;

市场竞争地位;

经验丰富及勤奋敬业的管理团队;

以增长为导向、具有有利的长期增长潜力、以价值为核心;

已具备条件，能够成为一家拥有可追溯财务往绩的上市公司，拥有道德、专业及问责的管理层，并具备强大的环境、社会及管治价值观。

发起人情况

公司的发起人为ACE Promoter及Assos Omada Promoter。分别持有75.57%及24.43%已发行B类股份。

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ACE Promoter

ACE Promoter为一家于2022年1月24日在英属维尔京群岛注册成立的公司。

Ace Global、中意家俬、王伟雄先生、盈运及SG Spring各自分别持有ACE Promoter全部已发行股份的19.90%、33.27%、16.59%、15.12%及15.12%，而ACE Promoter持有75.57%已发行B类股份。盈运及SG Spring为公司的被动投资者。

公司的顾问王干文先生及执行董事王伟雄先生为ACE Promoter的董事。王干文先生为 Ace Global的主席及行政总裁。其在美国的特殊目的收购公司上市及特殊目的收购公司并购交易累积了大量经验。王伟雄先生获证监会发牌从事第9类(提供资产管理)受规管活动。彼在股权业务拥有超过20年经验，涵盖机构客户，例如全球对冲基金、家族办公室及衍生品交易柜台。彼在过去六年一直专注于寻找交易项目及全球私募股权。

Ace Global

主要在美国从事与特殊目的收购公司相关的交易。其为Ace Global Business Acquisition Limited的美国特殊目的收购公司发起人，该公司是一家为了完成初步业务合并于2020年11月2日根据英属维尔京群岛的法律成立的公司，其股份于2021年4月在纳斯达克上市(股票代码:ACBA)。

于2021年8月，Ace Global Business Acquisition Limited宣布与DDC Enterprise Limited进行业务合并交易，DDC Enterprise Limited为营运“DayDayCook(日日煮)”品牌(中国一个以内容为主导的领先时尚生活及烹饪品牌)的数码出版商和商品销售公司。

Ace Global由陈女士全资拥有，陈女士为Ace Global的董事，顾问王干文先生为Ace Global的行政总裁及董事会主席。公司的执行董事及行政总裁王图先生则为Ace Global的董事总经理。陈女士为王干文先生的配偶。王图先生为王干文先生的侄子。Ace Global的董事总经理王图先生为公司的执行董事及行政总裁。王伟雄先生为公司的执行董事。谢先生拥有皇朝家居已发行股本的74.86%，为公司的非执行董事及董事会主席。

在王干文先生和王图先生的特殊目的收购公司项目经验中，他们分别或共同于美国特殊目的收购公司、或美国特殊目的收购公司发起人中担任管理层成员或顾问。在这些公司中，有两间已成功启动或完成业务合并，有三间是新上市或已提交上市申请。两家已经完成业务合并的公司为：

Ace Global Business Acquisition Limited是为完成一宗初步业务合并而成立的空白支票公司，其股份于2021年4月在纳斯达克上市(股份代号:ACBA)。于2021年8月，Ace Global Business Acquisition Limited宣布与DDC Enterprise Limited进行业务合并交易，DDC Enterprise Limited为营运“日日煮”品牌(中国一个以内容为主导的时尚生活及烹饪品牌)的数字出版商和商业企业。

Tottenham Acquisition Limited为于2018年8月在纳斯达克资本市场上市并于2020年12月与Clene Nanomedicine(股份代号:CLNN)合并的特殊目的收购公司，Clene Nanomedicine为临床阶段的生物制药公司，正开发一种用于治疗神经退化性疾病的治疗性纳米催化剂。

王干文先生亦曾参与其他美国特殊目的收购公司，当中彼担任相关特殊目的收购公司的董事或管理层的战略顾问:

DT Asia Investment Limited(纳斯达克:CADT):于二零一四年上市，为专注于收购主要业务在亚洲(重点在中国)的企业的特殊目的收购公司，王干文先生曾担任其独立董事。该公司于二零一六年七月与China Lending Group(现于纳斯达克买卖:CLDC)完成业务合并，后者为一家在中国新疆维吾尔自治区的直接贷款公司;

Atlas Growth Acquisition Limited:王干文先生为Atlas Growth Acquisition Limited的战略顾问，该公司为一间特殊目的收购公司，旨在从医疗保健、消费技术及TMT行业中寻找机会。该公司于二零二一年七月申请在纳斯达克以股份代号ATLA上市。

中意家俬及皇朝家居

中意家俬为皇朝家居的间接全资附属公司，皇朝家居为自二零零二年起于联交所主板上市的公司(股份代号:1198)。皇朝家居于中国持有历史悠久的品牌名称“皇朝家居”。

该公司连同附属公司制造及透过主要设在中国的特许经营店网络销售家俬。

科学城(香港)投资有限公司(“科学城”)为皇朝家居的控股股东，亦为科学城(广州)投资集团有限公司的直接全资附属公司。科学城(广州)投资集团有限公司为一家在中国从事建筑、房地产开发及物业管理业务以及投资TMT行业的公司，其最终实益拥有人为国务院国有资产监督管理委员会。

皇朝家居与科学城及其联属公司在各方面进行深入合作，包括在不同领域物色潜在的投资机会，如中国的城市更新房地产开发项目、TMT及其他商业领域。

Assos Omada Promoter

Assos Omada Promoter为于2022年1月27日根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。富荣资产、Triple Gold(为Wood and Gold的直接全资附属公司，而Wood and Gold为非执行董事薛先生的间接全资附属公司)、杨先生(非执行董事)及麦先生各自分别持有Assos Omada Promoter已发行股份总数的41.05%、22.46%、27.13%及9.36%，而 Assos Omada Promoter则持有于最后可行日期已发行的B类股份的24.43%。麦先生为公司的被动投资者。

富荣资产为一间资产管理公司，主要从事基金管理、投资谘询及全权委托投资管理。富荣控股有限公司为富荣资产的控股公司，致力为香港的客户提供全面的投资及金融服务。为实现这一承诺，富荣控股有限公司亦经营两间全资持牌公司(富荣证券集团有限公司及富荣期货集团有限公司)，以进行第1类(证券交易)及第2类(期货合约交易)受规管活动。有关牌照分别于二零一五年五月十九日及二零一六年六月二十二日发出。

于二零二二年二月九日，Assos Omada Promoter、富荣资产、Triple Gold、杨先生及麦先生订立Assos Omada Promoter投票契据，委任郭先生及梁先生为Assos Omada Promoter的董事，负责 Assos Omada Promoter的决策和运作。

管理层情况

王图先生，34岁，公司执行董事兼行政总裁。彼为Ace Global的董事总经理，而Ace Global为公司的发起人之一ACE Promoter的股东。彼获 ACE Promoter提名加入董事会。

王图先生在金融及TMT行业拥有超过十年专业知识，并通过成功的合并交易累积了领导特殊目的收购公司的经验。自2021年11月起，彼一直担任Ace Global Business Acquisition II Limited的行政总裁及董事会主席，该公司为专注于游戏、电子商务及可持续气候解决方案机遇的特殊目的收购公司，于2022年1月申请在纳斯达克上市。彼自2021年10月起亦担任诺圻资本有限公司的董事总经理，该公司为专注于特殊目的收购公司发起人、特殊目的收购公司上市支援服务、并购、首次公开发售上市支援服务及融资资源汇整的小型公司。

王图先生自2021年七月及2021年5月亦分别担任Phoenix Acquisition Limited及Inception Growth Acquisition Limited的美国特殊目的收购公司发起人顾问。为Norwich Investment Limited的顾问委员会成员。为汇泽亚洲投资有限公司的董事总经理，彼在 Whiz Partners Inc.亦出任中国之星计划基金的创始合伙人和投资总监，在世界银行集团旗下的国际金融公司担任投资分析员，负责市场分析工作。

王图获得美国芝加哥大学经济学学士学位，中国清华大学MIT斯隆清华项目的工商管理硕士学位。王图先生为公司顾问王干文先生的侄子。

王伟雄先生，55岁，执行董事。王伟雄先生为ACE Promote(发起人之一)的股东，彼亦为ACE Promoter的董事。彼目前为证监会第4类(就证券提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动的注册代表。彼获ACE Promoter提名加入董事会。在股票业务拥有超过20年经验，为睿思资本有限公司(位于香港的私人投资合伙企业)的高级董事。曾经担任ASM Capital Limited及Argyle Street Management Group的顾问，以高级顾问身份为New Frontier Group Limited提供谘询服务，在大华继显(香港)有限公司单人销售总监。在东洛杉矶学院获得文学副学士学位。就读南加州大学。

郭至洋先生，37岁，执行董事。郭先生为证监会持牌法团富荣资产管理有限公司的执行董事，获证监会发牌出任负责人员。彼为发起人之一Assos Omada Promoter的董事。彼获Assos Omada Promoter 及富荣资产提名加入董事会。从事金融行业约15年，拥有超过10年管理职位经验。担任富荣资产管理有限公司的执行董事，曾任职东皓证券有限公司董事和负责人员及东皓基金管理有限公司负责人员，彼曾在中达证券投资有限公司及中达期货有限公司分别任职执行董事及负责人员以及负责人员，彼出任京华山一国际(香港)有限公司的分公司经理，彼出任致富期货商品有限公司的代表、分行经理。在香港科技大学获得电脑工程学士学位。

中介团队

据捷利交易宝数据统计，Ace Eight Acquisition Corporation中介团队共计6家，其中保荐人共计1家，近10家保荐项目数据表现较好；公司律师共计2家，综合项目数据较好。整体而言中介团队历史数据表现较好。

香港SPAC第五家Ace Eight 递表港交所聚焦亚洲生物技术及TMT企业

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保荐人承销历史业绩

民银资本近期的保荐破发率为48.48%。

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SPAC简介

特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），也被称为「空白支票公司」，是先设立一家空壳公司进行资金募集，然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市

SPAC区别于以往的借壳上市，这个壳更干净。其不是通过买壳的形式上市，而是先造壳并募资，，然后在规定时间内并购目标公司，最终使目标公司成功上市。通过SPAC方式上市，目标公司只需要与已上市的SPAC上市主体合并，即完成了上市，。

和传统IPO相比，SPAC具有如下优势：

上市时间短:SPAC确定投资标的后，目标公司曲线上市只需要3至6个月的时间。SPAC究其根本就是一场并购交易，上市公司节省了传统IPO中繁琐且漫长的上市流程。

上市成本低:承销商费用一般占到公司传统IPO发行收入的5%-7%，而通过SPAC上市模式，发起人可以帮助上市公司分摊近半承销费用。

上市门槛低:众多难以盈利的新兴科技企业被筛选在传统IPO外，相比而言，SPAC上市门槛更低，更多企业可以完成上市，增加了市场流动性。

香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已经正式启动。在中概股回归的大背景下，SPAC的首要作用是增加整体市场容量以及帮助更多的创新企业在香港通过上市获得融资。

从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，其比美国SPAC更为严格。

发起人方面：港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。

募资额及发行价格方面：联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。

参与者方面：并非所有投资者都能参与SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证）：行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价他社突高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不须最少于1年及不多于5年。

PIPE：在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。

近期SPAC市场情况

全球SPAC上市数持续上升，数据平台SPAC Track统计，去年第四季每月均有超过50只SPAC挂牌，平均集资额达107.76亿美元，较第二季及第三季高出逾一倍。

去年美国共有得约612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集资额亦按年飙逾九成至约1,615.14亿美元，突破1,600亿美元大关。去年首季延续2020年的热烈气氛，共有298只SPAC上市，筹资987.31亿美元。

2021年9月2日，新加坡证券交易所（SGX）正式发布了特殊目的收购公司（SPAC）的主板上市规则。2021年12月24日，淡马锡旗下子公司祥峰投资控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群岛注册的特殊目的收购公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下称VTAC），已有条件获得在新加坡交易所主板上市的资格。成为第一家在新交所上市的SPAC。

中国公司在国际资本市场的敏感度方面从未落后。下面是2个中国企业赴美SPAC两个经典案例

1、香港前财政司司长梁锦松旗下的新风天域连同复星医药收购和睦家，

SPAC公司（和睦家）

•上市时间2018.6.28

•并购时间2019.7.30

•新代码：NFH

•募资规模2.875亿美元

2、A股的公关和营销公司蓝色光标，美国SPAC算是失败了，SPAC公司（Legacy）

•上市时间2017.11

•并购时间2019.8.23

•代码：LGC

•募资规模3亿美元