兖矿能源集团股份有限公司 关于发行H股可转换债券用以增持 兖州煤业澳大利亚有限公司股份的公告

股票代码：600188 股票简称： 兖矿能源 编号：临2022-046

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 兖矿能源集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟在满足所适用的境内外法律法规及上市监管规定要求的前提下，综合考虑市场情况，在前提条件（定义见后）满足或豁免后，以发行可转换为公司H股股份债券（“H股可转换债券”）（“本次发行”）为对价支付方式，以境内外法律法规及《香港收购及合并守则》（“《收购守则》”）允许的收购结构，增持公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）股份（“本次增持”，与本次发行合称“本次交易”）。视本次交易完成后情况，如公司届时在兖煤澳洲的持股比例触发相关上市监管规定，可能使兖煤澳洲股份从香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）和/或澳大利亚证券交易有限公司（“澳交所”）退市。

● 本次交易系以公司发行的H股可转换债券作为增持股份的对价方式，交易对方为由公司决定向其收购股份的兖煤澳洲股东（本公司除外），而兖煤澳洲股东中存在根据上市监管规定认定的公司的关联方，因此本次交易可能构成公司在《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）项下的关联交易。本次交易不构成重大资产重组事项。

● 本次交易已于2022年3月30日经公司第八届董事会第二十一次会议审议批准，其最终实施尚取决于前提条件的满足或豁免。根据公司上市地监管规定，在公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议本次交易相关议案时，公司控股股东山东能源集团有限公司无需回避表决。根据《上交所上市规则》相关规定，前述董事会决议在本公告披露前予以暂缓披露并严格保密。

● 公司尚需视市场情况，最终决定是否及何时实施本次交易。本次交易能否及何时能够满足前提条件存在重大的不确定性，敬请股东及广大潜在投资者注意投资风险。

● 本次交易方案尚未最终确定，如公司决定最终实施本次交易，公司将根据所适用的境内外上市监管规定依法履行相关信息披露义务。

● 敬请股东及广大潜在投资者注意，本公告无意构成且不会构成可接受的要约或以其他方式产生任何具有约束力的协议或承诺，亦不会构成根据《澳大利亚公司法（2001年）》（Cth）第631条规定作出的要约收购提议，或根据《收购守则》作出的任何要约的任何确实意向。

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

为进一步优化公司整体资产结构，提升股东权益价值，支持兖煤澳洲发展，在满足所适用的境内外法律法规及上市监管规定要求的前提下，综合考虑市场情况，在前提条件满足或豁免后，公司拟以发行H股可转换债券为对价支付方式，以境内外法律法规及《收购守则》允许的收购结构，增持兖煤澳洲股份。视本次交易完成后情况，如公司届时在兖煤澳洲的持股比例触发相关上市监管规定，可能使兖煤澳洲股份从香港联交所和/或澳交所退市。截至本公告日，本次交易方案尚未最终确定。

本次交易已于2022年3月30日经公司第八届董事会第二十一次会议审议批准，其最终实施尚取决于前提条件的满足或豁免。

鉴于本次交易尚需取得境内外多个政府主管部门和监管机构的批准和备案，其最终能否及何时实施存在一定的不确定性；而本次交易价格属于重要商业秘密，为保证本次交易顺利进入最终实施阶段，保证公平信息披露，避免误导投资者，切实维护本公司、中小股东和广大投资者的利益，根据《上交所上市规则》相关规定，公司在2022年3月30日发布的董事会决议公告中暂缓披露本次交易相关决议，并履行暂缓披露相关程序，采取严格保密措施。

（二） 本次交易可能构成关联交易，本次交易系以公司发行的H股可转换债券作为增持股份的对价方式，交易对方为由公司决定向其收购股份的兖煤澳洲股东（本公司除外），而兖煤澳洲股东中存在根据上市监管规定认定的公司关联方，因此本次交易可能构成公司在《上交所上市规则》项下的关联交易，并根据适用的上市地监管规则履行股东批准程序。

根据公司上市地监管规则，在公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议本次交易相关议案时，公司控股股东山东能源集团有限公司无需回避表决。

（三） 本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方

如本次交易最终实施，本次交易的交易对方为在本次交易中由公司决定向其收购股份的兖煤澳洲股东（本公司除外）。

三、交易标的公司基本情况

（一）基本情况

本次交易的标的公司为兖煤澳洲，其于2004年在澳大利亚悉尼市注册设立，分别于2012年和2018年在澳交所（澳交所股份代码：YAL）和香港联交所（香港联交所股份代码：03668）上市。截至本公告日，兖煤澳洲是澳大利亚最大的煤炭专营公司，2021年实现原煤产量6,320万吨（以兖煤澳洲持有各矿山的权益按100%计算）。

（二）股权结构

截至本公告日，兖煤澳洲为公司控股子公司，公司持有兖煤澳洲822,157,715股股份，占比62.26%。根据兖煤澳洲发布的2021年度报告，截至2021年12月31日，持有兖煤澳洲5%以上权益的主要股东名单及相应所持或拥有权益股份情况如下：

（三）主要财务数据

兖煤澳洲近五年经审计主要财务数据如下：

单位：亿澳元

注：兖煤澳洲财务报表按照澳大利亚会计准则进行编制,其中：（1）2018年财务数据中资产总额系重列后数据（因2019年1月1日兖煤澳洲按照会计准则的规定对递延税项资产及负债进行了抵消，故相应对2018年12月31日数据进行了重列），重列前为124.08亿澳元；（2）2019年财务数据中营业收入系重列后数据（因兖煤澳洲在2020年度财务报告中，对2019年披露的Middlemount Coal Pty Ltd特许权使用费收入进行了重新分类调整），重列前为44.60亿澳元；（3）因疫情、自然灾害及非经营性减值等原因影响，兖煤澳洲于2020年出现亏损。

四、本次交易方案的主要内容

（一）交易方式

在满足所适用的境内外法律法规及上市监管规定要求的前提下，综合考虑市场情况，在前提条件满足或豁免后，公司拟以发行H股可转换债券为对价支付方式，以境内外法律法规及《收购守则》允许的收购结构，增持兖煤澳洲股份。视本次交易完成后情况，如公司届时在兖煤澳洲的持股比例触发相关上市监管规定，可能使兖煤澳洲股份从香港联交所和/或澳交所退市。截至本公告日，本次交易方案尚未最终确定。

（二）交易标的

本次交易标的为兖煤澳洲已发行股份中除本公司所持股份以外的其他股份（“标的股份”）。截至本公告日，除本公司持有的兖煤澳洲股份外，其他兖煤澳洲已发行的股份数量为498,281,722股，占兖煤澳洲已发行股份比例约为37.74%。

（三）交易价格

本次交易建议股东授权的兖煤澳洲股份每股收购价格为3.60美元（“本次交易价格”），该价格为本次交易的对价，即获公司收购的每股兖煤澳洲股份所能收到的H股可转换债券本金金额。假设标的股份数量保持不变且最终全部被公司所收购，本次交易对价总额约17.94亿美元。若在对价支付前，兖煤澳洲作出或支付任何现金分红或其他分派，则本次交易价格将相应扣除该等分红或分派的金额。

本次交易价格系公司综合考虑兖煤澳洲资产状况、盈利水平、业务发展等因素所确定。

本次交易价格每股兖煤澳洲股份3.60美元（折合约28.26港元）:

1、较兖煤澳洲股份截至2022年5月25日（包括当日，下同）前60个交易日在香港联交所平均收盘价（按除息基准）约每股27.60港元溢价约2.38%；

2、较兖煤澳洲股份截至2022年5月25日前90个交易日在香港联交所平均收盘价（按除息基准）约每股23.19港元溢价约21.86%；

3、较兖煤澳洲股份截至2022年5月25日前120个交易日在香港联交所平均收盘价（按除息基准）约每股20.72港元溢价约36.36%。

本次交易价格每股兖煤澳洲股份3.60美元（折合约5.07澳元）:

1、较兖煤澳洲股份截至2022年5月25日前60个交易日在澳交所平均收盘价（按除息基准）约每股4.87澳元溢价约4.08%；

2、较兖煤澳洲股份截至2022年5月25日前90个交易日在澳交所平均收盘价（按除息基准）约每股4.02澳元溢价约26.03%；

3、较兖煤澳洲股份截至2022年5月25日前120个交易日在澳交所平均收盘价（按除息基准）约每股3.50澳元溢价约44.86%。

（四）对价支付

本次交易对价的支付方式为公司拟发行的H股可转换债券。本次发行主要条款如下（本次发行的具体方案、规模等尚需最终确定）：

1、发行人：兖矿能源集团股份有限公司。

2、发行规模：假设标的股份数量保持不变且最终全部被公司所收购，本次发行的H股可转换债券本金金额约17.94亿美元。

3、债券类型：高级无抵押可转换债券。

4、可转换股份：公司H股股份，最终发行数量将根据最终确定的转股价定价机制确定。

5、转股价格：转股价格由公司股东大会批准或授权任意一名董事，在公司H股于综合文件的最后可行日期前20个交易日的加权平均价基础上溢价不低于50%，并根据本次交易届时的市场环境决定；如H股可转换债券发行后，公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资等涉及公司股份事项，转股价格根据届时确定的调整机制予以调整。

6、发行对象：在本次交易中由公司决定向其收购股份的兖煤澳洲股东（本公司除外）。

7、募集资金用途：全部用于支付本次交易对价，不涉及现金募集。

8、债券期限、票面利率、可转债赎回、还本付息方式、债券上市等及其他与本次发行有关的条款，由公司股东大会批准或授权任意一名董事根据本次交易届时的市场环境决定。

五、本次交易的目的及影响

兖煤澳洲资源储量丰富。截至2021年底，兖煤澳洲拥有符合澳大利亚勘查结果、矿产资源与矿石储量报告规范，2012版（JORC规范）的煤炭资源量（口径为煤炭资源探明量、标示量及推断量）60.13亿吨，可销售煤炭储量（口径为可销售证实储量及可能煤炭储量）8.19亿吨。兖煤澳洲目前是澳大利亚最大的煤炭专营公司，2021年生产原煤6,320万吨（以兖煤澳洲持有各矿山的权益按100%计算）、权益可售煤炭3,860万吨，包含动力煤3,110万吨、冶金煤750万吨。兖煤澳洲旗下Hunter Valley Operations矿山、Mount Thorley Warkworth矿山和Moolarben矿山均为开采年限长、成本低、运营成熟的世界级煤炭资产。兖煤澳洲面向国际海运煤市场，主要市场为日本、中国台湾、韩国及新加坡等地区。兖煤澳洲经营情况良好。2017年完成收购力拓下属联合煤炭公司后，经过2018-2019年的整合以及2020年疫情与自然灾害的考验，目前兖煤澳洲运营质量显著提升，2021年实现经审计净利润7.91亿澳元。

通过本次交易，公司将提高在兖煤澳洲的持股比例，公司股东所享有的权益煤炭资源储量、产量和经济利益也将相应增加。兖煤澳洲下属资产在地理位置、煤炭品种、销售市场方面对公司构成有益补充和风险对冲。提高在兖煤澳洲的持股比例，有助于公司进一步加强资源整合、增强资产协同，提升核心竞争能力及抗风险能力，实现可持续发展，符合公司及公司股东的长远利益。

六、本次交易的风险分析

（一）宏观经济与市场价格波动风险

兖煤澳洲主要产品为煤炭，是重要的基础能源，其市场价格不仅受供求变化影响，而且与全球经济状况及相关应用领域发展需求密切相关。此外，煤炭的价格波动一直以来受电力、钢铁、化工等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致煤炭价格波动，将对兖煤澳洲产品销售价格带来较大不确定性，可能使兖煤澳洲的财务状况和经营业绩受到不利影响。

公司将密切关注宏观经济走势及行业政策变化情况，积极主动调整经营计划，提升兖煤澳洲整体抗风险能力。

（二）监管审批风险

本次交易尚需履行相关监管审批、备案程序，能否及何时取得相关批准和完成相关备案，均存在一定的不确定性。

公司将按照有关监管部门的要求及反馈意见提交相关申请文件和补充相关材料，同时与有关监管部门保持密切沟通，力争取得有关监管部门的同意。

（三）未来兑付本息带来的流动性风险

假设标的股份数量保持不变且最终全部被公司所收购，本次交易对价总额约17.94亿美元。本次交易中，交易对价以公司发行的H股可转换债券形式支付，其后续年度还本付息金额较大。截至2021年12月31日，公司货币资金余额为455.72亿元人民币，自有资金储备充足，且公司日常经营活动现金流量流入充足，预计能够覆盖本次交易发行的H股可转换债券的还本付息资金需求。但如果遇到宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化等突发性情况，则大额资金支付有可能对公司流动性以及日常生产经营造成一定程度的影响。

为此，公司将提前做好资金筹划，以避免届时H股可转换债券本息偿付给公司流动性造成不利影响。同时，公司将持续提升资产质量和运营效率。此外，届时H股可转换债券持有人亦可能选择转为本公司H股股份，从而降低公司对本息偿付的资金压力。

七、本次交易的审批程序和前提条件

（一）董事会审议情况

2022年3月30日，公司第八届董事会第二十一次会议审议批准了本次交易的相关议案。公司董事会成员不存在涉及本次交易的关联董事，因此公司董事对本次交易的相关议案无需回避表决。公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

本次交易的相关议案提交董事会讨论审议前，公司4名独立董事发表事前认可意见，同意将本次交易的相关议案提交董事会讨论审议，并在董事会上发表独立意见如下：

1、公司董事会对《关于公司发行H股可转换债券用以收购兖煤澳洲股份的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；

2、公司以发行H股可转换债券方式增持兖煤澳洲股份，有利于公司加强对战略资源的控制，立足资源优势，稳固发展目标，进一步提升公司的核心竞争能力，符合公司发展战略和全体股东利益；

3、公司就本次交易拟定的交易方式和交易方案按照正常商业条款确定，属于公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）规定，公司已经设立了由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会。独立董事委员会将考虑其拟委任的独立财务顾问出具的独立财务顾问意见，并根据《联交所上市规则》就本次交易可能涉及的关连交易是否符合公司及股东的整体利益，条款是否按一般商业条款订立，以及对公司独立股东而言是否公平合理，向公司独立股东提供意见。

（二）本次交易尚需取得的批准和满足的前提条件

如公司视市场情况最终决定实施本次交易，则本次交易还需取得相关批准并满足以下条件，具体包括：

1、本次交易获得公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准；

2、本次交易取得境内外有关政府主管部门和监管部门的批准和备案；

3、本次发行及H股可转换债券后续转为公司H股股份取得境内外有关政府主管部门和监管部门的批准和备案；

4、公司与兖煤澳洲签订关于股份收购的执行协议；

5、本次交易遵守《收购守则》的规定及《联交所上市规则》项下通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定；及

6、满足根据最终实施的本次交易具体方案所确定的其他先决条件。

就以上批准及其他先决条件（“先决条件”），截至本公告日，公司尚无法确定能否及何时能够满足。

除上述先决条件外，如本次交易最终实施，本次交易仍需满足其他相关条件（“其他条件”，与先决条件合称“前提条件”），包括但不限于取得相关监管机构批准和备案、兖煤澳洲未发生《澳大利亚公司法（2001年）》（Cth）第652C条中规定的“特定事项”、香港联交所批准H股可转换债券后续转为公司H股股份在香港联交所上市并交易等。如公司决定最终实施本次交易，公司将在另行向市场披露的公告中披露本次交易的全部条款（包括全部的前提条件）。

在法律法规及《收购守则》允许的情况下，公司保留豁免任何前提条件的权利。

八、备查文件

（一）兖矿能源集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2022年5月25日