新三板股权激励方案分析报告——动态调整机制的股权激励方案

截止2017年3月，已经在新三板挂牌的云南公司合计85家，名单附后（其中国资背景的企业有14家，正在申请的企业5家，已退市1家，进入创新层企业14家，基础层企业71家）。

挂牌以后，通过股转系统发布股权激励方案公告的企业仅有三家，分别为昆明七彩云南庆沣祥茶业股份有限公司（七彩云南）、云南杨丽萍文化传播股份有限公司（云南文化）、云南航天工程物探检测股份有限公司（航天检测），上述三家公司（以下以简称代替）的股权激励方案简析如下：

1、七彩云南

通过定向发行限制性股票的方式，激励对象为19名“核心员工”，其中一人为副总经理，一人为监事（在上市公司中，监事不能成为激励对象，挂牌公司没有相关规定），共筹集资金2070万元，发行价格以每股6元（最近一期公开披露的每股净资产5.39元）。

方案特征：

1、激励对象通过直接持股的方式认购发行股票，未进行持股平台的安排，异于激励对象通过持股平台持股的主流方式，可能对公司后期决策效率、控制权安排产生一定隐患；

2、股票锁定期长达8年之久，能长期绑定核心员工，避免中途离职；

3、把监事纳入激励对象范围；

4、发行股票筹集金额较大，融资效果明显。

方案不足之处：

1、未设立持股平台，恐对后期公司经营决策、控制权产生不利影响；

2、股票解锁条件仅与时间挂钩，且时间较长，未对业绩考核进行约定，激励力度不足；

3、未设计股票回购制度，无法约束员工离职意愿，恐在未上市的情况下即造成股东失控， 对后期公司决策、登记变更造成隐患。

2、云南文化

通过定向发行限制性股票的方式，向持股平台（有限合伙企业）发行股票，通过持股平台间接持股的激励对象为27人，分别为公司高管及员工。发行价为3.5元（上一年度归属于母公司股东的每股净资产为2.68元），共募集资金525万元。

方案特征：

在公告的股票激励发行方案上未见业绩考核、锁定期、股票回购等限制性约定，但因为本方案是通过有限合伙这一持股平台来间接持股，相关约定可以放在有限合伙层面，通过有限合伙协议进行相应约定。是否进行了约定？及具体内容如何？因为不属于公开内容，故无法进行评述。

3、航天检测

通过预先设立的云南君致投资合伙企业（有限合伙）持有公司的21.99%的股份作为激励计划的股票来源，向激励对象转让限制性股票，折算为707万股。

基本操作模式为：在符合授予条件的前提下，由大股东在有限合伙企业层面向激励对象转让合伙份额，激励对象间接持有公司股票，约定了大股东的回购条件和价格。该激励计划分5年实施。

方案特征：

1、基本模式具有股票期权和限制性股票的双重特征，股票授予条件：公司上一年度净利润、产值及营业收入较上一年度增长均在10%以上；

2、授予股票价格实行浮动制，即参考上一年度距离董事会制定授予价格最近的做市商过去3个月实际成交平均价格或过去6个月内已完成融资的最高金额的70%-80%作为定价依据，若以上数据都没有，则以5元/股为基数，此后年度逐年上浮不低于10%。从方案描述可以看出，股票授予价格有很大的不确定性，对激励对象来说没有定心丸，激励效果大打折扣；

3、激励对象不确定，高管部分仅与岗位挂钩，核心骨干、技术骨干由总经理提名；

4、激励股票数量制定了一个与工作岗位挂钩的系数作为计算依据；

5、制定了大股东回购制度：回购情形分为降职、解除劳动关系、退休、身故、因公负伤导致丧失劳动能力等几种情况，回购价格为授予平均价格，若经审计的每股净资产为负，则回购价格为零；

6、限售期为3年，自授予股票或工作满三年起可按转让或让大股东回购，对持股期限以10年为界进行了分别限制。

综上，该股权激励方案考虑因素较齐全，但限制条件过于苛刻，设计过于复杂，激励效果不乐观。

关于新三板公司设立持股平台进行股权激励的问题：

2015年11月24日，股转公司发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，明确单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。自此，希望通过设立持股平台实施股权激励的企业受到巨大影响。到目前为止，股转公司仍未对持股平台有放开迹象。所以，七彩云南用直接持股的安排，恐怕是受该政策的影响所致。

那么，目前要通过持股平台来进行股权激励，似乎只能在挂牌前设立持股平台进行股份预留，但是该方式也是股转公司不鼓励的，原因是对股权清晰会有所影响。所以，即使要有此安排，有限合伙持股平台中的合伙人不宜太多、太复杂，避免对挂牌造成不利影响。

那是否真的只有上述三家公司做了股权激励呢？事实恐怕并非如此，从股东结构来看，大部分公司在挂牌前就对高管团队及核心人员进行了持股安排，这就是大部分人理解的股权激励。对此，我们团队的认识用几句话来概括：

1、股权激励并不是授予股权就万事大吉了，一个和尚挑水喝，三个和尚没水喝的道理很浅显易懂；

2、没有动态调整机制的股权激励方案容易导致吃大锅饭、搭便车的现象。为此，我将在下一篇文章《毛泽东同志在1958年进行了股权激励的伟大尝试------》中进行分析。

附：云南新三板企业名单（包括正在申请的企业名单）

序号

层级

公司全称

公司代码

公司简称

注册地址

所属行业

挂牌日期

转让类型

备注

1、

创新层

昆明安泰得软件股份有限公司

430472

安泰得

云南省昆明市高新区科园路99号鼎易商务中心B座13楼

软件和信息技术服务业

20140124

做市

2、

基础层

云南铜业科技发展股份有限公司

430530

云铜科技

昆明市高新开发区二环西路625号

有色金属冶炼和压延加工业

20140124

协议

国资背景

3、

基础层

昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司

830791

佳晓股份

昆明市小菜园立交桥下思源路14号

建筑安装业

20140610

协议

4、

基础层

云南路桥股份有限公司

830796

云南路桥

昆明市官渡区关上宝海路星河明居

土木工程建筑业

20140606

协议

国资背景

5、

基础层

宁波亚锦电子科技股份有限公司

830806

ST亚锦

宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室

电气机械和器材制造业

20140606

做市

6、

创新层

云南万绿生物股份有限公司

830828

万绿生物

云南省元江县江东工业区

农业

20140704

做市

7、

基础层

云南智云信息技术股份有限公司

830878

智信股份

云南省昆明市西山区安康路9号昆房置换大厦5层

专业技术服务业

20140716

协议

8、

基础层

云南银发绿色环保产业股份有限公司

830918

银发环保

昆明高新区海源北路658号云南生物技术创新中心401

商务服务业

20140811

做市

9、

创新层

云南蓝钻生物科技股份有限公司

831119

蓝钻生物

云南省昆明市二环西路398号高新科技信息中心主楼

食品制造业

20140815

做市

10、

基础层

昆明理工恒达科技股份有限公司

831152

昆工科技

昆明市高新区昌源北路1299号

有色金属冶炼和压延加工业

20140924

做市

11、

基础层

云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司

831212

耐磨科技

云南省玉溪市新平县扬武镇新奎路7号

金属制品业

20141022

做市

国资背景

12、

基础层

云南杨丽萍文化传播股份有限公司

831239

云南文化

云南省昆明市盘龙区穿金路764号云南映象小区39栋2单元17层1702号

文化艺术业

20141103

做市

13、

基础层

云南佳盈物流股份有限公司

831573

佳盈物流

云南省昆明市西山区前卫镇日新中路润城第一大道634号5栋3111号

装卸搬运和运输代理业

20141230

做市

14、

基础层

云南云叶化肥股份有限公司

831663

云叶股份

云南省昆明市经济技术开发区昌宏路 49 号

化学原料和化学制品制造业

20150112

做市

15、

创新层

云南能投威士科技股份有限公司

831931

云能威士

云南省昆明经开区大冲工业片区新加坡工业园景明北路

专用设备制造业

20150305

做市

国资背景

16、

基础层

云南航天工程物探检测股份有限公司

832007

航天检测

云南省昆明市经济技术开发区出口加工区顺通大道89号B座9层

专业技术服务业

20150216

做市

17、

创新层

云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司

832151

听牧肉牛

云南省昆明市寻甸县羊街镇龙池村

农副食品加工业

20150316

做市

18、

基础层

云南欣绿茶花股份有限公司

832191

欣绿茶花

云南省楚雄州楚雄市尹家嘴灵秀湖林木种苗工作站内

农业

20150401

协议

19、

基础层

云南名家智能设备股份有限公司

832195

名家智能

云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技广场办公室

专用设备制造业

20150402

协议

20、

创新层

云南吉成园林科技股份有限公司

832329

吉成园林

云南省红河州弥勒市弥阳镇湖泉小区商住楼

土木工程建筑业

20150415

做市

21、

基础层

云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

832421

恐龙谷

云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼

娱乐业

20150522

协议

国资背景

22、

基础层

云南福慧科技股份有限公司

832688

福慧科技

通海县五金机电特色园区里山片区（落水洞）

化学原料和化学制品制造业

20150702

做市

23、

基础层

云南瑞博检测技术股份有限公司

832813

瑞博检测

云南省昆明市高新技术开发区M2-8-1号地块傲云峰小区综合楼9层912号

专业技术服务业

20150724

协议

24、

基础层

昆明自动化成套集团股份有限公司

832848

昆自股份

昆明市盘龙区白塔路131号汇都国际B座七楼732号

土木工程建筑业

20150724

协议

25、

创新层

云南大泽电极科技股份有限公司

832850

大泽电极

昆明新城高新技术产业基地B-5-10-1号地块

有色金属冶炼和压延加工业

20150722

做市

26、

基础层

昆明兴海绿化股份有限公司

832909

兴海绿化

云南省昆明市红塔东路21号香樟十六坊6幢3-4

土木工程建筑业

20150729

协议

27、

基础层

云南文山坤七药业股份有限公司

832952

坤七药业

云南省文山州砚山县盘龙乡砚西公路4公里处

医药制造业

20150721

协议

28、

基础层

云南七丹药业股份有限公司

832955

七丹药业

云南省文山州文山市三七药物产业园区

医药制造业

20150723

做市

29、

基础层

西双版纳新高深橡胶股份有限公司

833021

高深橡胶

云南省西双版纳州景洪工业园区管理委员会2楼206

橡胶和塑料制品业

20151020

协议

30、

基础层

云南立翔科技股份有限公司

833062

立翔科技

昆明市高新区科光路8号B栋3层

软件和信息技术服务业

20150730

协议

31、

基础层

云南山河园林股份有限公司

833068

山河园林

云南省昆明市高新区M2-10-7地块云铜康柏尔大厦A幢17楼17-1号

土木工程建筑业

20150730

协议

32、

基础层

云南司珈尔木业股份有限公司

833130

司珈尔

云南省曲靖市师宗县工业园区木材交易片区

木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业

20150729

协议

33、

基础层

玉溪明珠花卉股份有限公司

833172

明珠股份

玉溪市高新区腾霄路11号

农业

20150810

做市

34、

基础层

云南润杰农业科技股份有限公司

833265

润杰农科

昆明市晋宁县工业园区二街片区

化学原料和化学制品制造业

20150818

协议

35、

创新层

云南生物谷药业股份有限公司

833266

生物谷

云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街999号

医药制造业

20150811

做市

36、

创新层

云南恒光科技股份有限公司

833303

恒光科技

云南省昆明市西山区滇池路1395号滇池名古屋23幢1号

批发业

20150817

协议

37、

创新层

云南长江绿海环境工程股份有限公司

833382

长江绿海

云南省昆明市新亚洲体育城水木清华D10幢2单元102房

土木工程建筑业

20150828

协议

38、

创新层

云南和谐通用航空股份有限公司

833567

和谐通航

昆明市度假区云南民族村蒙古村跑马场

航空运输业

20150918

协议

国资背景

39、

创新层

云南维和药业股份有限公司

833624

维和药业

云南省玉溪市红塔区北城镇莲池

医药制造业

20151111

做市

40、

创新层

云南三江并流农业科技股份有限公司

833723

三江并流

云南省昆明市富民县散旦镇人民政府办公楼206室

畜牧业

20151013

协议

41、

基础层

云南北方奥雷德光电科技股份有限公司

833932

奥雷德

昆明国家经济技术开发区红外路5号

计算机、通信和其他电子设备制造业

20151112

协议

国资背景

42、

基础层

云南爱尔发生物技术股份有限公司

834118

爱尔发

云南省楚雄市子午镇法邑村

农副食品加工业

20151113

协议

43、

基础层

云南润紫源生物科技股份有限公司

834121

润紫源

云南省昆明经开区云景路168号银河科技园J栋801

农业

20151127

协议

44、

基础层

云南昆钢钢结构股份有限公司

834150

云南钢构

云南省楚雄州禄丰县土官镇土官街1号楼

建筑装饰和其他建筑业

20151109

协议

国资背景

45、

基础层

云南新天力机械制造股份有限公司

834273

新天力

云南省昆明市安宁市太平镇火龙村

专用设备制造业

20151113

协议

46、

基础层

云南坤瑞泰隆建材科技股份有限公司

834396

坤瑞科技

云南省昆明市晋宁工业园区晋城片区

非金属矿物制品业

20151202

协议

47、

基础层

云南一乘驾驶培训股份有限公司

834592

一乘股份

云南省昆明市晋宁县晋城镇石碑村

教育

20151207

做市

国资背景

48、

基础层

云南润晶水利电力工程技术股份有限公司

834621

润晶水利

云南省昆明市盘龙区小坝路2号金尚俊园C座2903-2911

专业技术服务业

20151204

协议

49、

基础层

云南同昌保险经纪股份有限公司

834668

同昌保险

昆明市官渡区巫家巷148号巫家坝机场（行政保障部业务楼）三楼

保险业

20151209

协议

50、

基础层

昆明嘉和科技股份有限公司

834710

嘉和科技

昆明经济技术开发区信息产业基地拓翔路208号

通用设备制造业

20151207

协议

51、

基础层

云南雄汇医疗科技股份有限公司

834732

雄汇医疗

云南省昆明市度假区广福路387号星长征商务大厦3层1-2号、5-7号、9-11号

建筑装饰和其他建筑业

20151207

做市

52、

基础层

云南曲辰种业股份有限公司

834751

曲辰种业

云南省曲靖市麒麟区沿江路

农业

20151215

协议

53、

创新层

昆明七彩云南庆沣祥茶业股份有限公司

835024

七彩云南

昆明市国家昆明经济技术开发区

农业

20151214

做市

54、

基础层

丽江东巴谷生态文化旅游股份有限公司

835156

丽江文旅

云南省丽江市玉龙纳西族自治县白沙镇东巴谷景区

公共设施管理业

20151223

协议

55、

基础层

云南威鑫农业科技股份有限公司

835263

威鑫农科

云南省高新区海源中路 1088 号和成国际 A 座 22楼

化学原料和化学制品制造业

20151231

协议

56、

基础层

云南瑞宝生物科技股份有限公司

835390

瑞宝生物

云南省嵩明县杨林经济技术开发区天创路6号

食品制造业

20160113

协议

国资背景

57、

基础层

云南高山生物农业股份有限公司

835947

高山农业

云南省普洱市倚象生物科技园

食品制造业

20160308

协议

58、

基础层

昆明联诚科技股份有限公司

835964

联诚科技

云南省昆明市霖岚国际广场A栋8层

软件和信息技术服务业

20160310

协议

59、

基础层

云南厚泰科技股份有限公司

836178

厚泰科技

云南省昆明市高新技术开发区云南软件园

软件和信息技术服务业

20160317

协议

60、

基础层

鑫联环保科技股份有限公司

836446

鑫联环保

云南省红河州个旧市鸡街镇

生态保护和环境治理业

20160406

协议

退市

61、

基础层

亚太环保股份有限公司

836634

亚太环保

昆明市高新开发区科技路199号

生态保护和环境治理业

20160517

协议

62、

基础层

云南能投中汇招标股份有限公司

837222

云能中汇

云南省昆明市环城北路1-3号

专业技术服务业

20160517

协议

63、

基础层

云南科力新材料股份有限公司

837250

科力新材

云南省昆明市圆通北路86号

专用设备制造业

20160520

协议

国资背景

64、

基础层

云南顺丰洱海环保科技股份有限公司

837298

洱海环保

云南省大理白族自治州大理市凤仪镇大理创新工业园区

生态保护和环境治理业

20160519

协议

65、

基础层

云南祥云飞龙再生科技股份有限公司

837894

祥云飞龙

云南省大理白族自治州祥云县祥城镇清红路西侧

废弃资源综合利用业

20160711

协议

66、

基础层

昆明凌宇飞星信息科技股份有限公司

838124

凌宇飞星

云南省昆明市盘龙区金辰办事处领域时代大厦A栋7楼3-4号

互联网和相关服务

20160808

协议

67、

基础层

昆明华龙智腾科技股份有限公司

838187

华龙智腾

昆明市金星小区金星广场C幢1单元801室

专业技术服务业

20160802

协议

68、

基础层

昆明普尔顿环保科技股份有限公司

838320

普尔顿

昆明市西山区海口工业园区产业片区

橡胶和塑料制品业

20160825

协议

国资背景

69、

基础层

云南景然环境建设股份有限公司

838369

景然环境

云南省昆明市盘龙区世博路12号世博生态城低碳中心A栋501号

土木工程建筑业

20160805

协议

70、

基础层

云南东达物流股份有限公司

838482

东达物流

云南省昭通市水富县云富街道办事处长江大道

水上运输业

20160815

协议

71、

基础层

云南天行健营销服务股份有限公司

838906

天健股份

云南省昆明经开区经开路3号科技创新园2A3-2室

批发业

20160812

协议

72、

基础层

云南羊泉生物科技股份有限公司

839184

羊泉生物

牟定县共和镇军屯工业区

食品制造业

20160907

协议

73、

基础层

云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司

839259

客莱谛

五华区南屏街5号华域大厦B座36层

批发业

20160909

协议

74、

基础层

云南建工钢结构股份有限公司

839395

云建钢构

云南嵩明杨林工业园区

房屋建筑业

20161024

协议

国资背景

75、

基础层

中国云南路建集团股份公司

839650

云南路建

官渡区金汁路567号

土木工程建筑业

20161125

协议

76、

基础层

云南绿生中药科技股份有限公司

839782

云南中药

经开区新加坡产业园2-5-5-2号

医药制造业

20161124

协议

77、

基础层

昆明黑马软件股份有限公司

839897

黑马软件

五华区苏家塘村云立方小区3-1幢8层2号

软件和信息技术服务业

20161117

协议

78、

基础层

云南鸿运嘉工贸发展股份有限公司

870173

鸿运股份

大理市下关文化路大30号附1号沙河小区4幢7单元1层商铺7-3号

批发业

20170110

协议

79、

基础层

云南巨力电缆股份有限公司

870404

巨力电缆

经开区洛羊街道办事处倪家营社区

电气机械和器材制造业

20170215

协议

80、

基础层

云南红岭云科技股份有限公司

870543

红岭云

五华区学府路690号金鼎科技园内B1幢7楼719房

软件和信息技术服务业

20170119

协议

81、

基础层

云南天之游科技股份有限公司

870591

天之游

经济技术开发区民云路85号

互联网和相关服务

20170120

协议

82、

基础层

云南园林绿化股份有限公司

870611

云南园林

学府路690号金鼎科技园18号平台A座6层

土木工程建筑业

20170123

协议

83、

基础层

云南骏宇国际文化博览股份有限公司

870635

骏宇文博

吴井路139号云南省邮政大厦20楼

文化艺术业

20170214

协议

84、

基础层

云南金浔电子商务股份有限公司

870844

金浔股份

高新区C2-4地块汇金城市商业广场A幢25层2501-2503室

批发业

20170213

协议

85、

云南云能西力生物技术股份有限公司

2016-4-22受理

云南省昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦

研究和试验发展业

目前仍未上市

86、

基础层

昆明鼎邦科技股份有限公司

871181

鼎邦科技

云南省昆明市盘龙区江东花园二期兰香园32栋1单元101号

科技推广和应用服务业

20170327

协议

87、

基础层

云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司

871181

嘉缘花木

云南省楚雄彝族自治州禄丰县金山镇龙缘路金诚花园小区6幢7楼

土木工程建筑业

20170328

协议

88、

云南龙生茶叶股份有限公司

2016-12-29受理

酒、饮料和精制茶制造业

目前仍未上市

89、

云南龙发制药股份有限公司

2016-12-30受理

云南省楚雄市鹿城南路384号

医药制造业

目前仍未上市

90、

科海电子股份有限公司

2017-1-12受理

云南省昆明市盘龙区小坝路2号金尚俊园C幢写字楼27层

软件和信息技术服务业

目前仍未上市

91、

云南凤翔通用航空股份有限公司

2017-1-23受理

云南省昆明市石林县鹿阜街道办事处石林南路教育局附楼一楼6号办公室

航空运输业

目前仍未上市