安洁科技 都是并购惹的祸？

安洁科技当初高溢价收购资产，目前面临着高额商誉减值，由此导致公司上市以来首亏。而在行业景气度下滑的情形下，公司仍急切再融资，账面不缺钱却拟补充流动资金，其真实意图值得细究。

本刊特约作者 路漫漫／文

4月15日，安洁科技（002635.SZ）披露《2019年度业绩快报》：营业收入下降12.39%至31.14亿元，净利润下降219.72%至-6.55亿元，这是公司自2011年上市以来首次亏损。

究其原因，公司表示，此前收购的惠州威博精密科技有限公司（下称“威博精密”）和苏州威斯东山电子技术有限公司（下称“威斯东山”）业绩未达预期，由此导致2019年度公司合计计提商誉减值准备金额为21.52亿元。

简言之，都是并购惹的祸。

同一天披露了2020年一季度财报，安洁科技好像已经渡过至暗时刻了。一季度盈利1.16亿-1.55亿元，与上年同期相比下降20%-40%。扣除公允价值变动对净利润的影响，2020年第一季度净利润同比是增长的。

一季度增长的底气来自哪里？

安洁科技的主营业务为研发、生产与销售消费电子精密功能性器件、精密金属结构件等相关产品，专业为中高端消费电子产品及新能源汽车业务提供精密功能性器件整体解决方案。

受疫情影响，安洁科技三大业务的下游出货量均出现大幅下滑，那么公司2020年一季度增长的底气来自哪里？

IDC数据显示，2020年第一季度全球PC出货量约为5320万台，同比下降9.8%。而安洁科技的大客户——苹果Mac出货量同比下降20.7％。安洁科技的传统主业还能继续坚挺吗？

据中国信通院数据， 2020年1-3月，中国智能手机出货量4773.6万部，同比下降34.7%。安洁科技并购回来的手机业务还能安然无恙？大客户OPPO、VIVO还能再助力？

安洁科技并购的另一业务——信息存储及汽车电子产品分部的情况同样不容乐观，2020年一季度，下游的硬盘出货量同比下降约14%。

所以，2020年一季度净利润增长的动力来自哪里？

买来一地鸡毛

2011年上市的安洁科技，业绩很快下滑，从2014年开始，安洁科技走上并购“致富”之路。2014年6月，安洁科技以3840万元收购普胜科技电子（昆山）有限公司80%股权。同年11月，以8.2亿元并购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd. （新星控股（新加坡）有限公司，下称“新星控股”），带来1.95亿元商誉，从此商誉一发不可收拾。2015年6月，以1100万元收购重庆广得利电子科技有限公司（下称“广得利”），新增商誉899.66万元。同年7月，以5650.55万元收购苏州市格范五金塑胶工业有限公司100%股权。到2017年8月，又以34亿元并购威博精密，新增商誉27.91亿元。2018年6月，以5.15亿元收购威斯东山100%股权，新增商誉3.42亿元。

也就是说，三年多时间里，安洁科技耗资高达48亿元用于并购，商誉也到达了巅峰，合计33.37亿元。而这些商誉的减值，也只用了不到三年时间。威博精密在并购当年就发生商誉减值损失1.19亿元、2018年再次计提商誉减值损失7.52亿元，同时广得利的899.66万元商誉全额计提损失，至此，商誉只剩下24.25亿元。2019年再计提商誉减值损失21.52亿元，商誉剩余仅仅2.73亿元。

安洁科技除了在并购方面擅长高位接盘，投资方面也是如此。2018年1月31日，全资子公司安洁科技（香港）有限公司（下称“安洁香港”）支付认购安捷利实业（01639.HK）2亿股股份的投资款3亿港元，并取得安捷利实业13%股权的股权证书。认购价格为每股1.50港元。入股后不久，安捷利实业就开始大幅下跌。2020年4月17日，安捷利实业收盘价0.95港元，安洁科技浮亏超过三分之一，合计1亿多港元。

上市以来，安洁科技在并购、对外投资以及追加投入方面的金额差不多60亿元，大举并购后， 安洁科技涉足多个热门领域：智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备和智能家居、新能源汽车。而且业绩也看上去风风光光，2014年至2018年，营业收入分别为7.31亿元、18.80亿元、18.28亿元、27.15亿元、35.54亿元，净利润分别为1.26亿元、3.07亿元、3.87亿元、3.91亿元、5.47亿元，营业收入及净利润增长势头喜人。但扣非净利润则又是一回事，分别为1.04亿元、2.93亿元、3.60亿元、3.71亿元、-2.32亿元。即将出炉的2019年营业收入31.14亿元，净利润-6.55亿元。只有新星控股业绩还算不错，大部分的并购标的已经亏损了。

折腾这么多，赚钱最多的还是安洁科技（母公司），净利润分别为1.31亿元、2.98亿元、2.85亿元、3.22亿元、3.13亿元。

14.3亿元的补偿收益能否到账

2017 年 1 月 9 日、3 月 21 日、5 月11 日，安洁科技与威博精密原股东吴桂冠等人分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）。依据协议约定，34亿元的交易价格，补偿14.30亿元，还剩19.70亿元，交易对方依然赚翻了。

问题是，14.30亿元的补偿能否到位？从目前的情况来看，难度不小。

看看股份情况。2020年4月13日，原股东吴镇波解除质押股份832万股，质押股份全部解除质押。4月15日，原股东吴桂冠解除质押股份440万股，还有241万股处于质押状态。原股东黄庆生所持股份几乎全部质押，何时能解除质押？

流动资金是否需要补充？

2020年3月17日，安洁科技披露《非公开发行股票预案》，拟募集资金总额不超过 15亿元，扣除发行费用后将全部用于：智能终端零组件扩产项目4亿元、新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目4亿元、总部研发中心建设项目2.5亿元、补充流动资金4.5亿元。

截至2019年9月末，安洁科技账面上的货币资金10.76亿元，如果上述补偿协议中的现金补偿2.22亿元到位的话，货币资金达到13亿元。上市以来，公司经营现金流比较好，没有出现入不敷出的情况。2016年至2018年，其经营现金净流入分别为5.67亿元、2.98亿元、5.21亿元，2019年前三季度4.30亿元。2019年9月末，公司没有一分钱借款。在这样的情况下，公司是否真的需要补充流动资金？

2020年2月，安洁科技还拟使用自筹资金 4000 万美元在香港设立全资子公司安洁国际（香港）有限公司，主要从事对外投资、并购、进出口贸易等。

如此看来， 33.37亿元商誉减值到2.73亿元，还阻挡不了安洁科技对外投资并购的雄心壮志。

完不成业绩承诺，道歉有用吗？

威博精密是一家消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，终端品牌客户囊括了OPPO、VIVO、华为、小米、联想等。

2012年10月，威博精密的估值仅仅2400万元。

直到2013年，威博精密还处于营收少且亏损的状态，到了2014年，盈利还不到400万元。2015年营业收入5.44亿元、净利润4330.30万元，2016年营业收入10.53亿元，净利润2.06亿元。威博精密的业绩迅猛提升。到了2017年1月，以34亿元天价卖给安洁科技。

但2017 年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为 2.28亿元，未能达到业绩承诺，达成率为 68.97%。

安洁科技、中介机构道歉。

道歉有用吗？

2018年度，威博精密依然未能达到当年度的业绩承诺，达成率为20.45%。安洁科技、中介机构再次道歉。

2019年度，威博精密的业绩承诺还是未完成。安洁科技、中介机构第三次道歉。

从时间线上来看，威博精密2013年亏损，2016年盈利2.03亿元，2017年1月“卖身”作价34亿元，2017年扣非净利润2.28亿元，2019年亏损。这是冥冥中早已注定盈与亏？

威博精密的业绩暴增暴跌，迷雾重重。

员工数量之谜。重组公告显示，2015年年末、2016年年末，威博精密（含子公司）员工总数分别为1747人和2991人（不含劳务派遣人员221人）。而天眼查显示，2016年年报披露，威博精密缴纳社保的情况是威博精密954人，全资子公司惠州威博工艺有限公司133人，全资子公司惠州捷凯科技有限公司43人，母子公司合计1130人。2016年缴纳社保人数与员工数量相差1861人。

营业收入之谜。2017年、2018年，威博精密（含子公司）缴纳社保的人数分别为2810人、3173人。2017年，威博精密的营业收入11.62亿元， 2018年为10.61亿元，比2016年仅仅增加了767.33万元，增幅1%。缴纳社保人数增加了2043人，增幅180.80%。缴纳社保人数增加近两倍，而营业收入几乎不变。

售价之谜。在威博精密被收购后两个月，同行业的精研科技（300709.SZ）在创业板上市。两者同类产品价格差异非常大。精研科技的卡托单位售价在2015年、2016年分别为3.81元/件、2.45元/件，而威博精密分别为6.73元/件、4.72元/件，分别比精研科技高出76.64%、92.65%。两者客户群主要是主流手机厂家。为何售价相差这么大？威博精密卡托的单位成本甚至比精研科技的售价还要高。

香港安洁贡献业绩多

香港安洁是安洁科技第二大利润来源。

据介绍，香港安洁是安洁科技与国际市场的联络窗口，是拓展海外业务及搭建境外投融资的平台，主要任务是收购新星控股。新星控股及其各子公司的主营业务为精密金属零件的制造，主要用于硬盘等信息存储设备和汽车、消费电子等产品。

2016年至2018年，香港安洁的营业收入分别为7.99亿元、9.09亿元、10.46亿元，净利润分别为1.13亿元、1.09亿元、2.08亿元。2018年净利润同比增长89.92%，而营业收入同期增幅只有15.06%。这三年（2016-2018年）财报数据显示，新星控股涉及的信息存储及汽车电子产品毛利率分别为30.16%、34.55%、33.35%。2018年毛利率略有下降，净利润却能大幅增长，很不简单。

募集资金效益成谜

2011年11月，安洁科技IPO募集资金6.9亿元，远远超过所需资金，募投项目——个人计算机用内外部功能性器件扩能项目仅仅需要2.83亿元。募投项目建设期两年，正常年经营收入为56725万元，净利润为8586.9万元。

募投项目预计2013年12月完工。截至2012年12月底，累计投入9947.11万元，该项目还没完工就可以产生效益。仅仅投入了三分之一的资金，产出7051.13万元效益，非常可观。相当于达产年度效益的82.11%。募投项目效益让安洁科技2012年的净利润同比增长84.82%，达到1.87亿元，远远超过营业收入的增幅。参考达产年度的营业收入及净利润数据，募投项目要在2012年获得7051.13万元效益，需要实现4亿多元的营业收入，然而，安洁科技2012年的营业收入仅仅同比增加1.42亿元，其中与募投项目相关的电脑业务的营业收入只增加了1.33亿元。

2013年募投项目效益微增至7148.43万元，安洁科技的净利润反而减少了4419.89万元，而电脑业务的营业收入减少近千万。

尽管募投项目继续产生效益，但安洁科技2014年的盈利水平已经回落至2011年的水平。

2017年8月，安洁科技并购配套募集资金15.08亿元，扣除发行费用后，净额14.8亿元，其中10.2亿元用于支付并购对价，剩余资金用于“消费电子金属精密结构件扩产能项目”。本项目建设期为1.5年，建成后，第一年达产率为40%，第二年为75%，第三年为100%。达产后，每年新增销售收入3.01亿元，年所得税后利润8489万元，税收投资回收期5.1年（不含建设期）。

但“消费电子金属精密结构件扩产能项目”仅仅投入了44.43万元就停工了。安洁科技表示：受宏观经济环境和国内智能手机行业发展趋势的影响，公司暂缓实施该项目，并于2018年8月变更募投项目。变更后，项目建设期2年，第3年达产率为50%，第4年为100%。经测算，该项目投产实施并完全达产后，将实现年销售收入2.01亿元，年净利润4885万元。预计效益只有原来的57.55%。安洁科技解释：尽管项目达产后实现的年销售收入和净利润与募投项目变更前相比有所下降，但项目从原来的租赁厂房变更为购买土地及新建厂房，将更好地实现公司资源的优化配置，为该项目生产经营提供长期保障，消除厂房租赁给项目持续生产经营带来的不确定性 影响，提高募集资金的使用效率。截至2019年6月末，该项目累计投入金额4473.32万元，占投资总额的9.38%。已经陷入亏损的威博精密还能把该项目做起来吗？

固定资产大增难增收

按照安洁科技的披露， 2013年年末，新星控股固定资产3.99亿元、可以在2013年实现营业收入9.8亿元。2016年年末，威博精密固定资产3.46亿元，可以在2016年实现营业收入10.53亿元。2015年年末，安洁科技（母公司）固定资产2.55亿元、可以在2015年实现营业收入11.12亿元。三家公司的固定资产合计正好10亿元，年营业收入31.45亿元。

截至2018年年末，安洁科技（新星控股、威博精密及其他子公司）固定资产18.43亿元，2018年实现营业收入35.54亿元。固定资产多了8.43亿元，营业收入仅仅增加了4亿元。2018年末安洁科技（母公司）固定资产2.91亿元，当年实现营业收入12.86亿元，每1元固定资产可以产生4.42元营业收入，依然是非常高效。其他子公司的固定资产合计15.52亿元，实现营业收入22.68亿元，每1元固定资产可以产生1.46元营业收入，比并购前下降差不多一半。

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