未获德国政府放行 环球晶圆收购Siltronic AG“告吹”

本报记者 裴昱 北京报道

在芯片领域，最终由于未能获得政府放行而导致并购失败的名单上，又多了一宗本可能改变晶圆领域市场格局的重大交易，这笔交易，就是中国台湾地区晶圆大厂环球晶圆（6488TPEX）对德国老牌晶圆厂商Siltronic AG（WAFGn）的并购。

日前，环球晶圆发布公告称，公开收购Siltronic AG一案，于交易截止日前未能获得德国政府核准。这意味着环球晶圆对Siltronic AG的并购就此“告吹”，这家中国台湾晶圆巨头企业本寄望通过这笔收购，拿下全球晶圆市场份额第二的宝座，但最终未能如愿。

晶圆为简称，其全称为半导体晶体圆形片，在半导体制造的关键过程中，属于关键的材料。自全球新冠肺炎疫情以来，全球芯片供应链处在供不应求的状态，作为芯片制造的“上游”，晶圆已经阶段性地形成了“卖方市场”。因此，该领域内的并购重组交易，既受到市场层面的普遍关注，也被各国监管部门重点审查。

环球晶圆对Siltronic AG的并购已经持续了一年有余的时间，其间历经多个国家反垄断监管部门的批准，其中德国政府的相关部门对这笔交易的审查时间最长。在交易正式“告吹”之前，这笔交易已经得到了包括奥地利、日本、新加坡、韩国等国家和地区反垄断监管部门的放行，并在中国农历虎年春节前，获得了中国反垄断监管部门附条件放行。

接近环球晶圆的人士告诉《中国经营报》记者，德国政府相关部门对这笔交易的审查超过14个月，这个部门是德国联邦经济和气候事务行动部，负责管理外国投资，在审查的过程中，这个部门还延长了审查期限，而这个期限超过了并购截止日期。

根据交易双方订立的协议以及德国金融监管局（BaFin）给出的交易最后时限，交易须在2022年1月31日之前完成。但是，在这个时限到来之前，环球晶圆仍未能获得德国政府对这笔交易的放行，“没有放行，超过这个时限，就意味着并购交易失败，并不需要德国政府相关部门正式否决。”接近环球晶圆的人士向记者表示。

这笔并购交易的起点为2020年11月，其时，环球晶圆和Siltronic AG展开实质性协商，并于当年12月10日正式签订并购协议。根据协议，环球晶圆最终最高可以取得Siltronic AG 70.27%的股权，最低也可以获得50%的股权。收购价最初为125欧元/股，但此后，每股收购单价经过两次调整，2021年1月21日，收购价上涨至140欧元/股，仅仅在一天之后，收购价又上调至145欧元/股。

一家台资芯片代工企业负责原材料采购的人士告诉记者，环球晶圆是硅晶圆的主要供应商之一，在欧洲，环球晶圆有比较稳定的客户关系，这也是其发起对总部设在德国慕尼黑的Siltronic AG并购的原因之一，而这一并购也可以改变硅晶圆的市场份额格局，完成并购后，环球晶圆的市场份额将有望从原来的全球第三，晋升到全球第二，拿到26.7%的市场份额。

与此同时，这笔并购交易达成，也有利于进一步巩固环球晶圆在硅晶圆制造领域的技术优势。环球晶圆掌握的区熔法制造技术，在全球范围内处于领先状态，这种技术被应用于8英寸晶圆的制造，其产品主要供功率半导体的制造使用，而该领域恰是当前芯片供求关系最为紧张的领域，而环球晶圆区熔法生产技术的重要下属企业之一也设在欧洲，即为位于丹麦的Topsil GlobalWafers A/S公司。

“行业内都知道，环球晶圆非常重视这笔交易，董事长徐秀兰亲自负责这笔交易的相关事宜，包括与德国政府相关部门的沟通，很多会议都是徐秀兰亲自带队去开的。”上述台资芯片代工企业负责原材料采购的人士向记者表示。

然而，这笔交易从最开始就引起了德国政府和产业界的担心，这种忧虑集中在包括“市场份额的提升会否对下游产商的利益造成损害”，以及“其先进的产线是否会更大规模地向欧洲以外地区转移”等方面。

记者了解到，为了打消德国政府方面和产业界的忧虑，环球晶圆提出了若干方案，希望能够获得德国政府的认可，并换得对并购交易的放行。这些方案包括：在收购后，德国政府在公司中获得特殊股权继而拥有特别投票权，以及对Siltronic AG的关键部分资产，解除收购或者向德国方面回售，但这些方案都未获得德国政府方面的积极回应，直至超过交易截止日期。

这笔并购交易的失败，将会触发赔偿条款，根据双方订立的相关协议，环球晶圆将向Siltronic AG支付总额为5000万欧元的赔偿金。这是跨国并购领域的惯例，一般重大并购交易订立的协议中，都会包含内容类似的条款。此前，智路资本对芯片厂商美格纳的并购，因未能获得美国相关部门的放行而告吹，智路资本也向美格纳支付了赔偿金。

记者查阅交易法定文件显示，环球晶圆目前持有的Siltronic AG的股份包括两部分，一是通过市场收购而来，这类股份占比约13.67%；二是通过双方订立协议进行转让，这类股份占比约56.60%，这即是环球晶圆一旦完成交易将最高拥有Siltronic AG 70%以上股权的来源。

此次并购交易交易“告吹”之后，环球晶圆从市场收购的13.67%股份，可以“自由处置”并且“无持有期限限制”，但是，通过订立协议转让的56.60%的股权，则仍将保持原有的股东归属，不会被交割。根据法定意见，2022年2月8日，这些股份将转为普通流通股。Siltronic AG在法兰克福证券交易所上市。

在并购交易“告吹”之后，Siltronic AG的股价一度上涨了3.9%，一家香港投行的分析师告诉记者，这是因为市场预期Siltronic AG会重新成为并购交易的对象。

（编辑：孟庆伟 校对：彭玉凤）