（上接C143版）江西正邦科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告
（上接C143版）
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求
（一）宏观经济环境
2020年上半年，我国受到了新冠肺炎疫情及国内外复杂政治经济环境的多重考验，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，国内疫情防控形势不断向好，经济呈现稳步复苏态势，基本民生得到了有力保障，市场预期总体向好。
根据国家统计局的初步核算，上半年国内生产总值456614亿元，按可比价格计算，同比下降1.6%。分季度看，一季度同比下降6.8%，二季度增长3.2%。从环比看，二季度国内生产总值增长11.5%。农业生产方面，上半年，猪牛羊禽肉产量下降10.8%，降幅比一季度收窄8.7个百分点；其中，禽肉产量增长6.8%，增幅提高5.7个百分点；羊肉、牛肉、猪肉产量分别下降2.5%、3.4%、19.1%，降幅分别收窄5.2、3.0、10.0个百分点。生猪产能持续恢复。二季度末，生猪存栏33996万头，比一季度末增长5.8%。
■
数据来源：同花顺iFinD
尽管2020年上半年生猪产能持续恢复，但受非洲猪瘟疫情影响，我国生猪的供给缺口仍然较大，与上年同期相比，今年上半年生猪价格持续高位运行，农业农村部数据显示，2020年1-6月全国活猪均价为33.90元/公斤，与去年同期相比上涨136.95%。
饲料方面，受下游生猪产能持续恢复影响，生猪饲料价格较上年同期涨幅明显，饲料需求持续增长，饲料价格总体向好。
（二）公司经营分析
2020年1-6月，公司共实现销售收入165.51亿元，较上年同期增长45.48%，归属于上市公司股东的净利润24.17亿元，较上年同期增长979.24%。各主要业务板块经营情况如下：
■
注：上述饲料、养殖、兽药板块销售数据，均为外销，未统计内部使用量。
1、饲料业务
报告期内，受年初国内新冠疫情导致的部分地区饲料运输受阻、以及下游生猪存栏量较上年同期下降影响，公司猪饲料销量同比下降15.61%。尽管报告期内，猪用饲料市场容量下降，但是国内生猪存栏量在报告期内呈增长态势，公司仍将继续大力推动猪料业务的快速发展。报告期内，公司针对现有非洲猪瘟疫情，始终以发展为前提，即重视风险，更看重风险中蕴含的机遇；公司饲料事业部组建专业“防非复产”小组，开展闪电复产服务50步（复产前期13步—复产前猪场复盘报告，复产进行时25步—”洗、消、杀”流程，猪场进猪服务12步—标准化管理），提升服务竞争力，积极帮助养殖户开展复产工作，为客户开发奠定扎实的基础。
2、养殖业务
报告期内，公司围绕优化种群结构、快速增加种猪群体数量这一工作重心开展工作。
首先，公司持续完善生物安全防控体系，通过“四区五流”为猪场安全生产打造铜墙铁壁，并广泛运用物联网、智能化技术，配套严密的防控非洲猪瘟管理流程，经受住非洲猪瘟和新冠疫情的严峻考验，实现生猪出栏量272.54万头，商品猪出栏均重保持在高位。
种猪方面，公司通过加强内部选种选育、外购等方式，快速增加种猪群体数量，为快速扩大生猪产能提供种猪资源，另一方面，公司加快了低产种猪淘汰力度，引进国外原种优质种猪，优化种群结构，提高种猪质量，截止本公告披露日，公司已从国外引进2520头原种猪，并计划继续国外引种，持续优化种群结构，为提高种猪质量打好基础。
在后台支持方面，公司在组织架构、人才储备、激励机制、融资、投资方面均为生猪产能扩张进行相应调整。在组织架构方面，公司对养殖板块进行了管理架构调整，组建了更强大的职能部门支持生产经营；在人才队伍建设方面，构建了对干部团队、专业团队、基层员工团队、大学生团队的100%培训认证体系，极大提高了各层级团队的专业技术能力和业务管理能力，逐步形成一个自我迭代、自我优化的队伍；在激励机制方面，股权激励对象进一步下沉到猪场场长、猪场分场场长、服务部主任及技术员等基层业务单元的核心骨干层级。报告期内完成了总金额16亿元的可转债发行工作，近期又披露了总额为75亿元的非公开发行计划，两次再融资募集资金主要用于养殖产能扩张领域。公司还通过新建、租赁、代建、发展合作养户等方式，不断扩大生猪可用栏舍面积。
综上，养殖业务部通过不断梳理和优化流程，健全各部门紧密配合的工作体制机制，努力实现生猪养殖规模的快速增长。2020年度，公司生猪出栏900-1100万头的经营目标保持不变。
3、兽药业务
报告期内，国内生猪存栏量较上年同期大幅下滑，兽药行业产值恢复缓慢，市场需求下降明显，受此影响，兽药销售收入同比下降51.06%。公司积极应对市场环境变化，重点针对国内养猪产业市场集中度快速提升，规模养殖场发展迅速的特点，加大了重点集团客户的开发力度，成立南、北两个集团客户开发组织，针对重要市场和重点客户进行重点突破，为后续抢占优势市场和快速提升市场份额打下坚实基础。
（三）生猪养殖经营模式分析
生猪养殖是公司主营业务之一，报告期内，公司生猪养殖业务实现营业收入107.12亿元，同比增幅137.26%，生猪出栏量为272.54万头，市场占有率仅为1.09%（根据同花顺iFinD数据统计，报告期内，全国生猪出栏量为25103万头），成长空间较大。报告期内，公司生猪养殖业务的主要经营模式有两种：自繁自养模式和“公司＋农户”合作养殖模式：
1、养殖模式内容
（1）自繁自养模式是指以自营方式管理和经营猪场，该模式主要有自营繁殖场和全程自繁自养场两种，自营繁殖场的主要产品是仔猪，全程自繁自养场的主要产品是肥猪。
（2）“公司+农户”模式是一种轻资产扩张模式，即在公司的繁殖场周围一定区域内，发展若干合作养殖农户，公司为农户提供仔猪、饲料、兽药、全程养殖技术指导和管控，公司负责生猪销售，并承担肥猪销售的市场风险，合作农户负责育肥阶段猪场的建设投资、生猪育肥饲养工作，不承担生猪养殖的市场风险。该模式的核心是融合了公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、完整的产业链优势、养殖技术优势及肥猪的销售优势，并结合了农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心要素，该模式可突破自建猪场的资金瓶颈，推动公司生猪养殖业务以更快速度扩张。
2、公司自繁自养模式的主要优势有：
（1）公司制定统一的猪场建设标准及养殖设备，生猪养殖机械化程度能大大提高，实现自动化的生产工艺，养殖环境得到明显改善；
（2）公司严格实施统一管理，易于控制质量及生产指标；
（3）公司制定统一的疾病防疫标准，可较大程度地杜绝疾病的传播；
（4）全程自动化，工艺水平提高。
3、公司自繁自养模式可能存在以下风险：
（1）由于该模式需要有符合生猪养殖要求的成片土地做支撑，而符合要求的土地资源较为稀缺，成为该模式快速发展的制约因素。
（2）由于该模式对资金各方面要求很高，需要大量资金支持规模快速扩张。
4、“公司＋农户”合作养殖模式的主要优势：
（1）轻资产运作，公司资金投入少；
（2）由于资金投入少，模式易复制，可实现生猪规模的快速扩张；
（3）养户严格按照公司要求自建猪舍，自主经营，容易激发养户的猪场管理责任心，降低委托代理风险；
（4）合作猪场必须配备相应面积的排污果林或鱼塘，实现绿色循环经济和模式的可持续发展；
（5）盘活农村地区闲置土地资源，增加就业，容易获得政府支持。
5、“公司＋农户”合作养殖模式可能存在以下风险：
（1）养户的道德风险：在市场生猪价格高于约定回收价时，可能会有养户偷卖肥猪的情况。公司通过合同约束、猪场生产资料的簿记建档及深度技术服务，为养户提供全面养殖技术输出，并通过猪场管理软件，实时监控跟踪合作养殖户的猪场动态信息，有效预警，防范养户道德风险发生。
（2）市场风险：在市场生猪价格低于约定回收价格时，公司可能面临猪价倒挂的市场风险。公司通过生猪行情预判、成本控制，合理设置生猪回购价格，在确保养户获得合理收益的基础上，降低公司市场风险。
6、合作养殖户数量、规模及区域分布等情况：
报告期内，公司育肥商品猪主要通过“公司+农户”模式养殖，合作养殖的农户一般每年出栏2批左右的生猪。截止报告期末，与公司签订合作意向协议的养殖户总计7500户，其中，有生猪存栏的合作养殖户4200户，剩余养殖户主要是处于空栏期或根据公司生物安全防控标准进行技术改造的新签协议养殖户。报告期内，公司合作养殖户的年出栏规模以1000-5000头为主，占比78%；年出栏规模1000头以下合作养殖户占比为15%；年出栏5000头规模以上的合作养殖户占比为7%。报告期内，“公司+农户”模式的发展区域主要以南方为主，其中，华南、华中、华东、西南地区占比70%，北方区占比相对较少，华北、西北、东北地区占比为30%。
7、向合作社或农户等个人采购情况及向合作方提供担保或财务资助情况：
报告期内，公司向合作社或农户等个人的采购金额占公司采购总金额的比重较低，未超过5%。
报告期内，公司不存在向合作方提供担保或财务资助的情况。
（四）其他需要披露的事项
1、报告期内，国内发生多起非洲猪瘟疫情，公司高度重视对非洲猪瘟疫情的防控，在疫情报告，防控宣传、猪场管控、人员车辆及物质管控消毒等角度，全面加强非洲猪瘟的防控。报告期内，公司的生物安全防控体系为生猪生产提供了有效保障。
2、报告期内，不存在对公司业务造成重大影响的自然灾害。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司按照新收入准则的要求，自2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，并按照新收入准则的规定编制2020 年 1 月 1 日以后的财务报表。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
■
2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
■
江西正邦科技股份有限公司
法定代表人：程凡贵
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-207
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年8月14日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2020年8月27日下午16:00在公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》；
公司定于2020年8月28日在指定媒体公布《公司2020年半年度报告及其摘要》及其他相关公告。
《2020年半年度报告》详见2020年8月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年半年度报告摘要》详见刊登于2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—209号公告。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》：
董事会《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—210号公告。
3、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用的专项报告》：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会《关于前次募集资金使用的专项报告》详见2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选林峰先生为非独立董事候选人的议案》；
公司董事会近日收到董事林印孙先生的辞职报告，林印孙先生因工作重心调整，不能继续履行董事职务，向公司及公司董事会、股东大会申请辞去第六届董事会董事、战略委员会委员、提名委员会委员职务。现经公司控股股东正邦集团有限公司的推荐，公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行任职资格审查通过后，同意提名林峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人、战略委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
林峰先生被公司股东大会选举为董事后，董事会同意补选林峰先生担任公司第六届董事会战略委员会委员、提名委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
林峰先生系董事林印孙先生之子，故本议案关联董事林印孙先生回避表决。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于董事辞职及补选董事、副总经理兼董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》内容详见刊登于2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2020-211公告。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《聘任董事会秘书的议案》；
公司董事会近日收到副总经理兼董事会秘书王飞女士的辞职报告，王飞女士因工作原因，向公司及公司董事会申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，离任后仍在公司下属子公司任职。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事长程凡贵先生提议及公司董事会提名委员会审查后，同意聘请祝建霞女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司下属子公司设立全资子公司的议案》；
公司子公司红安正邦养殖有限公司、六安正邦养殖有限公司、湖南中农正邦生态农业发展有限公司拟出资合计12,500万元新设9家下属公司。
《关于公司下属子公司设立全资子公司的公告》详见刊登于2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—212号公告。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展2020年度商品期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》：
《江西正邦科技股份有限公司关于开展2020年度商品期货套期保值业务的可行性分析报告》详见2020年8月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展2020年度商品期货套期保值业务的议案》：
为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。根据公司2020年经营目标，预计2020年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币5亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。
《关于开展2020年度商品期货套期保值业务的公告》详见刊登于2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—213号公告。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商品期货套期保值业务管理制度》：
《商品期货套期保值业务管理制度》对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，并已配备行情研判、投资决策、业务操作、风险控制等专业人员及团队。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务所需的保证金。
《商品期货套期保值业务管理制度》详见刊登于2020年8月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》；
根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因或其他原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司董事长程凡贵先生为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事长程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司监事会对本事项发表了核查意见，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分2019年限制性股票的公告》详见刊登于2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—214号公告。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司在境外发行债券的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本，公司全资子公司正邦新加坡有限公司在境外设立的SPV公司在境外发行不超过3亿美元（含3亿美元，或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于全资子公司在境外发行债券暨对外提供担保的公告》详见刊登于2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—215号公告。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次境外发行债券相关事宜的议案》；
13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为子公司在境外发行债券提供担保的议案》；
14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》。
提议召开2020年第六次临时股东大会审议上述需股东大会审议的议案。
《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》详见2020年8月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—216号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-215
关于全资子公司在境外发行债券
暨对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于境外子公司在境外发行债券的议案》及《关于公司为子公司在境外发行债券提供担保的议案》，同意公司境外全资子公司正邦新加坡有限公司（以下简称“正邦新加坡”）在境外拟设立的全资SPV公司（该公司暂未成立，以下简称“SPV”）在境外发行不超过3亿美元（含3亿美元，或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。具体内容公告如下：
一、本次发行境外债券的发行方案
1、发行主体：正邦新加坡在境外设立的全资SPV公司
2、发行规模
本次发行的债券规模不超过3亿美元（含3亿美元，或等额离岸人民币或其他外币），可分期发行。
3、发行方式及发行对象
本次债券的发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
4、债券期限
本次债券发行期限为不超过3年。
5、发行利率
本次发行利率按照市场情况确定。
6、募集资金用途
本次发行境外债券的募集资金拟用于生猪养殖建设、补充流动资金、海外项目投资及偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。
7、增信措施
公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务，提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
8、上市地点
本期债券发行后于境外合法证券交易所挂牌上市。
9、决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。
10、发行时间：SPV将根据实际资金需求情况，在相关监管机构备案登记有效期内一次性或分期多次发行。
二、董事会提请股东大会授权事项
为保证本次境外债券的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次境外发行债券的相关事宜，包括但不限于：
1、确定本期债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本期债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市（包括但不限于确定债券上市地交易所）等与债券发行有关的一切事宜等；
2、与本期债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件）、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理本期债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件）；
4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本期债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本期债券发行工作；
5、办理与本期债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）；
6、办理与本期债券发行相关的其他具体事宜。
本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。
三、担保事项
公司为正邦新加坡下属SPV公司的本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。上述担保协议尚未签署，具体内容以协议实际签署内容为准。
四、本次发行履行的内部审批程序
本次拟发行债券、担保及授权事项已经公司第六届董事会第十三次会议审批通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债券备案登记及相关发行的进展情况。
五、独立董事意见
本次担保事项，系公司为全资子公司正邦新加坡下属SPV公司在境外发行不超过3亿美元（含3亿美元，或等额离岸人民币或其他外币）债券行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为全资下属公司提供担保，有利于境外债券发行工作的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意该事项，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止至本公告日，经公司股东大会审议并授予的累计担保总额度为3,565,070.33万元（含此笔经董事会审议通过的3亿美元，汇率采用2020年8月27日中国人民银行发布的美元对人民币中间价；被担保单位均为合并报表范围内公司），占2019年经审计总资产的比例为115.63%；占2019年经审计净资产的比例为379.53%，无逾期担保。
七、 备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-212
江西正邦科技股份有限公司关于公司
下属子公司设立全资子公司的公告
一、投资概述
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）于2020年8月27日召开第六届董事会第十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司下属子公司设立全资子公司的议案》。为扩大公司主营业务，公司全资子公司红安正邦养殖有限公司、六安正邦养殖有限公司、湖南中农正邦生态农业发展有限公司拟出资合计12,500万元新设9家下属公司。本次投资无需股东大会批准，不构成关联交易。
本次投资完成后，新设的上述九家公司将纳入公司合并报表范围。
二、 本次投资方基本情况
（一）红安正邦养殖有限公司
1、 成立日期：2011年9月21日
2、 统一社会信用代码：914211225824625464
3、 注册地址：红安县经济开发区新型产业园和平大道5号路19号
4、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、 注册资本：50,000万元人民币
6、 法定代表人：林智毅
7、 经营范围：饲料生产、销售；饲料原料购销；粮食收购；凭种畜禽生产经营许可证从事种猪（杜洛克、大约克、长白、父母代）、商品猪的饲养、销售；农业技术服务与推广，农业机械租赁与服务，农作物种植。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、 股权结构：公司全资子公司加美（北京）育种科技有限公司持有100%股权
（二）六安正邦养殖有限公司
1、 成立日期：2016年11月14日
2、 统一社会信用代码： 91341502MA2N34CC3H
3、 注册地址：六安市集中示范园区三十铺工业园(天业集团院内)
4、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
5、 注册资本：300万元人民币
6、 法定代表人：林智毅
7、 经营范围：种猪、商品猪、仔猪养殖及销售、种植开发；饲料销售；农业技术服务与推广；种猪养殖技术咨询服务；农产品收购、种植及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 股权结构：公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有100%的股权
（三）湖南中农正邦生态农业发展有限公司
1、 成立日期：2019年12月30日
2、 统一社会信用代码： 91430100MA4R31BN6J
3、 注册地址：湖南省长沙市雨花区万家丽中路三段36号喜盈门商业广场1、2栋及地下室24005
4、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
5、 注册资本：20,000万元人民币
6、 法定代表人：杨秀林
7、 经营范围：猪的饲养；养殖技术的应用、推广服务；种畜禽生产经营；畜牧机械设备安装服务；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 股权结构：公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有100%的股权
三、 本次对外投资标的的基本情况
（一） 新设公司的主要内容
1、新设公司名称：安徽正邦生态农业有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：金宝春
注册地址：安徽省合肥市肥西县广告创意产业园A2栋4楼
注册资本：5,000万元
经营范围：农业技术咨询、交流、推广服务；种猪养殖技术咨询服务；农产品收购、种植及销售；饲料生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司六安正邦养殖有限公司持有其100%股权
股东出资方式：货币出资
人员设置：公司执行董事一名，由股东选举产生；设监事一人 ，由股东决定；设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。任期每届为三年，任期届满，可连任。
2、新设公司名称：利川正邦养殖有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：李荣华
注册地址：湖北省恩施土家族苗族自治州利川市元堡乡元堡村二组220号
注册资本：1,000万元
经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械销售;种猪技术咨询服务；家禽销售（种禽除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司红安正邦养殖有限公司持有其100%股权
3、新设公司名称：嘉鱼正邦养殖有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）
注册地址：湖北省咸宁市嘉鱼县鱼岳镇龙潭大道
注册资本：1,000万元
经营范围：种猪、商品猪、仔猪养殖、销售，畜牧机械加工、销售，种猪技术咨询服务部，家禽养殖、销售，饲料加工、冷链食品加工销售。
4、新设公司名称：蕲春正邦养殖有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）
注册地址：湖北省黄冈市蕲春县刘河镇胡凉村7组
5、新设公司名称：黄梅正邦养殖有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）
注册地址：龙坪镇朝阳村正邦黄梅服务部
注册资本：500万元
经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械销售；种猪技术咨询服务；家禽销售（种禽除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
6、新设公司名称：郴州市苏仙区正邦养殖有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：杨秀林
注册地址：郴州市青年路 2号玫府 b区 29栋 601室
注册资本：1000万元
股权结构：公司全资孙公司湖南中农正邦生态农业发展有限公司持有其100%股权
7、新设公司名称：醴陵中农正邦生态农业发展有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）
注册地址：湖南省株洲市醴陵市王仙镇清潭村彭家湾
股权结构：公司全资子公司湖南中农正邦生态农业发展有限公司持有其100%股权
8、新设公司名称：宜章县正邦养殖有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）
注册地址：湖南省郴州市宜章县文明南路 31号
9、新设公司名称：永兴县正邦养殖有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）
注册地址：永兴县便江镇龙山路尚丰国际广场 E区 4、5、6栋 4-3-101房
四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的及对公司的影响
本次对外投资成立标的公司，有助于进一步扩大公司业务规模，提升公司的核心竞争力和盈利水平，对公司未来发展具有积极作用。
2、存在的风险
经济环境、市场需求、行业政策等因素的可能给本次投资带来不确定风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制等方式来降低投资风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次投资不会对公司财务状况造成重大影响。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、投资标的公司《章程》；
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-216
江西正邦科技股份有限公司关于召开
2020年第六次临时股东大会的通知
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议届次：2020年第六次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第十三会议决议，公司将于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2020年9月14日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月14日上午09:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年9月7日（星期一）。
7、出席对象：
（1）截止2020年9月7日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
1、 审议《关于补选林峰先生为非独立董事候选人的议案》；
2、 审议《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》；
3、 审议《关于全资子公司拟受让南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）出资份额的议案》；
4、 审议《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》；
5、 审议《关于全资子公司在境外发行债券的议案》；
6、 审议《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次境外发行债券相关事宜的议案》；
7、 审议《关于公司为子公司在境外发行债券提供担保的议案》；
8、 审议《关于开展2020年度商品期货套期保值业务的议案》；
9、 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，第2项及第4项议案属于关联交易事项，关联股东回避表决，且这两项议案尚需股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2020年8月11日及2020年8月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、现场会议登记事项
1、登记方式
（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）上述授权委托书最晚应当在2020年9月9日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。
本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。
3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部
4、邮政编码：330096
5、会议联系方式
（1）联系人：祝建霞、胡仁会；
（2）电 话：0791-86397153；
（3）传 真：0791-88338132；
（4）邮箱：[email protected]
6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届董事会第十三次会议决议；
3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年9月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月14日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。
附件二：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2020年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：1、对总议案及非累计投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；2、对累计投票提案，请填报投给候选人的选举票数，注意投票总数不得超过表决人拥有的选举票数。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股
委托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-214
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2019年限制性股票的公告
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2020年8月27日审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于＜公司2019年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2019年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股。审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计20万股（均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
8、2020 年 7 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2020 年 7 月 2 日为授予日，向 260 名激励对象授予 537.00 万股预留限制性股票，授予价格为 9.08 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
9、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
10、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
2019年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：
由于公司4名限制性股票首次授予激励对象蔡春奇、赵龙、李汉沁、陈超等4人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计190,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2020年5月21日分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2019年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为190,000股，占首次部分授予数量的0.38%，占公司总股本的0.0076%，回购价格为7.49元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，2019年限制性股票首次授予激励对象人数由1250人调整为1246人。
上述事项需提交股东大会审议。
三、 本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
备注：上表中的总股本以截至8月25日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
六、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-213
关于开展2020年度商品期货套期保值
业务的公告
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展2020年度商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货的套期保值业务，具体内容公告如下：
一、开展商品套期保值业务的目的
公司主要从事生猪、饲料、动保等产品的生产和销售业务，近年来，受宏观经济形势及自然环境变化的影响，国内生猪及饲料原材料价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。
本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。
二、拟开展套期保值交易的基本情况?
1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的生猪、饲料原料如玉米、豆粕、小麦、大豆、豆油、菜粕、油脂和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。
2、拟投入的资金金额：根据公司2020年经营目标，预计2020年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币5亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。
3、资金来源：公司自有资金。
4、拟开展期货、期权套期保值期间：2020年10月01日至2021年09月30日。
5、公司开展期货套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
三、审议程序
2020年8月27日公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展2020年度商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货的套期保值业务
四、期货套期保值业务的可行性分析
公司开展期货套期保值业务，是以规避生产经营中使用的原材料价格涨价风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，受供求关系影响，原材料价格波动较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。
公司现已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过。《商品期货套期保值业务管理制度》对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，并已配备行情研判、投资决策、业务操作、风险控制等专业人员及团队。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务所需的保证金。因此，公司商品开展套期保值业务是切实可行的。
五、开展套期保值业务的风险分析
1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
5、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、成立期货部，按照套期保值需要实施严格分工，分析、决策、交易、风控等岗位严格分离，各司其职。
2、成立期货决策管理委员会，由委员会决策同意后方能实施套期保值交易操作。
3、套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。
4、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。
5、公司制定的《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。设立了专门的行情研判、期货操作及风险控制团队，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。
6、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。
7、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
?七、衍生品公允价值分析 ????公司进行生猪、饲料原材料期货、期权套期保值的交易品种为国内主要期货市场主流品种，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。
八、会计政策及核算原则 ????公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。
九、独立董事意见
1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，能够有效保护了生产的生猪价值及有效控制了原材料的采购成本，能够有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值业务管理制度》，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司管理层就套期保值交易出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。
2、公司商品期货套期保值业务仅限于境内大连商品期货交易所挂牌交易的生猪、饲料原料如玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的菜油、菜粕等期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求综上，同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。
十、 备查文件
1、第六届董事会第十三次次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
评论