洲际油气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2019-026号

洲际油气股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月17日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0700号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、带强调事项段的无保留意见所涉事项

1、公司持续经营能力情况。年报显示，审计机构在审计报告中提醒财务报表使用者关注公司因存在较大金额逾期借款、短期财务风险较大而导致持续经营能力存在重大不确定性。报告期末公司总资产147.02亿，总负债92.20亿，资产负债率62.72%，相对处于高位。负债结构来看，报告期末公司短期借款23.51亿，约为货币资金总额的2.45倍、非受限货币资金总额的20.65倍，且其中已逾期未偿还短期借款合计14.94亿元，同时一年内到期的非流动负债14.10亿元，公司流动比率、速动比率分别为0.62、0.61，短期偿债压力较大。报告期内，公司财务费用5.55亿元，同比下降20.65%，但仍处于较高水平，同时报告期末货币资金余额同比下滑13.84%，主要为银行存款减少导致。请公司补充披露：（1）上述短期债务的还款安排及资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司持续经营能力是否已构成重大不利影响；（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种措施降低财务杠杆、化解流动性风险，并补充说明公司境外资金汇入境内的受限情况；（3）公司2019年度一季报显示，在2018年度置出Singapore Geo-Jade Energy United Holding Pte. Ltd（下称新加坡洲际）及其子公司Prtroleum LLP（下称运输公司）导致合并财务报表范围发生变化的情况下，2019年一季度实现营业收入5.84亿元，同比下滑29.74%，归母净利润0.07亿元，同比下滑83.14%，经营状况及业绩仍未呈现改善态势。请公司补充披露，当前是否面临经营状况恶化状况，持续经营能力是否具备修复可能性，公司当前针对经营状况恶化有无切实可行的应对措施。

二、公司经营情况及业绩

2、经营业绩季节性波动异常。年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别为8.31亿元、10.25亿元、7.82亿元、6.89亿元，归母净利润分别为0.40亿元、0.17亿元、0.61亿元，-0.49亿元，经营活动现金流量净额分别为3.25亿元、3.15亿元、3.41亿元、3.76亿元。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、历史同期情况等因素，补充披露：（1）结合近年国际原油价格走势、公司开采收入及成本情况，补充说明公司第四季度归母净利润转负的原因及合理性；（2）公司第三季度营业收入环比下滑的情况下，归母净利润回升，二者走势显著背离的原因及合理性；（3）公司各季度营业收入、归母净利润波动较大的情况下，经营现金流量净额始终保持较为稳定的原因及合理性，并说明在第四季度公司营业收入、归母净利润双双下滑的情况下，经营活动现金流量净额出现回升的原因及合理性。

3、业绩变化情况。年报显示，报告期内公司营业收入33.26亿元，同比增长16.67%，归母净利润0.70亿元，实现扭亏为盈。公司解释称本期收入较上期增幅较大的主要原因是原油价格上涨，产销量增加。同时，分行业情况显示，报告期内公司油气业务营业收入26.49亿元，同比增长56.20%，产销量情况显示，报告期内公司原油生产、销售量分别为94.94万吨、94.69万吨，分别同比增长21.45%、22.29%。请公司补充披露：（1）公司销售原油定价机制，定价所追踪主要基准价格指数，并结合报告期国际原油价格走势及公司原油销售价格变化情况，分季度分析报告期内公司油气业务营收及净利润同比实现较大增加的原因；（2）产销量情况分析表中公司列示的主要产品为原油，而经营情况讨论与分析部分显示公司业务涉及油气田气藏潜力探查等，请公司补充说明当前是否已存在天然气开采及销售业务，如是，请说明产销量情况分析表中是否存在油气合并计算的情况，列示油气当量换算系数，并在主营业务分行业情况及产销量情况分析表中分项列示石油、天然气的分产品产销数据；（3）年报显示，报告期内公司运输服务业务事项营业收入5.87亿元，同比下滑42.03%，同时公司在“经营情况讨论与分析”部分表示，哈国油气运输公司“营业收入较之去年同期有所提高”，全年实现净利润1.43亿元。考虑到公司已于报告期期中处置运输公司，于2018年7月起不再将其纳入合并报表范围，请公司补充披露2017年1-6月间运输公司实现营业收入、营业成本、毛利率、净利润等情况，并将本报告期的上述数据与之对比，说明同期变动情况。

4、毛利率水平显著高于同行业水平。年报显示，报告期内公司销售毛利率67.22%，同比上升12.73个百分点，其中作为核心的油气业务毛利率高达72.63%，同比上升7.16个百分点，显著高于同行业水平，运输服务业务、租赁及服务业务、管理咨询及其他业务毛利率分别为44.98%、59.33%、39.25%，也均处于较高水平。请公司补充披露：（1）分项列示报告期内各油田项目营业收入、营业成本、项目毛利率等情况；（2）对比同行业可比公司毛利率水平及历史情况，结合自身业务特点、商业模式、收入确认政策等，分析当前毛利率显著高于同行业上市公司的原因及合理性；（3）补充说明公司除油气田外其他各项业务毛利率均较高的原因及合理性。

5、客户集中度情况。年报显示，报告期内前五名客户销售额占年度销售总额比重升至78.70%，去年同期为64.49%。请公司补充披露：（1）补充列示前五名客户基本信息及股权结构图，说明其是否与公司存在关联关系；（2）结合上述客户的经营能力、财务状况、销售规模等，分析其与公司开展业务对公司营业收入实现情况是否具有重大影响，公司后续业务开展是否具备稳定性；（3）结合当前客户及订单项目情况，分析说明公司是否存在对单一客户依赖风险，并明确公司在未来经营中针对此问题拟采取何种改善措施，化解客户集中度较高对公司业绩的潜在不利影响。

6、报告分部财务信息情况。年报显示，报告分部的营业费用与主营收入分行业列示中各类别的营业成本在分布上差异较大，请公司补充披露：（1）进一步拆分各报告分部营业费用的具体构成，列示营业费用与营业成本的关系；（2）油气分部的营业费用为19.51亿元，对应油气行业营业成本7.25亿元，请说明上述二者差异显著较大的原因及合理性；（3）报告期内总部及其他分部营业利润为-4.50亿元，请说明该分部大幅亏损的原因。

7、出售克山公司股权相关情况。年报及前期临时公告显示，公司拟出售控股子公司克山公司。年报显示，克山公司对公司业绩增长具有重要作用，报告期内克山公司实现营业收入12.23亿元，净利润4.17亿元，由此计算贡献合并报表净利润约为3.96亿元，约为公司归母净利润的5.69倍。经营情况讨论与分析部分显示，报告期内克山公司生产原油53.73万吨，占公司全年原油产量的56.60%。请公司结合当前克山公司业绩情况补充说明，若后续完成对克山公司的出售，公司持续经营能力是否将受到重大负面影响，公司后续拟采取何种应对措施或计划。

8、前期收购标的资产业绩承诺。前期公司收购哈萨克斯坦共和国马腾石油股份有限公司（下称马腾公司）95%股权，控股股东广西正和实业集团有限公司（下称广西正和）承诺马腾公司2014-2016年累计实现净利润不低于31.46亿元，未实现部分的95%以现金对价偿还。后经2015年10月股东大会审议通过，变更业绩承诺截止期限为2020年。前期公司回复我部问询函时表示，马腾公司2014-2017年间累计实现合并报表净利润共计6.36亿元，占全部业绩承诺的20.2%。年报显示，报告期内马腾公司实现净利润1.96亿。请公司补充计算截至报告期末马腾公司累计实现合并报表净利润金额及占业绩承诺比重，并说明在业绩承诺期限仅剩2年、当前业绩承诺完成比例仍较低且相应油田的油气资产储量随开采而不断下滑的情形下，是否存在较大可能无法实现前期业绩承诺，公司有无相应应对计划或措施，如后续业绩承诺未能完成，公司控股股东及实际控制人是否具备相应业绩补偿的能力，能否有效保证上市公司利益不受损害。

9、终止苏克气田项目。前期公司控股股东广西正和实业集团有限公司（下称广西正和）延长业绩承诺完成期限时，作为追加补偿，公司实际控制人Hui Ling（许玲）将其全资持有的Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.（下称中科荷兰）所持有的全资子公司Sozak Oil &Gas LLP（下称苏克公司）10%股权无偿赠予公司，上述股权已于2016年10月完成过户。后因公司无法在合作期间完成苏克气田所要求的义务工作量投资，2018年12月，经股东大会审议通过，公司与中科荷兰、苏克公司签署《终止协议》，解除与其就苏克气田的合作关系。年报显示，公司可供出售金融资产中苏克合作开发项目期末余额1.49亿元，与“其他关联交易”部分显示公司截至报告期末对苏克公司的累计投资金额相对应，去年同期为1.31亿元，变动主要是由于报告期内增加投资0.11亿元及汇率变动0.07亿元导致。请公司补充说明：（1）2017年年报显示，截至2017年末苏克项目完成了储层压裂改造及试气工作，尚未投入运营。上述终止协议是否将对苏克气田项目开发进程构成较大影响，并进而影响苏克公司经营业绩；（2）中科荷兰、苏克公司是否拟对苏克气田开发追加投入资金，如是，请说明具体计划。如否，结合前期实际控制人向公司赠予苏克公司股权以作为延长业绩承诺完成期限的对价补偿，明确说明相关方是否存在变相损害上市公司利益的情形，公司拟采取何种措施保障自身权益，是否有向实际控制人、中科荷兰回售苏克公司股权的计划；（3）年报显示，截至报告期末，公司未对可供出售金融资产科目下苏克合作开发项目计提减值准备，请补充说明相应项目的减值测试过程，是否存在计提减值损失不充分的情形；（4）往期年报及临时公告显示，2017年7月，公司与苏克公司、斯伦贝谢三方签署协议，同意斯伦贝谢增资2.14亿美元合作开发苏克气田，2017年8月，公司与广州基金子公司汇垠德擎、中美绿色基金三方签署合作框架协议，拟联合设立产业基金收购苏克公司及其他天然气标的资产，一期规模预计不低于25亿元。请补充披露，公司与中科荷兰、苏克公司签署协议中止苏克气田项目合作，是否将导致上述合作协议或框架性合作协议失效，公司是否涉及任何因未能履行协议而需承担的偿付责任。

10、其他流动资产中云南正和债权相关事项。年报显示，报告期末公司其他流动资产科目下，云南正和实业有限公司（下称云南正和）所欠公司债权期末余额净值8.05亿元，去年同期为8.57亿元。往期年报显示，截至2017年末，云南正和欠公司债权款账面余额合计8.84亿元，累计资产减值准备0.27亿元。本报告期内，公司对云南正和计提利息0.40亿元，并于2018年12月收到利息0.5亿元，截至报告期末，云南正和欠公司债权款账面余额合计8.97亿元，累计资产减值准备0.91亿元。请公司补充披露：（1）往期年报显示，上述债权最初形成原因系公司于2010年与昆明市西山区人民政府签署合作协议，对西山区白山地片区土地进行一级开发整理，并委托云南正和进行项目具体实施，项目于2012年10月正式启动，预计2014年末完工。请公司补充披露上述项目的具体情况，包括但不限于：自启动至今该项目历年的实际实施情况及进度、相应资金的最终流向，项目开工后形成的效益对云南正和营业收入、净利润等项目的影响，并明确说明云南正和对上述项目的投资最终是否出现投资损失、相应资金是否获足额返还；（2）公司将上述债权列示为其他流动资产的会计分类是否准确，是否符合会计准则相关要求；（3）云南正和上述债权坏账准备的估计被审计机构列为关键审计事项。请公司补充披露上述债权计提资产减值损失的测算依据、测试过程，当前计提比例是否较低，前期减值计提是否充分；（4）2014年12月31日，公司将云南正和100%股权以4836.36万元的价格转让给福建融睿实业有限公司（下称福建融睿）。请补充说明，在云南正和对公司存在大额负债的情况下，福建融睿作为交易对方向公司收购云南正和100%股权的原因及合理性，上述交易价格的确定过程、涉及股权评估值是否合理；（5）补充列示福建融睿的股权结构，并说明其与公司、时任及现任控股股东、实际控制人是否存在任何直接或间接关联关系；（6）针对福建融睿是否曾为上述债权提供相应担保的问题，公司前期回复我部问询函时表示，福建融睿于2014年12月31日与公司签署股权质押合同，以其受让的云南正和100%股权（对应出资额3000万元）及其派生的权益为质押标的，担保云南正和所欠公司的全部债务，包括截至2014年6月30日的债务6.22亿元，以及2014年7月1日至云南正和100%股权过户完成之日期间的债权、债务。请补充列示在2017年8月云南正和股权完成交割后，上述担保债务的合计金额，并补充说明在上述担保质押标的相比于被担保债务规模显著较小的情况下，此项担保协议是否能够有效保障上市公司权益；（7）针对云南正和长期未履行上述债权的偿还义务，请公司补充披露后续拟采取的相应措施或计划。

11、出售新加坡洲际及运输公司情况。前期临时公告显示，公司全资子公司香港油泷能源发展有限公司（下称香港油泷）于2018年7月11日将新加坡洲际60%股权以1.003亿美元的对价转让至汉盛控股集团有限公司（下称汉盛控股）。年报显示，上述股权协议属于股权与债券一揽子协议，其中100万美元为股权交易对价，9930万美元为公司对新加坡洲际的债权对价，公司对应产生609.99万美元投资损失。年报显示，本期公司收到的处置子公司的现金净额为-0.70亿元，均为新加坡洲际在丧失控制权日持有的现金及现金等价物。请公司补充说明：（1）本次交易中涉及公司对新加坡洲际的债权金额，债权、股权的交易定价依据，定价是否公允；（2）前期临时公告显示，汉盛控股已于2018年7月18日向公司支付首付款4850万美元，剩余5180万美元将于协议签订后6个月内支付，在尾款未完成支付前，汉盛控股已将受让股权质押至其融资方及香港油泷，质押手续当前正在办理中。请公司补充披露上述质押手续当前办理情况及其中香港油泷获得质押的比例，截至目前尾款支付进度，若尚未全额支付，预计何时完成支付，公司拟采取何种措施催缴尾款。

三、其他财务会计信息

12、交易性金融资产情况。年报显示，报告期末公司指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2.41亿元，主要为购买美国Arsenal Resources Energy LLC次级无担保债券和认股权证，年利率14%。请公司补充披露：（1）上述债券和认股权证的基本情况，包括但不限于其信用级别、持有年限，认股权证所含相应期权条款（执行价格、权利金、行权条件等）及对应标的当前价格等，债券和认股权证的购入资金分配情况，（2）明确说明上述投资的次级债券及认股权证是否存在较高回收风险、公司是否制定相应风险防范措施；（3）上述金融资产的流动性情况，公司是否拥有自行选择时机售出相应金融资产的权利；（4）在公司流动性紧张、财务费用高企的背景下，公司投资上述金融资产的原因及合理性。

13、应收账款情况。年报显示，报告期末公司应收账款2.09亿元，同比下滑17.33%，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，1-3个月、3-12个月、1至2年账龄的计提比例分别为0%、5%、10%，合计计提坏账准备414.19万元，整体计提比例仅1.94%。请公司补充披露：（1）与同行业可比上市公司对比，说明上述账龄计提比例的确定依据及合理性；（2）考虑到1-3个月账龄的应收账款账面余额占1年以内账龄的应收账款账面余额的99.99%，请补充说明公司将1年以内账龄的应收账款进一步划分为1-3个月和3-12月两类的原因及合理性，以及对1-3个月账龄的应收账款计提比例为0%的原因及合理性，是否与款项回收风险相匹配；（3）应收账款期末余额前五名对象的应收账款合计占比98.79%，其中前两名对象的应收账款分别占比78.33%、19.13%，应收账款分布较为集中。请公司补充披露前五名对象的具体名称，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，账款产生原因及后续催收措施，如存在无法披露名称的情形，请说明理由。请年审会计师发表明确意见。

14、预付账款情况。年报显示，报告期末公司预付账款0.77亿元，同比下降75.71%，主要为1年以内预付账款余额下降。请公司结合预付账款的构成情况及采购结算政策变化情况，说明报告期内预付账款大幅下降的原因。

15、其他应收款情况。年报显示，报告期末公司其他应收款5.11亿元，同比大幅增长129.05%。请公司补充披露：（1）报告期末其他应收款大幅增长的原因及合理性；（2）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中，1-3个月、3-12个月、1至2年、2至3年、3年以上账龄的计提比例分别为0%、5%、10%、30%、50%，合计计提坏账准备0.14亿元，整体计提比例仅2.85%。请补充说明公司将1年以内账龄的其他应收款进一步划分为1-3个月和3-12月两类的原因及合理性，以及对1-3个月账龄的其他应收款计提比例为0%的原因及合理性，是否与款项回收风险相匹配；（3）其他应收款期末余额前五名对象的其他应收款合计占比85.81%，其中第一名对象的其他应收款占比65.07%，分布较为集中。请公司补充披露前五名对象的具体名称，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，账款产生原因及后续催收措施；（4）从款项性质看，本期新增其他应收款主要为债权处置款。请公司结合款项产生原因及对象，说明本期形成大额债权处置款的合理性，相关款项是否存在较大回收风险，坏账准备计提是否充分。

16、固定资产情况。年报显示，报告期末公司固定资产0.70亿元，同比大幅下滑93.84%。请公司补充披露报告期内固定资产大额下降的原因，并分项目列示固定资产减少金额的具体分布。

17、应付账款情况。年报显示，报告期末公司应付账款余额1.04亿元，其中1年以内、1-2年、2-3年的应付账款期末余额分别为0.99亿元、396.69万元、43.76万元。同时，账龄超过1年的重要应付账款期末余额为473.35万元。请公司补充说明账龄超过1年的重要应付账款的期末余额大于公司所有1年以上应付账款合计额的原因及合理性，并列示该项应付账款的对象名称及产生原因。

18、与泷洲鑫科款项往来及担保情况。年报显示，报告期内公司与参股子公司上海泷洲鑫科能源投资有限公司（下称泷洲鑫科）存在款项往来及担保事项。年报“关联方应收应付款项”、“关联方资金拆借”部分显示，报告期内公司向泷洲鑫科及其所属公司拆借资金12.09亿元、偿还15.06亿元，截至期末公司尚未偿还2.17亿元，去年同期为5.11亿元。“担保情况”部分显示，公司为泷洲鑫科提供合计8.5亿元担保，目前均已出现逾期。当前，泷洲鑫科在公司“可供出售金融资产”项下期末余额为2.6亿元，同时“所有权或使用权受到限制的资产”部分显示，上述资产目前已被公司质押于深圳市融易达投资管理有限公司取得2.54亿借款，目前借款已逾期。请公司补充披露：（1）公开信息显示，泷州鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正股权投资合伙企业(有限合伙)，持股比例74.67%，请补充披露泷州鑫科的股权结构，并说明泷州鑫科及其控股股东、实际控制人与公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（2）上述款项往来及担保事项的形成原因、对应资金用途；（3）临时公告显示，公司因上述担保事项被晟视资产管理有限公司起诉，要求承担连带保证责任，请公司说明此次担保事项是否涉及损害公司利益情形，公司拟采取何种措施保障自身权益。

19、资产受限规模较大。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计45.19亿元，主要为投资性房地产（22.62亿元）、油气资产（11.27亿元）及货币资金（8.48亿元），受限原因主要为抵押及质押借款、司法冻结等。请公司补充披露：（1）后续如公司流动性持续紧张无法偿还借款，是否将导致上述资产被划扣等情形；（2）公司针对当前流动性压力大、大额资产受限的问题有无应对或化解措施。

四、其他

20、公司实际控制人情况。年报显示，报告期末公司实际控制人为Hui Ling（许玲），其通过多层股权结构持有公司29.38%股权。请公司补充披露：（1）实际控制人当前在海内外上市公司的任职情况，其持有其他境内外公司的情况，并说明上述实际控制人任职或控制的公司是否与公司存在业务竞争关系；（2）前期临时公告显示，公司实际控制人间接持有中科荷兰100%股权，并通过中科荷兰控制苏克公司。年报显示，公司实际控制人通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司实现对公司的控股。请补充披露上述对象与公司下属子公司中科荷兰能源集团有限公司的关系，并补充列示中科荷兰的股权结构；（3）请公司进一步核实实际控制人的披露是否真实、准确。

请公司年审会计师事务所对上述问题发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于2019年5月18日披露本问询函，并于2019年5月29日之前，以书面形式回复我部并对外披露。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2019年5月17日