浙江伟星新型建材股份有限公司关于拟收购Fast Flow Limited 100%股权的公告

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2021-036

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为了有效提升公司系统集成设计与服务能力，进一步增强公司核心竞争力，强化竞争优势，做强做大给排水业务，同时加快国际化战略布局，公司拟通过全资子公司VASEN (SINGAPORE )PTE. LTD.（以下简称“新加坡子公司”）以自有资金1,700万新加坡币向Bequia Services Limited（实际控制人Colin Bruce Thoms）、Yap Kern Ling、Goh Chun Hee收购其共同持有的Fast Flow Limited（以下简称“捷流公司”或“标的公司”）100%的股权。

捷流公司总部位于新加坡，是一家专业从事排水系统设计与施工服务的集成系统运营商，亚太地区领先的排水管理专家，也是全球虹吸排水领域的佼佼者和技术领导者。其广泛参与整个东南亚、澳大利亚等屋顶和建筑物雨水排水系统的设计与服务；完成了包括超高层建筑、大型综合体、住宅、工厂、机场、地铁、公路和运动场馆在内的60,000多个系统，为众多大型项目提供了优异的排水管理解决方案，包括北京奥林匹克体育场（鸟巢）、上海浦东机场、新加坡樟宜机场、新加坡演艺中心（榴莲）、新加坡体育场、澳大利亚悉尼机场、黄金海岸希尔顿酒店、马来西亚宾城南海湾、印度尼西亚纳穆棉兰机场、印度新德里机场等各国标志性建筑，在中国市场获得了40项鲁班奖、10多项詹天佑奖；在新加坡获得了SGBP、BIZSAFE、STEVIE等多项管理奖项。

2、公司已于2021年10月27日召开第五届董事会第十二次（临时）会议，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购Fast Flow Limited 100%股权的议案》，独立董事就该收购事项发表了明确同意的意见。

本次收购事项在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议；本次交易尚需获得境内外主管部门的备案同意。

3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本信息

（1）名称：Bequia Services Limited

住所：11 Bath Street,St Helier,JE4 8UT,Jersey

注册资本：10,000英镑

注册号：67721

主营业务：投资持股

主要股东：Colin Bruce Thoms，持股90%，控股并实际控制；

Susan Jane Thoms，持股10%。

（2）姓名：Yap Kern Ling

住所：Monk's Hill Road,Singapore

就职单位：捷流公司

（3）姓名：Goh Chun Hee

住所：Taman Adda Heights,81100 Johor Bahru,Johor,Malaysia

就职单位：捷流公司

2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为Fast Flow Limited 100%的股权。

1、标的公司基本情况

公司名称：Fast Flow Limited

注册地：泽西岛

注册资本：10,000英镑

注册号：73040

总部办公地址：新加坡

主营业务：虹吸雨水排水系统、压力雨水阳台排水系统、雨水回收系统、同层污水排放系统以及混合排水系统等建筑物排水系统的设计、供应和安装等。

股东结构：Bequia Services Limited，持股45%；Yap Kern Ling，持股45%；Goh Chun Hee，持股10%。

权属：标的公司不存在涉及有关资产的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

股权价值：根据安永（中国）企业咨询有限公司出具《股权价值分析报告》，截至2020年6月30日，标的公司100%股权价值范围为新加坡币1,313.6万元—1,750.7万元。

2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据

单位：新加坡币万元

说明：

（1）上述数据未经审计。

（2）标的公司最近一年一期的营业利润及净利润亏损，主要原因为：受全球新冠疫情影响，标的公司业务拓展受限严重，项目延迟开工较多，导致营业收入大幅下降。2021年以来，随着疫情的逐步控制，标的公司业务拓展正在逐步恢复，稳健向好。

3、标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、本次交易完成后，标的公司将成为公司新加坡子公司的子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、交易协议的主要内容

公司聘请中介机构对标的公司进行了财务、税务、法律等方面的尽职调查。在尽职调查基础上双方经商务谈判达成股权收购协议。

1、交易对价：

基于无现金和无债务的假设条件，以1,700万新加坡币收购Fast Flow Limited 100%的股权。

2、交易定价依据：

本次股权收购的价格主要根据安永（中国）企业咨询有限公司出具《股权价值分析报告》，以及标的公司的研发实力、客户资源、潜在业务的成长性，并参照相关领域国际并购案例，经双方协商确定。

3、支付方式及付款安排：

（1）现金支付。

（2）采取延期付款结构：1）对于Bequia Services Limited，交易完成后支付70%，交割日第1周年支付剩余的30%；2）对于Yap Kern Ling和Goh Chun Hee，交易完成后支付70%，交割日第1、2、3周年按3等额支付剩余的30%。

4、资金来源：

自有资金。

5、协议生效：

（1）上述股权收购协议在合作各方签署之日起生效；

（2）本次收购事项在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议；

（3）本次交易尚需获得境内外主管部门的备案同意。

五、涉及收购的其他安排

1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、本次收购后不会产生关联交易及同业竞争。

六、本次收购的目的、必要性、存在的风险和对公司的影响

1、本次收购的目的

公司希望通过本次收购，有效融合捷流公司出色的系统集成设计能力与公司强大的产品制造与市场营销实力，做优做强排水排污市场，进一步打开未来排水市场尤其是国内高端住宅项目和大型公建市场发展空间；同时进一步完善公司集成系统设计与服务能力，提升核心竞争力，强化竞争优势和专业力，加快国际化战略布局，推动公司持续健康快速发展。

2、本次收购的必要性

（1）业务互补。捷流公司主要产品包括虹吸雨水排水系统、压力雨水阳台排水系统以及混合排水系统等，在排水领域技术领先，并有着较高的品牌美誉度和市场影响力；公司在给水领域具有较强的竞争优势。本次收购，对于公司完善给排水产品链具有良好的互补性。

（2）优势互补。捷流公司在排水领域具有20多年的技术和品牌积累，具有出色的系统集成设计与研发能力，公司在产品制造与市场营销方面具有雄厚的实力。本次收购，对于公司提升系统集成设计与服务能力、实现盈利模式创新升级具有非常重要的意义。

（3）国际化布局的需要。捷流公司总部位于新加坡，业务涵盖新加坡、马来西亚、泰国、中国、印度尼西亚、澳大利亚等多个国家及地区，在东南亚一带具有较强的品牌影响力和市场竞争力；公司泰国工业基地已经投产，海外营销团队与渠道正在逐步完善过程中。本次收购，对于公司进一步做强东南亚市场、加速全球市场拓展和国际化战略布局具有良好的推动作用。

3、存在的风险

（1）备案审批风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国和新加坡等政府相关部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在审查不予通过的风险。

（2）经营管理风险。捷流公司及其子公司以及业务拓展遍及新加坡、马来西亚、泰国等多个国家地区，基于不同的法律法规、政策体系、商业环境、文化背景，尚需对捷流公司进行相关整合，可能存在整合不力或经营管理不善的风险。

（3）市场竞争风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，境外新冠疫情的负面影响仍然较大，叠加激烈的行业竞争，因此未来捷流公司业务成长面临一定的挑战，本次收购实现预期目标具有不确定性。

此外，本次收购后还可能面临汇率波动、税务规则差异、商誉减值等风险。

对此，公司将尽快熟悉并适应新加坡等国家的法律、政策体系、商业文化环境等，不断提升经营管理水平，建立和完善科学有效的内部控制和风险防范机制，促进标的公司稳健发展，同时加强双方在市场开拓、技术研发等方面的协同效应，努力实现本次收购的目的。同时，公司提请广大投资者注意投资风险。

4、对公司的影响

本次收购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成，有利于公司进一步完善给排水系统集成设计和服务能力，提升核心竞争力，加速国际化战略布局，对公司未来发展具有非常积极的意义和重要作用。

七、授权事项

授权新加坡子公司董事施国军先生或其他指定人士办理本次收购的相关事宜，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次收购所需的审批及登记手续。

八、独立董事意见

本次收购有利于公司提升给排水系统设计与服务能力，强化主营业务优势，符合公司国际化和技术领先战略方向。本次收购使用的资金来源为公司自有资金，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组，董事会审议及决策程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司通过新加坡子公司收购Fast Flow Limited 100%股权。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、独立董事相关意见。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2021年10月28日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2021-035

浙江伟星新型建材股份有限公司

2021年第三季度报告

重要内容提示：

1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人金红阳先生、主管会计工作负责人陈安门先生及会计机构负责人王卫芳女士声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3、第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

注：1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》等相关规定，本报告期基本每股收益按调整后总股本1,573,112,988（1,592,112,988-19,000,000）股计算。

2、上述数据以合并报表数据填列。

（二）非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

√ 适用 □ 不适用

年初至报告期期末“其他符合非经常性损益定义的损益项目”1,475,648.08元系收到的代扣个人所得税手续费返还。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表项目

（1）交易性金融资产期末数较期初数增加44.85%，主要系年初至报告期末购买理财产品增加所致。

（2）预付款项期末数较期初数增加213.06%，主要系年初至报告期末预付原材料款增加所致。

（3）在建工程期末数较期初数增加40.05%，主要系年初至报告期末上海工业园投入增加所致。

（4）使用权资产期末数较上年度末数增加938.35万元，租赁负债期末数较上年度末数增加956.84万元，主要系年初至报告期末执行新租赁准则所致。

（5）递延所得税资产期末数较期初数增加102.75%，主要系期末未解锁限制性股票激励费用引起的可抵扣暂时性差异增加所致。

（6）递延所得税负债期末数较期初数增加83.06%，主要系根据财税〔2018〕54号文的规定，新购进的单位价值不超过500万元的设备、器具允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，会计处理与之产生应纳税暂时性差异所致。

2、合并年初到报告期末利润表项目

（1）管理费用本期数较上年同期数增加39.69%，主要系本期摊销限制性股票激励费用6,592.59万元所致。

（2）投资收益本期数较上年同期数减少168.34%，主要系本期新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）投资收益减少7,695.66万元所致。

（3）公允价值变动收益本期数较上年同期数增加64.11万元，主要系期末结构性存款浮盈增加所致。

（4）信用减值损失本期数较上年同期数减少159.32%，主要系其他应收款本期增加，上年同期减少，相应计提坏账准备增加所致。

（5）资产处置收益本期数较上年同期数减少103.07%，主要系上年同期出售给浙江伟星实业发展股份有限公司地块及附属厂房,本期无此项所致。

（6）少数股东损益本期数较上年同期数增加96.73%，主要系上海伟星新材料科技有限公司利润增加所致。

（7）其他综合收益的税后净额本期数较上年同期数增加133.86万元，主要系期末外币财务报表折算差额增加所致。

3、合并年初到报告期末现金流量表项目

（1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加34.94%，主要系本期销售增长及股权激励验资账户资金解冻所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少20,781.36万元，主要系本期购买理财产品和购建固定资产增加所致。

（3）汇率变动对现金及现金等价物的影响本期数较上年同期数减少239.20万元，主要系本期汇兑损失增加所致。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动及持股变动情况：

（1）2021年7月，公司原职工代表监事洪义华先生因工作原因辞去监事职务，公司职工代表大会选举了王俊先生担任公司第五届监事会职工代表监事。

（2）经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会聘请郑敏君女士、朱晓飞女士、洪义华先生担任公司副总经理。

（3）2021年9月，公司董事张三云先生、谢瑾琨先生通过大宗交易方式分别减持了其所持有的1,000万股、100万股公司股份。

上述情况具体详见公司于2021年7月31日、8月12日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告等。

2、2021年9月，泰国工业园（即VASEN AND TAC-M CO.,LTD.）正式投产。泰国工业园是公司在海外的第一个生产基地，主营PPR、PE系列管材管件，其顺利投产有利于公司更好地开拓和服务东南亚市场。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：浙江伟星新型建材股份有限公司

单位：元

法定代表人：金红阳 主管会计工作负责人：陈安门 会计机构负责人：王卫芳

2、合并年初到报告期末利润表

3、合并年初到报告期末现金流量表

（二）财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

□ 是 √ 否

不需要调整年初资产负债表科目的原因说明：本次执行新租赁准则不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

（三）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

浙江伟星新型建材股份有限公司

法定代表人：金红阳

2021年10月27日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2021-034

浙江伟星新型建材股份有限公司

第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第十二次（临时）会议的通知于2021年10月23日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2021年10月27日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

具体内容详见公司于2021年10月28日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年第三季度报告》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购Fast Flow Limited 100%股权的议案》。

为了有效提升公司系统集成设计与服务能力，进一步增强公司核心竞争力，强化竞争优势，做强做大给排水业务，同时加快国际化战略布局，公司决定通过全资子公司VASEN (SINGAPORE )PTE. LTD.以自有资金1,700万新加坡币收购Fast Flow Limited 100%的股权。对此，独立董事发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2021年10月28日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟收购Fast Flow Limited 100%股权的公告》。

三、备查文件