苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

证券代码：002966 证券简称：苏州银行公告编号：2021-031

BANK OF SUZHOU CO.,LTD

（注册地址：江苏省苏州工业园区钟园路728号）

保荐机构（牵头主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

联席主承销商

二二一年五月

第一节重要声明与提示

苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”、“发行人”、“公司”、“本公司”或“本行”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年4月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：苏行转债

二、可转换公司债券代码：127032

三、可转换公司债券发行量：500,000万元（5,000.00万张）

四、可转换公司债券上市量：500,000万元（5,000.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2021年4月12日至2027年4月11日（如遇节假日，向后顺延）

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年10月18日起至2027年4月11日（如遇节假日，向后顺延）止

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（牵头主承销商）：招商证券股份有限公司

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、东吴证券股份有限公司和安信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA，债券信用评级为AAA。

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2021〕788号”文核准，公司于2021年4月12日公开发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额500,000万元。本次发行的可转债将向本行在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50.00亿元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。

经深交所同意，公司500,000万元可转换公司债券将于2021年5月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“苏行转债”，债券代码“127032”。

公司已于2021年4月8日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登了《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革

（一）本行的设立

本行系经中国银监会办公厅于2004年9月29日下发的《关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264号）和中国银监会2004年12月17日下发的《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211号）同意，在原苏州市区农村信用合作社联合社清产核资的基础上，由46个企业法人和3,449名自然人共同出资设立的股份有限公司。本行设立时的名称为江苏东吴农村商业银行股份有限公司，注册资本50,005万元，总股本50,005万股。本行开业的同时，原苏州市区农村信用合作社联合社及所辖农村信用合作社自行终止，其债权债务转为本行的债权债务。

2004年12月21日，本行取得江苏银监局颁发的《金融许可证》（机构编码：G10313050H0004）。2004年12月24日，本行取得江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103210）。

本行设立时的股本结构如下：

单位：户，万股

本行设立时，法人股东的持股情况如下：

单位：股

（二）本行设立后名称的演变

经中国银监会于2010年4月20日下发的《中国银监会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司进一步深化改革的批复》（银监复[2010]164号）以及中国银监会于2010年9月19日下发的《中国银监会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司更名的批复》（银监复[2010]440号）同意，本行更名为“苏州银行股份有限公司”。

2010年9月21日，本行取得江苏银监局换发的《金融许可证》（机构编码：B0236H232050001）。2010年9月25日，本行取得苏州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000039152）。

2011年3月17日，中国银监会下发《中国银监会关于调整苏州银行股份有限公司监管隶属关系的批复》（银监复[2011]82号），本行的监管隶属关系由农村中小金融机构监管序列调整为中小商业银行监管序列。

（三）本行设立后的历次增资

1、第一次增资（注册资本从50,005万元增加至54,580.4805万元）

根据本行2005年1月14日召开的第一届第三次董事会以及2005年3月11日召开的第一届第二次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意以本行2004年度未分配利润向全体股东转增股份1,976.41万股。根据本行2006年1月5日召开的第一届第八次董事会以及2006年1月20日召开的第一届第三次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行以2005年度未分配利润向全体股东转增股份2,599.0705万股。本行本次注册资本变更前后的情况如下：

单位：万元

注：本行在2004年11月设立验资时的社会自然人股东人数统计为2,221人，本次验资的社会自然人股东人数统计为2,193人，差异原因为设立时部分自然人在多个分行均入股，汇总时人数重复统计。

2006年6月27日，江苏银监局下发《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2006]192号）对本次增资（注册资本从50,005万元增加至54,580.4805万元）予以核准。

2、第二次增资（注册资本从54,580.4805万元增加至60,038.4316万元）

根据本行2007年1月16日召开的第一届第十二次董事会以及2007年2月6日召开的第一届第四次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行以2006年度未分配利润向全体股东转增股份5,457.9511万股。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下：

单位：万元

2007年6月11日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2007]194号）对本次增资予以核准。

3、第三次增资（注册资本从60,038.4316万元增加至76,368.7203万元）

根据本行2008年1月11日召开的第一届第十六次董事会以及2008年1月29日召开的第一届第五次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行以2007年度未分配利润向股东转增股份16,330.2887万股。其中，1,199.9842万股用于奖励79名高级管理人员。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下：

单位：万元

2008年3月27日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2008]132号）对本次增资予以核准。

4、第四次增资（注册资本从76,368.7203万元增加至84,853.7203万元）

2008年8月28日，苏州市国资委下发《关于投资东吴农商行的批复》（苏国资改[2008]19号），同意国发集团定向认购本行8,485万股，占本行总股本的10%。

根据本行2008年9月8日召开的第一届董事会临时会议以及2008年9月19日召开的第一届股东大会临时会议相关决议，本行董事会和股东大会同意本行向国发集团募集8,485万股股份，募股价格为3.13元/股。根据2008年12月24日召开的第一届第二十次董事会以及2008年12月26日召开的2008年临时股东大会审议通过的《关于修正向苏州国发集团定向募集价格的议案》，本行董事会和股东大会认为价格修正适用当时市场情况，同意将原定价格3.13元/股修正为2.675元/股。

2008年12月26日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏州银监复[2008]376号），同意本行的本次增资扩股方案。

2009年1月16日，本行召开2009年度股东大会，审议通过了本次增资。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下：

单位：万元

2009年3月3日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]53号）对本次增资予以核准。

5、第五次增资（注册资本从84,853.7203万元增加至93,338.9106万元）

根据本行2009年7月27日召开的第二届第三次董事会以及2009年9月23日召开的2009年度第二次临时股东大会相关决议，本行以总股本的10%向全体股东配股，价格为2.68元/股。2009年9月30日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏州银监复[2009]270号），同意本行的本次增资扩股方案。2009年11月30日，本行召开2009年度第三次临时股东大会，审议通过了本次增资。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下：

单位：万元

2009年12月23日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]342号）对本次增资予以核准。

6、第六次增资（注册资本从93,338.9106万元增加至102,672.6266万元）

根据本行2010年1月15日召开的第二届第五次董事会以及2010年2月5日召开的2010年股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行以2009年度未分配利润向全体股东转增股份9,333.716万股。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下：

单位：万元

2010年4月13日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2010]89号）对本次增资予以核准。

7、第七次增资（注册资本从102,672.6266万元增加至300,000万元）

2010年7月22日，苏州市国资委下发《关于苏州市属国有企业拟入股江苏东吴农村商业银行的函》（苏国资产[2010]52号），同意国发集团、苏州城投、创元投资、苏州报业广告4家国有企业参与本行的本次增资扩股工作，共认购本行37,733.15万股股份，占本行增资后总股本的16%。

根据本行2010年7月21日召开的第二届第七次董事会以及2010年7月25日召开的2010年第一次临时股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行定向募集法人股份197,327.3734万股，募股价格为5.2元/股。该次增资的价格系以德勤华永会计师事务所有限公司于2010年6月18日出具的《江苏东吴农村商业银行股份有限公司2010年3月31日资产负债表及审计报告》（德师报[审]字[10]第S0057号）中经审计的截至2010年3月31日的每股净资产2.38元为依据，参照当时国内部分商业银行定向增发的溢价比率2.2倍而确定。

2010年7月28日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏银监复[2010]401号），同意本行的本次增资扩股方案。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下：

单位：万元

2010年8月31日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本以及张家港市虹达运输有限公司和苏州工业园区经济发展有限公司股东资格的批复》（苏银监复[2010]479号）对本次增资予以核准。

8、首次公开发行股票并上市（注册资本从300,000万元增加至333,333.3334万元）

2019年5月17日，中国证监会下发《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]905号），核准本行公开发行不超过333,333,334股新股。本行于2019年7月通过深圳证券交易所首次公开发行333,333,334股人民币普通股，发行价格为7.86元/股。

经深圳证券交易所《关于苏州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]442号）同意，本行本次公开发行的新股于2019年8月2日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“苏州银行”，股票代码“002966”。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第61015205_B01号），审验了本行截至2019年7月24日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2019年7月24日，本行已收到本次公开发行募集中境内募集股东以货币资金缴纳的股本人民币333,333,334.00元，新增注册资本和股本人民币333,333,334.00元。

本行首次公开发行股票并上市后，注册资本增加至人民币333,333.3334万元。2020年3月20日，江苏银保监局下发《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行变更注册资本的批复》（苏银保监复[2020]96号）对本次注册资本变更事项予以核准。

三、发行人的主要经营情况

（一）发行人的主营业务

本行所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。

根据本行持有的统一社会信用代码为91320000768299855B的《营业执照》，本行的经营范围为：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

（二）发行人的竞争优势

1、推进事业部变革，凸显差异竞争优势

本行坚持“以小为美、以民唯美”的战略理念，不单纯追求规模大行，而是保持战略定力，不断增强核心竞争力，始终在选定领域内专注专业经营，有品质、有特色地发展。2015年7月，通过对未来行业发展趋势、自身发展目标及资源禀赋的充分研判，本行在全国率先启动全面的“事业部”组织架构变革，形成以公司银行、零售银行、金融市场、数字银行四大专业化经营的事业总部。事业部变革的出发点以客户为中心，通过专业化经营，让专业的人做专业的事，提升客户满意度。事业部变革使本行在管理架构和专业经营上与国际先进银行主流管理模式接轨，走在全国城商行的前列，在金融服务上更贴近市民百姓和实体经济，经营管理、服务效率、管理水平得到大幅度提升，为本行开启源源不断的创新动力、保持差异化竞争优势提供了“创新引擎”和体制保障。

2、突出科技赋能，推进平台特色模式

一是平台输出成果凸显。综合金融服务平台登上央视新闻，“信保贷”、“征信贷”均列全市各银行首位。成为江苏省第三代社会保障卡发卡银行，完成苏工惠APP建设，开发“健康园区”智慧医疗服务云平台、“健康苏州掌上行”三期。“苏食惠”平台在昆山、张家港推广应用落地。推进常熟服装城、明智达破产管理、农村集体资金管理等项目。二是强化科技基础建设。完善云计算平台和大数据平台两大基础平台，实现技术能力和数据处理能力的升华；打造“苏行大脑”，集人工智能和生物感知为一体，实现智慧金融，赋能银行数字化转型；强化了银行核心能力建设，在基于云计算、大数据、生物识别、AI等基础技术平台的基础上，持续深化开放协同、金融科技输出、安全运营等核心能力，进一步提升科技生产力转化效率，夯实金融科技体系的基础保障。三是推进数字化风控。基于不同业务场景，实现互联网金融业务、小微业务、信用卡等自动化审批。完成反欺诈系统、催收管理系统建设。初步实现大数据智能预警控险和信息比对验证。四是设立大数据管理部，摸底数据资产，启动数据对标。

3、狠抓资产质量，加强全面风险管理

全行资产质量持续优化，风险抵补能力不断加强。一是完善考核机制。将预期损失和拨备消耗纳入考核利润计算，全行风险管理意识明显提升。二是强化政策落地实施。全行不断完善管控流程，加强顶层制度体系建设。同时，根据本行风险偏好，制定了差异化信用风险和市场风险等限额指标，强化限额管控。三是强化内控管理向业务全流程穿透。构建全覆盖风险合规治理体系，整合风险、合规、审计条线，形成全面风险防控合力。完善创新管理流程，建立创新产品停复牌机制。

4、增强整体竞争力，提升金融服务能力

通过推进综合化经营形成综合化的业务平台，为本行机构客户和个人客户提供以商业银行业务、投资银行业务及其他金融服务为一体的综合金融服务方案。持续做好传统商业银行业务同时，其他金融服务中选取部分重点发展，合理配置人、财、物等资源，有力推动传统商业银行业务与非银行金融业务之间的良性互动。一是设立苏州金融租赁公司做强银租联动，填补了苏州金融租赁行业的空白，为地方金融再添生力军，增强了地方金融竞争力，租赁业务与信贷业务优势互补，更好地服务区域经济发展。二是开设新加坡代表处加强境外客户开发。2019年7月，本行新加坡代表处成功挂牌成立。苏州银行新加坡代表处的成立将为苏州企业“走出去”提供更加完善的金融服务支持，为中新经济金融交流架构桥梁，实现境内外客户的双向开发。随着监管当局对监管改革的持续深入，本行将根据监管情况、成长能力、盈利能力、风控能力、牌照可获得性、战略匹配程度等因素积极提升综合化经营发展能力。

5、推动数字转型，加快经营模式创新

坚持科技引领，把科技元素注入业务全流程、全领域，努力打造用户体验极致、线上线下协同、运营管理高效、风险控制智能的数字化银行。以手机银行为重要载体，推动全行零售业务数字化转型。整合客户在本行的交易数据，不断完善公司客户智能预警体系，提高风险管理水平。搭建璇玑智控系统，开展互联网贷款业务。依托大数据及人工智能技术搭建反欺诈平台。完成分布式架构私有云平台、大数据平台及人工智能平台基础建设以支持业务创新。

6、提升人力资源专业化，强化人才赋能价值创造

以实绩为导向，提升人力资源各项工作专业化水平，强化人才赋能价值创造。全面推进干部交流轮岗和能上能下的管理理念，激发员工队伍活力，高质量推动人才管理专业化水平。着手从多渠道推进人才引进工作、全方位推进“双百”人才储备计划、多形式组织开展行内青年成长计划等，加大优秀人才聚集力度，多平台促进人才发展。注重培训层级化设计，加强线上线下相结合、横向纵向相联合、传统与创新相融合的全员培训体系，提升员工岗位履职能力，搭建良好成长通道。优化绩效考核办法，加强薪酬预算分析和定薪管理，提升全行考核薪酬管理规范化、专业化水平，完善并推进全行专业序列建设及管理工作，为员工成长构建更多渠道与平台。

四、发行人股权结构及前十大股东持股情况

（一）股本情况

截至2020年12月31日，本行的股本结构如下表所示：

单位：股、%

（二）前十大股东持股情况

截至2020年12月31日，本行普通股股份总数为3,333,333,334股，其中前十大股东持股情况如下表列示：

单位：股

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：500,000万元（5,000万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售17,335,376张，即1,733,537,600元，占本次发行总量的34.67%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

5、募集资金总额：人民币500,000万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年4月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50.00亿元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。

7、配售比例：原股东优先配售17,335,376张，即1,733,537,600元，占本次发行总量的34.67%；网上投资者缴款认购31,686,609张，即3,168,660,900元，占本次发行总量的63.37%；保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销978,015张，包销金额为97,801,500元，包销比例为1.96%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、本次发行费用总额及项目：

注：以上费用不包含增值税。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为500,000.00万元，原股东优先配售17,335,376张，即1,733,537,600元，占本次发行总量的34.67%；网上投资者缴款认购31,686,609张，即3,168,660,900元，占本次发行总量的63.37%；保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销978,015张，包销金额为97,801,500元，包销比例为1.96%。

三、本次发行资金到位情况

本次募集资金总额为500,000.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（牵头主承销商）招商证券股份有限公司于2021年4月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2021)第0425号）。

四、本次发行的有关机构

（一）保荐人/牵头主承销商

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

保荐代表人：王晓、王玲玲

项目协办人：尹海晨

项目经办人：马建红、郑治、高扬、徐先一

电话号码：0755-83084016

传真号码：0755-82943121

（二）联席主承销商

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

项目经办人：龙定坤、季伟、苏振宇

电话号码：021-38966537

传真号码：021-38966535

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

项目经办人：许佳、慈颜谊、杨毅超、陈莹娟、雷仁光、张俊雄、陈彬彬、陈科迪、周银斌、王珈瑜

电话号码：010-65051166

传真号码：010-65051156

名称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

住所：苏州工业园区星阳街5号

项目经办人：张玉仁、施进、吴辉

电话号码：0512-62938558

传真号码：0512-62938500

名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：黄炎勋

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

项目经办人：金鑫、陈实、申少鹏

电话号码：010-83321403

传真号码：010-83321155

（三）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

经办律师：张毅、刘东亚

联系电话：010-58785588

传真：010-58785599

（四）会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：毛鞍宁

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

经办注册会计师：李斐、余镔、朱佳梅

联系人：李斐、余镔

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：李丹

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

经办注册会计师：胡亮、张武

联系人：胡亮

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

（五）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司

法定代表人：王少波

住所：北京市朝阳区建外大街2号院2号楼17层

评级人员：张晨露、张祎

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-88668888

（七）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

电话号码：0755-21899999

传真：0755-21899000

（八）收款银行

银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

住所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

开户名：招商证券股份有限公司

银行账号：819589052110001

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：

本次发行经本行于2019年12月13日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过，并经本行于2019年12月31日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

关于延长本次发行方案及授权方案有效期等相关事项的议案已经本行于2020年8月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，并经本行于2020年12月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

江苏银保监局于2020年9月24日出具《江苏银保监局关于苏州银行公开发行A股可转换公司债券相关事项的批复》（苏银保监复[2020] 428号），批准本行公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券。

中国证监会于2021年3月10日出具了《关于核准苏州银行股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》（证监许可[2021]788号），核准本行向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券。

2、证券类型：A股可转换公司债券

3、发行规模：500,000万元

4、发行数量：5,000万张

5、上市规模：500,000万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为500,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为498,833.54万元（扣除不包含增值税的发行费用后）。

8、募集资金用途：本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为本行A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。本次发行可转债转股股份来源为公司新增发的股票。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为50亿元人民币。

3、票面金额和发行价格

本次拟发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年4月12日至2027年4月11日（如遇节假日，向后顺延）。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

6、付息期限和方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年4月16日）满六个月后的第一个交易日（2021年10月18日）起至债券到期日（2027年4月11日，如遇节假日，向后顺延）止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为8.34元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；