海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-074

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2018年10月26日以现场和通讯相结合的方式召开。公司于2018年10月23日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事候选人发出了会议通知。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，其中陈康仁先生以通讯方式参加，会议由全体董事推选的董事王松林先生主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

（一）审议通过了《关于选举董事长的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会同意选举王松林先生（简历详见附件）为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于选举副董事长的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会同意选举徐晓平先生、徐勇先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（上述人员简历详见附件）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、预算委员会五个专门委员会，经董事会审议，选举下列人员担任公司第三届董事会各专门委员会委员及委员会召集人，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体人员组成如下：

审计委员会（3 人）：杨友隽（召集人）、徐晓平、乐宏伟。

薪酬与考核委员会（3 人）：乐宏伟（召集人）、杨友隽、徐晓平。

战略委员会（5 人）：王松林（召集人）、徐晓平、陈康仁、徐勇、赵航。

提名委员会（3 人）：杨友隽（召集人）、乐宏伟、徐晓平。

预算委员会（5人）：王松林（召集人）、徐晓平、徐勇、徐卫东、杨友隽。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述人员简历详见附件。

（四）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经公司董事会提名，同意聘任刘小洪先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

经董事长提名，同意聘任郑彤女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

经总经理刘小洪先生提名，同意聘任徐卫东先生、杨金弟先生、莫红远先生、杨丽华先生、支巧荣先生、陆小红女士为公司副总经理，聘任郑彤女士为公司财务总监，上述人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。（上述人员简历详见附件）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》及同日刊登在《中国证券报》、《上海证券时报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过《关于公司董事长及副董事长薪酬方案的议案》

公司董事长津贴为税后60万元/年，副董事长津贴为税前60万元/年，按月发放。本方案的有效期至新的薪酬方案生效之日止。

董事长王松林、副董事长徐晓平、徐勇回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

独立董事对此议案发表同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会的召开时间待定。

（六）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本薪酬+绩效工资。基本薪酬按月发放，绩效工资依据考核评定后发放。基本薪酬具体为：总经理120万元/年；副总经理、财务总监、董事会秘书40万元/年。上述薪酬均为税前金额。本方案的有效期至新的薪酬方案生效之日止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

三、备查文件

1.第三届董事会第一次会议决议；

2.独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2018年10月27日

附件：

简 历

王松林：男， 1951年生，学士学位，研究员级高级工程师，公司董事长。曾任中国机械设备进出口黑龙江公司副总经理、中国汽车工业进出口哈尔滨公司总经理、中国汽车工业进出口总公司党组书记、中国汽车工业总公司副总经理、中国机械装备（集团）公司副总经理、中国机械工业集团公司副总经理、中国机械工业集团有限公司副总经理、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事。现任新晨中国动力控股有限公司独立董事、浙江美力科技股份有限公司独立董事、中国汽车工程研究院股份有限公司董事。

王松林先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

徐晓平：男，1966年生，中学学历，公司副董事长。曾任渭塘塑料厂职工、苏州农业银行职工、苏州市恒达塑料制品厂副厂长、海南钧达汽车饰件有限公司执行董事、副总经理、总经理、董事长，海南钧达汽车饰件股份有限公司董事长。

徐晓平先生未持有本公司股票；与杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨为一致行动人，上述一致行动人通过中汽塑料（苏州）有限公司（以下简称“中汽塑料”）、苏州杨氏创业投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）共同控制公司7,740万股，占公司总股本63.61%，为公司实际控制人之一；任公司控股股东中汽塑料副董事长、杨氏投资董事长；与第三届董事会副董事长徐勇、董事及副总经理徐卫东为连襟关系，副总经理陆小红为其配偶，副总经理杨金弟为其配偶之堂兄；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

徐勇：男，1968年生，中学学历，工程师，高级经济师，公司副董事长。曾任吴县塑料制品七厂钳工、上海水仙电器股份有限公司苏州模具制造有限公司技术员、技术部部长、苏州市万达汽车内饰件厂常务副厂长、苏州隆新塑料电器有限公司总经理、海南钧达汽车饰件股份有限公司董事及总经理。

徐勇先生通过杨氏投资间接持有公司部分股份外，未直接持有公司股份；与杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、陆小文、陆徐杨为一致行动人，上述一致行动人通过中汽塑料、杨氏投资共同控制公司7,740万股，占公司总股本63.61%，为公司的实际控制人之一；任公司控股股东中汽塑料董事、杨氏投资副董事长；与第三届董事会副董事长徐晓平、董事及副总经理徐卫东为连襟关系，副总经理陆小红为其配偶之姐，副总杨金弟为其配偶之堂兄；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

陈康仁：男， 1963年生，硕士学历，研究生学历，公司董事。曾任东华理工大学教师、江西财经大学访问学者、广州震高机械有限公司总经理、广州机械科学院副院长兼总会计师、中国汽车零部件工业公司总裁、海南钧达汽车饰件股份有限公司副董事长，2007年至今任中国汽车零部件工业公司执行董事，2011年至今任中汽创汽车零部件有限公司董事长，2012年至今任中汽零投资管理有限公司董事长，2016年至今任国机智能科技有限公司副总经理。

陈康仁先生，未持有本公司股票，任公司控股股东中汽塑料董事长，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

徐卫东：男，1968年生，新加坡国籍，公司董事、副总经理。曾任吴县铁桶厂业务员、苏州工业园区和昌电器有限公司业务经理、苏州市万达汽车内饰件厂业务经理、苏州隆新塑料电器有限公司副总经理。

徐卫东先生通过杨氏投资间接持有公司部分股份外，未直接持有公司股份；与杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨为一致行动人，上述一致行动人通过中汽塑料、杨氏投资共同控制公司7,740万股，占公司总股本63.61%，为公司的实际控制人之一；任公司控股股东中汽塑料董事、杨氏投资董事；与第三届董事会副董事长徐晓平、徐勇为连襟关系，副总经理陆小红为其配偶之姐，副总杨金弟为其配偶之堂兄；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

郑彤，女， 1971年生，大学本科，经济师，公司董事、董事会秘书、财务总监。曾任海马汽车集团股份有限公司证券部科员、副部长、部长、证券事务代表。

郑彤女士持有公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票10万股，占公司总股本的0.08%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

赵航,男，1955 年生，大学本科，教授级高级工程师，公司独立董事。历任中国汽车研究中心产品部安全室科长、多种经营办公室副处长、汽车产品检测所所长、中心副主任、中心主任。曾任全国汽车标准化委员会副主任委员兼秘书长、中国机械工业联合会理事、中国汽车工程学会副理事长、中国汽车工业协会副会长、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事、湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事。现任中发联投资公司董事长、中国人才交流协会汽车人力资源分会会长、中国一汽股份有限公司外部董事、中国重汽（香港）有限公司独立董事、上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事、赛晶电力电子集团有限公司独立董事。

赵航先生，未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。赵航先生已取得独立董事资格证书。

乐宏伟，男，1964年生，工商管理硕士，律师，公司独立董事。曾任江苏省司法厅主任科员、江苏盐城郊区双龙港镇镇长助理、江苏省对外经济律师事务所律师、华泰证券有限责任公司部门总经理、南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事、长城伟业期货有限公司独立董事。现任江苏金禾律师事务所主任、合伙人，南京高科技风险投资公司外部监事、江苏利通电子股份有限公司独立董事、南京茂莱光学科技股份有限公司独立董事、南京仲裁委员会裁员、常州仲裁委员会仲裁员、石家庄仲裁委员会仲裁员。

乐宏伟先生，未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。乐宏伟先生已取得独立董事资格证书。

杨友隽，男，1964年生，大学本科，中国注册会计师，公司独立董事。曾任大丰县煤炭石油公司主办会计、中国石化大丰支公司财务物价股长、苏州益友实业总公司财务部主任、苏州审计事务所城区业务部副主任、江苏华星会计师事务所项目经理、江苏润华会计师事务所董事兼副主任会计师、江苏新中大会计师事务所董事长兼主任会计师。现任苏州瑞亚会计师事务所执行董事、主任会计师，江苏新中大诚资产评估有限公司总经理。

杨友隽先生，未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。杨友隽先生承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

刘小洪，男，1965年生，硕士研究生，高级工程师，公司总经理。曾任亚星奔驰有限公司项目经理、研发中心高级经理、董事会成员，伟巴斯特车顶系统中国区项目管理及工程部经理、上海公司销售及项目管理部高级经理、重庆公司总经理、上海公司总经理、中国区销售及业务拓展总监，英纳发天窗系统集团副总裁兼中国区总经理，佛吉亚排气系统中国区营运采购总监。

刘小洪先生，未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司高级管理人员的其他情形。

杨金弟：男，1956年生，研究生学历，公司副总经理。曾任海军电子工程学院日语教研室助教、讲师、山西粮油食品进出口公司国际商务师、苏州太湖国家旅游度假区项目部业务经理、苏州市万达汽车内饰件厂常务副总经理、苏州隆新塑料电器有限公司副总经理、本公司董事。

杨金弟先生持有公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票30万股，占公司总股本的0.25%；第三届董事会副董事长徐晓平、副董事长徐勇、董事及副总经理徐卫东为其堂妹之配偶，副总经理陆小红为其堂妹；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司高级管理人员的其他情形。

莫红远：男，1971年生，大专学历，公司副总经理。曾任重庆庆铃零件厂车压车间二班主管、重庆庆铃塑料有限公司注塑车间主管、开发技术主管、苏州市万达汽车内饰件厂技术部部长。

莫红远先生持有公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票40万股，占公司总股本的0.33%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司高级管理人员的其他情形。

支巧荣：男，1963年生，大专学历，公司副总经理。曾任吴县塑料制品七厂机修、车间主任，苏州恒达塑料工业有限公司生产副厂长、总经理，长春万隆大协西川汽车部件有限公司总经理。

支巧荣先生未持有本公司股票，第三届董事会董事及副总经理徐卫东为其配偶之弟，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司高级管理人员的其他情形。

杨丽华，男，1977年生，工程师，公司副总经理，曾任苏州万达汽车内饰件厂模具工程师、产品开发工程师、销售副厂长，2010至今郑州卓达汽车零部件制造有限公司总经理。

杨丽华先生持有公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票30万股，占公司总股本的0.25%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司高级管理人员的其他情形。

陆小红：女，1966年生，公司副总经理。曾任渭塘电力站任材料会计、苏州茂达电子有限公司出纳、苏州隆新塑料电器印刷有限公司采购经理、海南钧达汽车饰件有限公司综合办副主任、本公司综合办副主任。

陆小红直接持有本公司股票450万股；与杨仁元、陆惠芬、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨为一致行动人，上述一致行动人通过中汽塑料、杨氏投资共同控制公司7,740万股，占公司总股本63.61%，为公司实际控制人之一；任公司控股股东中汽塑料监事、杨氏投资董事；与第三届董事会副董事长徐晓平为其配偶，第三届董事会副董事长徐勇、董事及副总经理徐卫东为其妹夫、副总经理杨金弟为其堂兄；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司高级管理人员的其他情形。