吴旭巧设“防火墙”，儿女接掌ST狮头

乐居财经 林振兴 发自成都

吴旭送了一份“成人礼”给子女。

4月22日，“A股借壳王牌”ST狮头（600539.SH）发布公告，吴旭将其在ST狮头所拥有的权益转予其女吴靓怡、其子吴家辉。于公告日，吴氏两兄妹间接持有上市公司28.72%股份，吴旭则不再持有公司任何股份，且失去实控人地位。

在协信出现债务暴雷、资金链吃紧的当下，吴旭将自己与上市公司ST狮头做彻底“切割“，或许是不得已也是最好的选择。

IP Global中国区首席经济学家柏文喜分析道，其一，协信未能按期清偿债务，引发资金链“多米诺骨牌”的倒塌效应，将涉及多项诉讼，实控人吴旭会受牵连，他名下的资产也会被波及。所以，此举可以与协信进行风险区隔；

其二，此前协信旗下物业平台想借壳狮头股份“曲线”上市，但最后以失败告终。以协信目前状态来看，上市概率几乎微乎其微，ST狮头对于吴旭而言，价值和意义显然已经不太大，甚至吴氏家族有可能出让这家上市公司，换取“喘息”的机会。

倘若，协信二代在合适时机通过出让ST狮头控股权，可享受重组收益。但前提条件是，ST狮头不能牵连进协信现有的债务纠纷中，所以吴旭眼下进行利益切割，自然合情合理，或为狮头的重组工作做铺垫。

01 “蹊跷”隐退

为了设置“防火墙”，渝派资本大佬吴旭可谓煞费苦心，耗时三个月，将一家上市公司逐步转交予子女。

早在1月18日，ST狮头间接控股股东玖日企业的股权结构发生变更。

变更前，吴旭、邹淑媛（协信董事长助理）各持股99％和1％；变更后，新股东上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）（简称“玖融信息”）增资 1.9亿元进入，后由玖融信息、吴旭、邹淑媛各持股95%、4.95%和0.05%。

据乐居财经了解到，玖融信息是一家成立于2021年1月12日的新公司，注册资本10010 万元，初始股东为吴家辉、吴靓怡、吴旭（执行事务合伙人），三人分别持股49.95%、49.95%和0.1%。

虽然玖日企业的股权结构发生较大变化，但ST狮头实际控制人仍为吴旭。彼时，ST狮头解释称，吴旭作为玖融信息执行事务合伙人，对外代表玖融信息并执行玖融信息事务。

但，这场变更远未结束。三个月过去，吴旭和邹淑媛于4月2日同时退出玖日企业的股东序列，新增个人股东吴家辉。变更后，玖融信息和吴家辉分别持有玖日企业99.95%和0.05％股权。

紧接着20天过后（4月22日），吴旭又将其持有的玖融信息0.1%份额转让给吴靓怡，转让对价仅10万元。

转让后，吴靓怡和吴家辉各持有50.05%和49.95%的合伙份额，吴旭不再持有玖融信息的股份，该公司的执行事务合伙人也由吴旭变更为吴靓怡。

吴旭为了将子女捆绑在同一根绳子上，可谓用心良苦。同日，吴靓怡与吴家辉签署了《一致行动协议》，即后者在行使ST狮头董事权利及股东权利时与前者保持一致并采取一致行动。

ST狮头称，此举是为满足上市公司治理和未来发展之需要，进一步稳定控制权，推动上市公司的良性发展。且更为重要的目的，是为了实现家族内部财产的代际传承。

乐居财经获悉，上海远涪企业管理有限公司（简称“上海远涪”）持有ST狮头26.7%的股份，为其控股股东；上海桦悦企业管理有限公司（简称“上海桦悦”）持有ST狮头2.02%的股份。

玖日企业通过间接持有上海远涪、上海桦悦 99.9%股权的方式间接控制ST狮头 28.72%的股份。由此计算，吴靓怡及吴家辉间接持有ST狮头28.72%的股份；其中，吴靓怡持有上市公司的表决权比例为28.72%，为实际控制人。

02 二代登台

这一幕，似曾相识。2018年，基于财富传承的考量，另一位重庆大佬、龙湖集团董事长吴亚军，也将吴氏家族信托所持的43.98%龙湖股权，全部转至女儿蔡馨仪的XTH信托。

与此如出一辙，吴旭显然已经着手为“后来者”做铺垫。眼下，ST狮头的这份《详式权益变动报告书》，也将隐秘的吴氏家族图谱全盘托出。

其中，ST狮头实控人吴靓怡是吴旭之女，生于千禧之年，才21岁芳龄。她的履历十分简单，于2019 年 10月至今，委任重庆天骄爱生活服务股份有限公司董事之职。

乐居财经查阅获悉，吴靓怡旗下控股了一家重庆致美科技发展有限公司，这家公司成立于2019年7月，注册资本1000万元，由吴靓怡和王强各持股99%和1％，经营范围表面上为从事计算机系统集成、网络通讯产品的技术开发等。

实际上，重庆致美科技更像是一家股权投资公司，对外投资了重庆驰恒企业管理咨询有限公司（100%）、重庆驰威汽车城管理有限公司（100%）和重庆信汇科技有限公司（40%）。

吴家辉乃吴旭之子，比吴靓怡年长两岁，二人为兄妹关系。于2017年8月至今，委任重庆鸿利源企业管理有限公司副总经理之职；他于2017年8月至今，委任重庆鸿利源企业管理有限公司副总经理之职。

他旗下除了与ST狮头相关的三家公司（玖日企业、玖融信息、重庆振南泽实业）以外，还全资控股重庆鸿利源。这家公司成立于2017年8月，注册资本1亿元，对外仅投资1家子公司——协信投资有限公司（持股53%）。

吴旭把一双儿女“保护”的相当好，如若不是ST狮头的此次变动，外界普遍认为吴靓怡、吴家辉只是吴旭的普通亲属。

03 转型电商

虽然吴旭手头很是拮据，但在资本市场上，ST狮头仍闪现着活跃的身影。

2020年9月7日，ST狮头斥资1.28亿元现金，购买新三板企业昆汀科技40%股权；同时获委托行使昆汀科技合计10.54%股权的表决权。

并购昆汀科技，ST狮头形成商誉7894.42万元。交易完成后，ST狮头合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技成为其控股子公司，吴旭顺理成章切入电子商务服务领域，实现业务战略转型。

昆汀科技（871115）全称为杭州昆汀科技股份有限公司，成立于2012年，为一家一站式电商服务运营商，集直营零售、渠道分销、品牌传播、跨境电商为一体，服务品牌包括飞利浦、片仔癀、卫龙、霸王、双汇等。

而ST狮头主要基于控股子公司龙净水业从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务。

对于此次收购昆汀科技，ST狮头表示，是落实上市公司多元化发展战略、实施公司电子商务产业布局的重要一步。

2020年上半年，昆汀科技营业收入1.57亿元，同比增长61.59%；归属于股东净利润1523万元，同比增长1.90%。

自2020年9月起，昆汀科技纳入ST狮头合并报表范围，增加其归属于上市公司股东的净利润。根据公告，ST狮头2020年业绩预计实现扭亏为盈，实现净利润1100万元到1320万元，上年同期为-1982.07万元。

而在本次将上市公司ST狮头正式交接给子女之前，擅于长袖善舞的吴旭仍在不停“倒腾”。

今年2 月 25 日，吴旭控制的上海协信星光商业管理有限公司（简称“星光商管”）与昆汀科技、上海锦目科技合伙企业（有限合伙）（简称“锦目科技”），共同出资设立重庆飞淼科技有限公司（简称“重庆飞淼”）。

其中，星光商管认缴出资450万元，昆汀科技出400万元，锦目科技出资150万元，三方在重庆飞淼中的持股比例为45%、40%和15%。

重庆飞淼主营重庆星光百货直播基地业务，通过线上直播赋能线下实体店销售。截至目前，重庆飞淼尚未实际开展业务，无对外投资公司，也未收取任何经营性款项。

为消除和避免同业竞争，吴靓怡、吴家辉与父亲吴旭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：吴旭承诺将其在重庆飞淼中持有的全部权益，按市场公允价格转让予无关联第三方。

吴旭对子女的爱护有加。在甩包袱之前，他还承诺：在股权转让前，重庆飞淼其现有的业务人员、商业机会等各项资源，上市公司如有需求，均优先让与上市公司或其控制的其他主体。

04 A股“围猎”

今年4月26日，ST狮头报收7.39元／股，总市值17亿元，总股本只有2.3亿股。

狮头股份最早是山西国资委控股的地方水泥企业，后于2016年被上交所提示退市风险，同年4月8日狮头集团将所持22.94%股权分别转让为苏州海融天（陈海昌持有）、潞安工程（山西国资委持有）。

2017年，协信远创以5.05亿购得狮头股份大股东苏州海融天100%股权。这成本对于一家开发孙公司上海远涪接连增持狮头股份，最终拿下这个A股借壳平台，成为实际控制人。

早些年，协信已搭建港股上市构架，但迟迟未果。彼时，拿下狮头被视为吴旭的 最强资本抓手，意在为协信“商住产一体化集成”战略借壳上市铺路。

2018年，协信原拟将旗下物业平台天骄爱生活注入狮头股份，并启动了重大资产重组；但由于狮头股份原实际控制人陈海昌股权纠纷等原因，同年3月便草草宣布终止。

距离上市梦想只有咫尺之遥，吴旭又一次按下了上市计划的暂停键。与此同时，缺乏优质资产支撑的狮头股份，也沦落为ST狮头。

也是在2018年，吴旭于当年年底完成了资本挪移，将重庆协信远创实业有限公司（协信远创）持有狮头股份，转移到其单独设立的平台重庆振南泽实业有限公司（重庆振南泽）。

此次资本挪移后，吴旭对狮头股份的控制力得到加强。

虽然手中筹码不断增加，但2019年11月，吴旭却意外退出ST狮头董事长之位，交由赵冬梅。在业内人士看来，此举或是受仓促筹划狮头收购协信天骄爱生活败北后的“消极”隐退。

05 至暗时刻

在退幕与卖身、分手传言之间，吴旭对资本江湖已不再眷恋，亦或是在资金压力下的焦虑与无奈。

自2019年起，协信远创就传出了资金链断裂的消息，包括阳光城、金科、龙湖、恒大、融创等房企都曾是绯闻收购方，但最后都无疾而终。

经营问题也摆在了协信远创面前。2020年上半年，协信远创实现营收20.57亿元，同比下降46.08%，净利润为-12.58亿元，同比下降795.03%。

截至2020年6月末，协信远创的债务规模达373.63亿元，其中短期债务达166.05亿元，货币资金为26.21亿元，流动性紧张。目前，协信远创共存续5只债券，规模30.7亿元，且都将于今年到期。

3月9日，18协信01私募债到期，协信远创却无力兑付。据该债券持有人表示，已于11日收到利息，但本金仍未兑付。

伴随着债务危机的，还有协信远创的人事动荡。3月9日前，协信远创被曝资金高管离职，有几名员工被带走协助调查。

去年3月，协信远创就曾出现过“技术性违约”事件，公司债“18协信01”付息资金迟到一天到账，并有4只公司债券停牌1天。

作为协信控股旗下的地产平台，协信远创曾与龙湖、金科跻身“渝派地产三强”之列。甚至2003年冬天吴旭面对媒体问及龙湖发展迅猛一事脱口而出，“他们算什么！我们的发展接下来会非常快！”

如今，金科已做到千亿规模，龙湖更是迈入双千亿阵营。另一边，协信远创的资金缺口再也无法遮掩，甩卖资产、卖股求生，协信的下坡路充满荆棘。

2020年4月中旬，吴旭拉来新“战投”。新加坡巨头丰隆集团旗下的城市发展有限公司CDL以43.9亿元的代价收购协信远创51.01%的股份，取代吴旭成为第一大股东，而吴旭的持股比例由60%降至29%，此举目的也是为了缓解协信远创的债务问题。

但CDL入股后，协信远创的债务问题并没有得到有效解决。去年，CDL共投资约88亿元在协信远创，前九个月即损失约3.7亿元。

随之而来的是CDL内部“内讧”，并有3名董事在去年10月递交了辞呈。有媒体报道称，CDL内部正在讨论出售协信远创股权，并进行债务重组。

此外，CDL就协信资产成立了特别小组，正讨论出售协信的资产。

由于协信的经营不善，第三大股东绿地也萌生了“退意”。

据其2020年中报，绿地对协信远创的投资额从49.67亿元下降至24.82亿元，并且从“长期股权投资”项流转至“其他权益工具投资”项，其投资性质发生了改变；剩余悉数质押给予广西国资委。

很显然，在合作者突生波澜的情况下，ST狮头或许还能为吴氏家族以后辗转腾挪提供空间。