佛燃能源集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-006
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月5日收到深圳证券交易所《关于对佛燃能源集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第7号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，对《关注函》中的事项进行了核实，现就《关注函》相关问题回复公告如下：
问题一：根据公告，本次交易使用资产基础法及收益法对元亨仓储的股东全部权益在评估基准日2020年10月31日时的市场价值进行了评估。根据资产基础法评估，元亨仓储净资产账面值为-3.09亿元，评估值为12.43亿元，评估增值率为502.84%；根据收益法评估，元亨仓储净资产评估增值率为504.24%。
（1）根据资产基础法，元亨仓储石油储罐、机器设备、房屋建筑等固定资产增值2.53亿元。请结合折旧政策、预计使用年限、已使用年限情况等说明本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况，并结合具体用途、可比案例增值率情况等说明相关资产评估增值的合理性。
回复：
根据广州元亨仓储有限公司（曾用名广州南沙振戎仓储有限公司，以下简称“元亨仓储”）会计政策，元亨仓储石油储罐、管道设施、房屋建筑物等资产的会计折旧年限分别为30年、30年和20年，主要为石油化工品仓储设备设施。根据《资产（价格）评估常用技术指标和参数大全》—固定资产分类经济寿命年限表的内容，查得储罐和管道设施的经济寿命年限分别为25年和30年，房屋建筑物根据结构不同，经济寿命年限不同，为30-50年。
元亨仓储的石油储罐、管道设施、房屋建筑物等资产分为三期建设，分别于2007年1月、2009年8月和2011年5月建成，截止评估基准日，已使用约10年左右。对于待估资产采用重置成本法评估，即以评估基准日开发或建造同类或类似资产所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑的重置全价。然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑的评估价值。对于建筑安装工程费，主要根据元亨仓储提供的元亨仓储转固资料、管道设施分布图、工程合同等工程资料，参照现有的市场水平重新编制概算书确定。而现时的建造成本中材料及人工相较于10年前均有大幅上涨，而账面反映的是资产的历史构建成本，故而导致评估增值。同时，通过查询国家统计局公布的固定资产投资价格指数，2007年、2009年和2011年的价格指数分别为1.4697、1.3518和1.1801。由此可见，评估基准日与建造时期的固定资产投资成本相比平均增长约35%左右，本次固定资产评估原值增值33.13%，评估净值增值29.96%，增值比率均在合理范围内。
（2）根据资产基础法，石油仓储工业地块等无形资产按照市场价值评估增值12.99亿元，增值率为919.10%。请结合工业地块市场供求、价格走势、相同或相邻区域可比交易、是否存在权属瑕疵等情况，说明土地评估大幅增值的合理性。
回复：
1.经核实，本次评估涉及的土地均位于广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区内，小虎石化工业园现有45家石化企业，以石油储运和化工生产为主。小虎石化工业园属于广州市两个主要的危化品专区之一，已配套成熟的公用工程设施，特别是配套有符合环保、消防政策的污水处理厂及消防、医疗中心等，园区内还建有多个石化码头泊位，水陆交通便利。该园区内的可作为化工用地的土地大部分均已被开发利用，未来规划将保留升级30个化工企业，部分化工企业搬迁，类似的工业用地已十分稀缺。
根据中国地价监测网的数据，待估宗地取得时点2005-2006年广州工业平均地价为580元/平方米，评估基准日所在的2020年第三季度的工业平均地价为1433元/平方米，单从广州平均地价来看，工业用地的涨幅已达147%。同时，待估宗地在取得时点，其所在区域基础设施配套尚未完善，土地取得成本较低，其土地市场价格远低于广州工业地价水平。而在评估基准日，待估宗地所在园区配套完善，再加上环保消防政策日趋严厉，与待估宗地类似可用于化工的工业用地资源稀缺，在类似的工业用地供应紧张的情况下，土地市场价格较高，故土地增幅较高。
2.经核实，根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）的规定，市场法选取的比较实例应为用途相同，属于同一供需圈内相邻地区或者相似地区正常交易实例。经调查分析，从2019年至今，广州招拍挂成交的几十宗工业用地当中，土地成交单价最高的有3宗，土地地面单价已高达9000元/平方米，该3宗工业用地为繁华建成区内的稀缺工业用地；与待估宗地同一供需圈内并且稀缺性类似的土地就有8宗，土地地价单价约3000-4000元/平方米。本次评估根据待估宗地现状，挑选其中3宗最可比的作为交易案例，成交单价分别为3994元/平方米、3879元/平方米和3879元/平方米，交易案例与待估宗地直线距离约20公里，属于同一供需圈内，用途均为工业用地，周边土地开发程度与土地稀缺程度基本相当的正常成交案例。评估人员在市场法测算中，已根据评估规范对交易案例进行了交易情况，估价期日，区域因素、个别因素、土地年限等因素的合理修正。
3.待估宗地均已取得不动产权证，权属清晰、明确，不存在权属瑕疵，对土地评估值及增值不构成影响。
综上所述，本次土地增值原因主要为近几年广州市工业用地地价涨幅所致，再加上待估宗地为化工工业用地，类似土地资源稀缺，造成该类型用地价格较高。本次评估采用市场法，待估宗地评估值符合市场价格，因此，土地评估大幅增值具有合理性。
（3）请结合元亨仓储主营业务情况、行业发展状况、主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明收益法评估值的测算过程，评估增值率较高的原因及合理性。
回复：
1.公司主营业务情况：
元亨仓储经营范围为：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油仓储（限危险化学品）；出口监管仓库经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；危险化学品仓储；货物进出口。
元亨仓储地处广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区，位于粤港澳大湾区核心位置，是珠三角发达城市群几何中心，毗邻港澳，连接深圳、中山、佛山、东莞、珠海等珠三角经济发达地区。公司拥有约548亩仓储用地，已建成投产总库容91.8万立方米，拥有126个石化储罐，并可以配套使用珠江口颇具规模的小虎石化码头，共11个码头泊位，最大靠泊能力达12万吨级。
当前，元亨仓储主营业务是租赁仓储，通过向客户提供存储及装卸服务收取仓储费，经营模式简单、盈利渠道单一。根据2019年元亨仓储审计报告显示，年租赁仓储营业收入约7200万元。2020年其母公司广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）开始借助元亨仓储的设备设施优势，逐步开展油品、化工品贸易服务，目前市场覆盖广州，辐射四川、贵州、内蒙古、山东等国内各区域，并积极扩展香港、新加坡等境外市场。元亨能源是华南地区汽柴油、燃料油的重要供应商，销售流向主要是中国石油天然气集团有限公司广东石化分公司、广东中石油国际事业有限公司、中国石化销售股份有限公司广东石油分公司的外采计划以及中国船舶燃料有限责任公司、中海油广东销售有限公司等大中型国有加油客户。
2.行业发展状况：
1）行业现状：根据《2020-2025年石化仓储行业风险投资态势及投融资策略指引报告》，当前中国第三方石化仓储罐容约为8203万立方米，仓储资源主要集中于长三角、珠三角、环渤海和沿长江港口城市，但油库数量达到6000家，平均库区容量小、分散程度高，大多数油库的单位仓储成本过高，竞争优势不明显。从细分省份来看，当前浙江、东北地区第三方石化仓储罐容量较高，二者均占据国内总容量的18%，其次是山东省占比为14%。可见，当前大型石化仓储分布与中心消费市场之间仍然存在明显矛盾，但中心城市辖区内同时满足码头、航道、水文、石化园区、管道、公路等石化仓储基地建设条件的土地资源已非常稀缺，因此当前石油消费中心城市中现存的石化仓储项目资源有较高价值。
2）行业发展：近年来，炼化产能大增，仓储需求旺盛。随着大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江舟山、广东惠州、福建古雷等全国七大石化基地的陆续投产，国内新增炼化产能2.5亿吨/年。2019年浙江石化4000万吨/年、恒力石化2000万吨/年等大型炼厂投产，2019年全国炼化产能已近8.5亿吨/年。全国炼化产能剧增，沿海岸线及码头一级油库资源稀缺，将带来油库较高周转率。同时，大量的油品化工品需进行分销，仓储将成为周转分销中心，也将带来巨大的贸易机会。交易所、保税业务对仓储需求大。随着上期所新开燃料油交易品种、郑商所开展并扩大甲醇期货交易，对交割仓需求增大。
3）从国家政策角度，2019年8月27日，国务院印发《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，要求“取消石油成品油批发仓储经营资格审批，扩大成品油市场消费”；各省商务厅已下发相关文件，放宽油品市场准入限制；将大大增加油品化工品市场活力，降低市场准入门槛，大量资金将会涌入油气行业，一方面对仓储的需求会增加，另一方面增加油品化工品的贸易机会。
3.公司主要资产构成：
元亨仓储拥有约548亩仓储用地，已建成投产总库容91.8万立方米，拥有126个石化储罐及相关配套设施。
仓储及设备配套情况如下表所示，包括燃料油储罐41万立方米，成品油储罐38.3万立方米，化工品储罐12.53万立方米。
元亨仓储设施统计：
4.盈利预测及评估主要参数选取：
1）经元亨仓储通过对自身经营历史数据和经营情况的分析、总结，结合未来的经营发展方向、经营管理模式，以及未来的投资计划、融资方案和市场拓展措施等经营策略，对企业的未来主营业务收入、成本、费用进行预测，其结果如下：
单位：万元
2）收益法计算模型
本次评估的基本模型为：
E=P+C-D
式中：E：元亨仓储的股东全部权益价值；
式中：P：元亨仓储的经营性资产价值。
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
r：折现率；
n：被评估企业的预测期。
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C1+C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：元亨仓储基准日存在的有息负债的价值
3）营业收入预测
2020年仓储市场业务量大增，国际油价大幅波动带动成品油及产业链下游产品价格变化，从而引起的一系列市场效应，导致储罐资源紧张，码头周转甚至出现拥堵情况。随着国内疫情好转，市场将逐渐恢复常态，成品油业务稳定或小幅增长，燃料油业务逐渐向好，同时化工品仓储种类增多。
根据市场情况结合仓储种类情况，元亨仓储未来油品储存及化工品储存单价将有小幅上升；预计到2024年，元亨仓储将恢复期货交割仓业务，交割库租金比普通租金更高，因此从2024年开始单价将大幅上升，油品租金单价将达到34元/立方米/月，化工品租金单价将达到46元/立方米/月。随着仓储业务的增长，各类产品的周转量将会提升，使得设施使用率得到提高，因此操作、装卸及相关业务等收入随之提振。
元亨仓储从2020年开展化工品贸易业务，2021年后将逐渐开展包括油品化工品贸易、低硫保税油业务、外采供应和出口配套服务、期货交割仓业务等方面。结合油品、化工品销售单价，已签订合同及现行市场需求预测，贸易收入将大幅提升，预计到2025年收入将达到70亿元。
具体业务收入预测如下：
单位：万元
4）营业成本预测
元亨仓储的营业成本根据业务模式及产品类型进行分类，主要包括工资、固定资产折旧、修理费、管廊租金等。
其中，大部分2020年11-12月的成本数据参考2020年1-10月平均成本水平进行预测，2021年后预测数据根据上年数据，按5%增长。折旧费根据会计折旧政策及历史年度制造费用中折旧费占总折旧额的比例预测。
贸易业务主要成本为油品及化工品的采购单价，本次采购单价结合已签订合同及现行市价进行预测。
由于预测2024年开始启动期货交割仓业务，租金水平大幅提升，但作为期货交割仓不会大幅增加公司营业成本，故毛利率会有一定提升。
综上，本次预测评估基准日至2023年毛利率约为4%，2024年后毛利率约为6.3%。
营业成本预测如下：
单位：万元
5）销售费用预测
元亨仓储销售费用包括工资、差旅费、修理费、交际应酬费等。
其中，大部分销售费用2020年11-12月数据参考2020年1-10月平均销售费用水平进行预测，2021年后预测数据根据上年数据，按10%增长。折旧费根据会计折旧政策及历史年度销售费用中折旧费占总折旧额的比例预测。
销售费用预测结果如下：
单位：万元
6）管理费用
元亨仓储管理费用包括工资、差旅费、修理费、交际应酬费等。
其中，大部分管理费用2020年11-12月数据参考2020年1-10月平均水平进行预测，2021年后预测数据根据上年数据，按10%增长。折旧费根据会计折旧政策及历史年度管理费用中折旧费占总折旧额的比例预测。
具体预测结果如下：
单位：万元
7）财务费用预测
元亨仓储历史财务费用为利息支出。
对于利息支出，元亨仓储管理层根据未来公司经营情况及借款计划，对利率、还本付息的安排等进行确定。
8）补充营运资金
营运资金增加额主要以未来年度主营业务收入与主营业务成本为依据，此数据需充分考虑元亨仓储的收入增长情况、回款情况、合同执行情况、销售模式等，由历史年度各应收项目占历史营业收入和各应付及存货项目占历史营业成本的比例，并根据元亨仓储未来的发展情况，分别测算出元亨仓储未来年度应收款项、应付款项等对运营资金影响较大科目的相关比率，按其与未来各年度主营业务收入或成本的比例，预测计算未来各年度扣除有息负债后的流动资产及流动负债之差，从而确定各每年度营运资金增加额。
评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。
具体预测数据如下：
金额单位：万元
2021年营运资金增加额变动较大，主要是因为元亨仓储2021年贸易业务收入有较大增长；2024年营运资金增加额变动主要是因为交割仓业务租金水平大幅提升，收入有一定提升。
9）折现率的确定
评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：
re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
ε：评估对象的特性风险调整系数。
其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
a. 债务成本rd的选取
根据元亨仓储未来的规划，元亨仓储债务成本以长期借款及短期借款的加权平均年利息率确定，因此元亨仓储债务成本rd=4.89%。
b. 无风险报酬率rf的选取
评估人员参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似值，即rf=3.61%。
c.市场预期报酬率rm的选取
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2020年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.72%。
d.评估对象股权资本的预期市场风险系数βe
元亨仓储属于化工品仓储行业，评估人员使用WIND对元亨仓储所在行业上市公司的β系数进行了查询，行业剔除财务杠杆调整Beta为1.5643。
e.评估对象的特性风险调整系数ε
由于资源的稀缺性，本次评估确定元亨仓储个别风险报酬率取值为：ε=0%。
f.折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率等参数结合元亨仓储的各种资本在元亨仓储全部资本中所占的比重权数代入折现率估算公式计算得出元亨仓储自由现金流折现率，如下：
10）非经营性资产与负债
经核查，元亨仓储的非经营性负债主要为其他应付款。非经营性资产、负债主要采用成本法评估。具体情况如下：
单位：万元
11）收益法评估值计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：
经营性资产收益法评估值=252,151.86（万元）
股东全部权益评估价值
=经营性资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产-有息负债
=252,151.86+0-37,381.59+0-90,000.00
=124,770.27（万元）
5.评估增值较高的原因及合理性
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于化工品仓储行业，其收入主要来自于仓储收入及贸易收入，收益法评估结果不仅与元亨仓储有形资产存在一定关联，亦与元亨仓储所具备的市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素有关联，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
1）元亨仓储自身条件优越是收益法增值的原因之一。
元亨仓储SWOT分析
2）未来仓储单价及出租率上涨将带动整体收入和利润上涨，这是收益法增值的原因。原因如下：
①炼化产能大增，仓储需求旺盛。根据《2020-2025年石化仓储行业风险投资态势及投融资策略指引报告》，随着大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江舟山、广东惠州、福建古雷等全国七大石化基地的陆续投产，国内新增炼化产能2.5亿吨/年。2019年浙江石化4000万吨/年、恒力石化2000万吨/年等大型炼厂投产，2019年全国炼化产能已近8.5亿吨/年。全国炼化产能剧增，沿海岸线及码头一级油库资源稀缺，将带来油库服务单价的上涨。
②部分仓储限期腾退，仓储资源更为稀缺。根据《广州市化工行业安全发展规划》，南沙区小虎岛外的7个化工企业和码头在2025年前完成腾退，大湾区中心的仓储存量资源进一步减少，将使小虎岛石化仓储资源愈为稀缺，助推仓储单价上涨。
③交割仓、保税业务。元亨仓储可申报上海期货所、郑州商品交易所、大连商品交易所、深圳石油化工交易所的指定交割仓，随着上海期货所新开燃料油交易品种、郑州商品交易所开展并扩大甲醇期货交易，交割仓和保税仓仓租费用比现行仓储费用高，元亨仓储现有燃料油保税仓40万立方米、甲醇2万立方米，随着交割仓、保税业务的正常开展，将提高整体仓租单价水平。
④元亨能源进驻元亨仓储后，带来稳定的长租客户（包罐），接近65%的罐容为长租，有效保障稳定的营业收入。
⑤考虑社会平均通胀率，仓储单价也会有一定的上涨。
3）2020年新增油品化工贸易业务也是收益法增值的主要原因。
元亨仓储其母公司元亨能源涉及贸易服务，目前市场覆盖广州，辐射四川、贵州、内蒙古、山东等国内各区域，并积极扩展香港、新加坡等境外市场。元亨能源是华南地区汽柴油、燃料油的重要供应商，销售流向主要是中国石油天然气集团有限公司广东石化分公司、广东中石油国际事业有限公司、中国石化销售股份有限公司广东石油分公司的外采计划以及中国船舶燃料有限责任公司、中海油广东销售有限公司等大中型国有加油客户。
4)元亨仓储位于粤港澳大湾区几何中心的南沙自贸区，集疏运体系完善，后方陆域空间充裕，港口、仓储和物流发达。《粤港澳大湾区发展规划纲要》中提到要增强广州国际航运综合服务功能，增强港口群整体国际竞争力，将广州南沙定位为湾区国际航运功能承载区。在国家一系列政策的引导下，未来石化仓储行业发展方向将围绕着高规模、低成本、更安全、更优质服务的模式发展，在广州南沙具有广阔的发展前景。
结合元亨仓储主要业务情况、行业发展状况、主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等因素，元亨仓储自身条件优势、资源的稀缺性及未来业务发展迅速是本次收益法评估增值的主要原因，因此，本次评估增值合理。
问题二：根据公告，本次交易对方元亨能源出具了业绩承诺，承诺2021年至2023年元亨仓储每年实现的净利润分别为9,947万元、1.24亿元、1.49亿元；承诺实现营业收入分别为50亿元、60亿元、70亿元。业绩承诺前提条件为你公司向元亨仓储提供不低于10亿元流动资金借款额度，届时其他股东应当等同比例向元亨仓储提供股东借款或就你公司提供之借款提供担保。元亨仓储2019年、2020年1-10月实现营业收入7,321万元、4.42亿元，剔除重整影响2020年1-10月实现经营利润仅为2,649万元。
（1）请结合行业增速、收入结构、近年业绩情况、在手订单情况、仓储能力、同行业可比公司情况、破产重整影响等说明业绩承诺的可实现性。
回复：
1.行业增速：根据第三方专业咨询机构出具的市场调研报告，2015-2019年广东省汽油消费年均增速为13.3%，供需缺口呈递增趋势，2019年汽油净调入量为676万吨；化工品类如甲醇，2020-2025年，预计中国甲醇消费量从6690万吨增加至8770万吨，年均复合增长率5.6%，广东省甲醇消费量从195.0万吨增加至225.0万吨，年均复合增长率2.9%。仓储行业的发展受几种主要品种的消费量影响：
1）汽柴油方面。广东省是消费大省，云贵一带的成品油资源除云南石化的供应之外，其他的成品油用量80%以上来自广东广西的仓储资源，另外由于靠海，资源进出具备优势，不少调和原料也从华南一带进口上岸调配，对于仓储需求较大，所以随着全国炼化产能剧增，沿海岸线及码头一级油库资源稀缺，华南地区石化仓储商业基地将迎来较高的油库周转率。
2）燃料油方面。2020年是IMO限硫令实施的第一年，南沙作为世界性的大港口和国际重要航道的必经之路，有大量的国际航行船舶靠泊南沙或途经南沙，船用保税燃料市场存在巨大潜力。预计未来几年广东省内炼厂将继续加大低硫保税船用油产量，逐渐实现自给自足，并且根据区内炼厂布局的产能产量来看，未来将有能力供给周边省份，将有利于仓储行业的周转率提升。
3）化工品方面。目前，元亨仓储的主要化工品为甲醇。2015-2020年中国甲醇市场消费量整体呈现稳步增加态势，近几年在新政策、新技术的发展推动下，煤（甲醇）制烯烃、甲醇燃料、甲醇制氢等新型下游快速发展，带动中国甲醇消费量提升。化工品产品附加值较高，且当前危化品仓储审批难度较大，同时受到危化车辆资质审批的地域性影响，因而现有的仓储资产的稀缺性逐步显现。
2.同行业可比公司情况：为充分了解行业发展情况，项目前期公司聘请专业咨询机构对南沙及周边港区的代表性石化仓储企业进行了调研考察。
A公司位于广州市南沙自贸区，罐容约67万立方米。目前，该公司仓储和装卸业务占比约70%、保税仓储业务、其他增值业务约占30%，2020年周转次数为8-9次。
B公司位于东莞市立沙岛，罐容约27万立方米。目前，该公司仓储和装卸业务占比约78%，码头服务、其他增值服务占比约22%，2019年周转次数为9次。
C公司位于东莞市立沙岛，罐容约48万立方米。目前，该公司仓储业务占比约64%，物流业务占比约20%，其他增值业务占比约16%，2020年周转次数为7次。
3.元亨仓储情况：元亨仓储已建各型储罐共计126个，罐容为91.8万立方米，具备多类型产品大量储存能力。根据2017-2019年及2020年1-10月份元亨仓储产品周转情况，结合对该地区周边仓储企业调研情况，按照成品油及相关类产品、燃料油、化工品指标筛选做产品供需分析，对元亨仓储2020年全年及未来五年仓储业务发展情况进行预测。预计2020-2025年元亨仓储成品油周转量复合年均增长率0.7%，到2025年成品油及相关类产品周转量超700万吨；2020-2025年元亨仓储燃料油周转量复合年均增长率14.8%，到2025年燃料油仓储周转量超过300万吨；2020-2025年元亨仓储化工品周转量复合年均增长率21.3%，到2025年化工类产品周转量超100万吨。
4. 收入结构及近年业绩情况：根据元亨仓储2017年至2019年、2020年1-10月份审计报告，元亨仓储营业收入分别为8423.18万元、8522.76万元、7321.14万元、4.42亿元，其主营业务包括仓储、操作业务、贸易业务及其他业务。其中2017年-2019年主营业务占比分别为96.91%、97.13%、98.51%。2019年，公司共计周转货品约488.15万吨，较2018年增长33%。2020年1-10月，公司共计周转货品748.08万吨，是2019年全年周转量的160%。公司在破产重整期间以仓储业务为主要业务，且公司未拓展其他业务。随着破产重整完成，元亨仓储将陆续开展贸易、保税油品、保税交割仓等业务，将进一步提高产品周转量，优化业务收入结构，保证业绩承诺的可实现性。
2017年-2020年1-10月营业收入及主营业务占比
5.元亨仓储在手订单情况。元亨仓储有储罐126座，共计罐容91.8万立方米，目前签署长期仓储合同57.3万立方米，约占总罐容的65%，长期合同2021年预计收入约15,900万元，其它储罐用于临时租赁，全年收入预计在3,000万元至5,000万元，2021年仓储业务收入预计18,000万元至21,000万元。
2021年元亨仓储长租合同收入预计
注：长租合同为6个月至一年期。
6.营业收入预测
元亨仓储从2020年开展化工品贸易业务，2021年后将逐渐开展包括油品化工品贸易、低硫保税油业务、油品外采供应、出口配套服务和期货交割仓等方面的业务，贸易收入将大幅增加，预计到2025年营业收入将超过70亿元。
综上，石油化工仓储资源随着近年来国内产能、消费的增加将趋于紧张，与同行业可比企业相比，元亨仓储库区具有区位优势，储罐容量充足有利于提升产品周转量，且产品能满足市场需求变化，具备优化业务收入结构、提升设施效益的能力。其次，重整前后元亨仓储业绩明显向好，产品周转量逐年上升，2021年长租赁合同约占总罐容65%，有效的保障公司营业收入稳定增长。因此，元亨仓储之业绩承诺具有可实现性。
（2）根据公告，如未实现业绩承诺交易对方元亨能源将以现金进行补偿。请结合元亨能源财务情况等说明其是否具备补偿能力，你公司是否存在业绩补偿保障安排及措施。
回复：
经广州中宇信会计师事务所有限公司出具的中宇信审字（2020）第04003号审计报告显示：元亨能源2019年末资产总额83亿元，其中，货币资金9.8亿元，净资产20亿元；2019年度营业收入126亿元，净利润3,685万元。元亨能源2020年11月末资产总额90亿元，其中货币资金18亿元，净资产21亿元；2020年1-11月营业收入114亿元，净利润2,642万元（上述2020年数据未经审计）。根据元亨能源提供的资料，元亨能源共获得银行综合授信额度61亿元，具有较好的融资信用及偿债能力。且业绩补偿金额占元亨能源收入比例较低，元亨能源具备补偿能力。
（3）请说明业绩承诺前提条件设置的原因、相关借款用途、必要性及合理性，并结合你公司目前财务状况、借款资金来源、银行授信水平及其他资金筹借渠道情况等，说明上述前提条件的可实现性，是否可能对你公司生产经营产生不利影响。
回复：
元亨仓储目前经营广东省三大石油化工仓储中心之一，主营业务为成品油仓储和其他仓储业，主要通过向客户提供存储及装卸服务收取仓储费，其经营模式简单、盈利渠道单一。鉴于元亨仓储位于广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区内，其拥有石化仓储用地36.92万平方米（约548亩），库区建成投产石化储罐126个，罐容达91.8万立方米，拥有华南地区颇具规模的石化仓储基地，同时配套珠江口大型石油化工码头资源，具有一定的资源稀缺性和不可复制性。因此，公司在收购并控股元亨仓储后，拟充分发挥元亨仓储现有生产、储运、贸易、交易等全产业链优势，并联动公司参股企业广州小虎石化码头有限公司的码头资源，在仓储业务的基础上，开展保税燃料油加注业务及成品油配套业务（以下简称：“新型业务”），以加快开展综合能源服务和增值业务，将公司打造成为一体化发展的能源服务企业。
鉴于上述新型业务中许多属于贸易类业务，商品周转量较大，流动资金需求量较高，而元亨仓储目前刚执行完毕破产重整计划，流动资金缺乏。为尽快实现公司以元亨仓储为主体开展上述新型业务的目标，结合元亨仓储的实际情况，为加快其业务发展并使其取得业绩承诺设定的业绩指标具备可行性，在进行业绩承诺相关条款约定时将“向元亨仓储提供不低于10亿元流动资金借款额度”作为业绩承诺的前提条件。
公司拟向元亨仓储借款的用途为：用于元亨仓储日常经营的资金投入及开展上述新型业务的前期资金投入。基于元亨仓储的实际情况，为最大化利用元亨仓储拥有的稀缺资源价值，以尽快实现公司通过本次收购元亨仓储股权希望达成的战略发展目标，公司向元亨仓储提供借款是必要且合理的。
截至2020年9月末，公司总资产为806,609.87万元，较去年年末增加102,277.40万元,增幅14.52%，资产负债率52.17%。2020年1-9月，公司营业收入506,287.78万元，较上年同期增加10.22%，实现净利润46,677.80万元，较去年同期增加6.44%。公司资产规模持续增长，盈利能力稳定，资产质量较好。根据联合资信评估股份有限公司2020年8月24日出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA+。公司为元亨仓储提供的借款资金主要来源于经营所得。
公司具有稳定的融资渠道，截至2020年9月30日，公司获得银行授信总额为62.65亿元，其中尚未使用额度为44.46亿元。截止2020年12月31日，公司债务融资工具注册额度人民币26亿元，其中未使用额度人民币13亿元。
公司稳健的财务情况可保证借款的资金来源，对公司经营生产不会产生不利影响。公司将加强监管借款资金的支取和使用，防范财务风险。
（4）请结合其他股东财务情况等说明其是否具备同比例向元亨仓储提供股东借款或就你公司提供之借款提供担保的能力；如届时元亨能源或其他股东不提供借款或担保是否将导致交易对方元亨能源因前提条件未能满足而无需履行业绩承诺，你公司针对上述风险是否存在应对或保障措施。
回复：
经广州中宇信会计师事务所有限公司出具的中宇信审字（2020）第04003号审计报告显示：元亨能源截至2019年末资产总额83亿元，其中，货币资金9.8亿元，净资产20亿元；2019年度营业收入126亿元，净利润3,685万元。元亨能源2020年11月末资产总额90亿元，其中货币资金18亿元，净资产21亿元；2020年1-11月营业收入114亿元，净利润2,642万元（上述2020年数据未经审计）。根据元亨能源提供的资料，元亨能源共获得银行综合授信额度61亿元，具备融资及担保能力。
根据元亨能源、元亨仓储、广州宏海创展投资有限公司（以下简称“宏海创展”）已签署的《股权转让协议》的补充协议的约定，在经过公司内部程序审批后进行财务资助时，如元亨能源、宏海创展未能按比例向元亨仓储提供借款的，则元亨仓储其他股东需就借款向公司提供担保：元亨能源向佛燃能源提供连带责任保证担保，宏海创展以所持元亨仓储全部股权向佛燃能源提供质押担保或提供其他佛燃能源认可的担保。
此外，《股权转让协议》的补充协议亦约定，就公司拟提供的借款额度，元亨能源及/或宏海创展届时未能按照协议要求等比例地向元亨仓储提供股东借款或就公司所提供之借款向公司提供担保，则合作借款额度不再作为利润及营业收入承诺的前提条件，元亨仓储及元亨能源仍需执行利润及营业收入承诺及相关约定。
因此，如届时元亨仓储其他股东不按照约定提供借款或担保，则借款额度不再作为利润及营业收入承诺的前提条件，元亨仓储及元亨能源仍需执行利润及营业收入承诺。
（5）请结合元亨仓储财务情况、银行授信水平、融资渠道、融资成本等，说明你公司参考银行贷款基准利率提供不低于10亿元借款额度是否存在增厚元亨仓储业绩的情况，是否在业绩补偿、业绩奖励计算中考虑上述影响，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
截止2020年10月31日，元亨仓储资产总额102,960.16万元，1-10月，营业收入44,168.27万元。元亨仓储已获得广州农村商业银行股份有限公司华夏支行的项目贷款授信人民币10亿元，截止2020年12月31日已全额提款，融资期限10年，融资利率6.525%。根据股权转让协议，公司将参考银行贷款基准利率提供不低于10亿元借款额度，公司有权在基准利率的一定幅度范围内，遵循市场化原则确定利率。
目前公司合并报表范围内各公司对外融资的成本均在银行贷款基准利率上下浮动，元亨仓储进入公司合并报表范围后，亦将享受公司的利率水平。故本次参考银行基准利率，对元亨仓储进行财务资助，不存在间接增厚元亨仓储业绩的情况，不存在损害上市公司利益的情况。
问题三：根据公告，如三个承诺年度元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和，则超出部分扣除返还给元亨能源的部分款项之后部分的30%奖励给元亨仓储总经理；如上述条件满足同时元亨仓储累计实现营收超过承诺营收10亿元以上（含），则上述奖励比例提高至35%。
（1）请说明上述需扣除返还元亨能源的部分款项的形成原因、具体金额及具体用途。
回复：
1.形成原因：如《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告》（公告编号：2021-003）所披露，“元亨能源承诺在交割后的三个会计年度（即2021年至2023年，以下简称“承诺年度”）内，元亨仓储每年实现的净利润分别为9,947.0472万元、12,433.809万元、14,920.5708万元（“承诺利润”）。如任一承诺年度实际实现的净利润（“实际利润”）低于当年度的承诺利润的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。现金补偿金额=当年度承诺利润-当年度实际利润。若三个承诺年度，元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的，如元亨能源之前已向元亨仓储支付现金补偿的，则元亨仓储应在2023年度审计报告出具之日起10个工作日内无息返还元亨能源之前已支付的全部现金补偿”。因此，利润承诺的三个会计年度中可能存在个别年度未达到当年承诺标准，从而需对相关年度以现金进行补偿的情况。但在承诺年度届满后，元亨仓储三个会计年度的累计净利润总和可能超出承诺的每个会计年度净利润之和，所以约定向元亨能源无息返还其之前已支付给元亨仓储的现金补偿。
2.具体金额：返还元亨能源的部分款项的具体金额要依据元亨能源之前已向元亨仓储支付现金补偿的金额（以下简称“现金补偿金额”）及三个会计年度的实际净利润总和（以下简称“利润总和”）是否大于三个会计年度的承诺净利润总和（以下简称“承诺利润总和”）来确定。若利润总和大于承诺利润总和，且之前有现金补偿的情况，则返还款项具体金额即为已发生的现金补偿金额。该约定相对公平，且保护上市公司的利益。
3.具体用途：该返还款项的具体用途即为在利润总额达到承诺的情况下，用于抵销上述元亨能源在承诺年度内已向元亨仓储支付的补偿金额。
（2）请说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响。
回复：
1.设置业绩奖励的原因、依据及合理性：为充分激发元亨仓储管理团队的积极性，完成股权转让协议所制定的业绩承诺目标，配套设定了业绩奖励及惩罚方案。根据市场发展行情及第三方咨询机构对周边类似企业的走访调研，结合元亨仓储自有条件设施，在充分考虑未来业务发展规划的前提下，合作各方协商一致约定承诺期内净利润需达到9,947.0472万元、12,433.809万元、14,920.5708万元的经营指标，同时每年实际营业收入需达到50亿元、60亿元、70亿元。业绩承诺方案采取奖罚共存，业绩承诺指标有行业参考依据，方案设置合理。
2.相关会计处理及对公司可能造成的影响：对管理团队的业绩奖励将以股权转让协议约定的额度和计算方法，由元亨仓储通过薪酬的方式列支，计入当期损益。且业绩奖励安排仅为超出承诺利润之和部分的30%，预计对公司利润影响较小。
（3）交易对方元亨能源承诺三年营收累计金额为180亿元，请说明设置超过承诺金额10亿元即提高奖励比例条款的原因及合理性，奖励标准是否明显偏低，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
公司与元亨能源、元亨仓储、宏海创展已签署《股权转让协议》的补充协议，各方经协商一致，同意取消承诺三年实际营收超过承诺金额10亿元即提高对经营管理层奖励比例至35%的安排。即经营管理层的业绩奖励比例固定为30%，不再依据实际营收做调整。
（4）请说明业绩奖励对象确定原则，对象仅为总经理的原因及合理性。
回复：
此前鉴于总经理需要对元亨仓储全面负责，其对于经营业绩具有决定性的重要作用，遂将总经理作为唯一的激励对象。为更好地促进元亨仓储管理团队完成业绩承诺，各方研究决定将激励对象范围扩充到元亨仓储的主要经营管理团队，激发整个团队的积极性。激励原则采取考核方式，按业绩完成情况对经营管理层进行差额分配奖励。目前，公司已与元亨能源、元亨仓储、宏海创展签署《股权转让协议》的补充协议，对上述调整补充约定，将业绩奖励对象由“总经理”调整为“经营管理层”，落实该激励方案。
问题四：根据公告，广州南沙振戎仓储有限公司（现元亨仓储）2019年因无力偿还借款被法院受理进行破产重整，2020年12月11日重整计划执行完毕，但截至公告披露日元亨仓储仍被列为失信被执行人。此外根据公告，因未申报债权而未列入《重整计划》所导致的债务由元亨能源承担。
（1）请说明重整执行完毕后未及时消除被列为失信被执行人影响的原因，相关事项的进展情况，元亨仓储仍被列为失信被执行人对其业务开展及本次交易的具体影响。
回复：
1.相关案件的进展及未及时消除被列为失信被执行人的原因
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的信息，元亨仓储有以下失信被执行人信息：
上述执行案件申请人对元亨仓储的债权已在重整程序中由债权人进行了申报，并通过执行重整计划依法受偿。根据中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）公示的裁判文书及相关公开信息，上述两项案件相关情况如下：
1）（2017）粤01民终5275号案件
本案为元亨仓储、中国农业银行股份有限公司广州淘金支行金融借款合同纠纷案。广东省广州市中级人民法院于2017年8月17日作出该案件的终审生效判决，即《民事判决书》（（2017）粤01民终5275号）。为执行《民事判决书》（（2017）粤01民终5275号），2018年1月11日，广州市越秀区人民法院以元亨仓储为被执行人，对（2018）粤0104执1038号执行案件予以立案。
2019年4月30日，广东省广州市越秀区人民法院作出《执行裁定书》（（2019）粤0104执异229号），认为中国农业银行股份有限公司广州淘金支行的上级公司中国农业银行股份有限公司广东省分行与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（原中国长城资产管理公司广州办事处）签订了书面的债权转让协议，约定将涉案债权转让给后者，之后，涉案债权以同样方式转让给了广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）。债权转让过程合法有效。并裁定变更（2018）粤0104执1038号执行案件的申请人为广州资产。
2）（2017）粤01民终5274号案件
本案为元亨仓储、中国农业银行股份有限公司广州淘金支行金融借款合同纠纷案。广东省广州市中级人民法院于2017年8月17日作出本案终审生效判决，即《民事判决书》（（2017）粤01民终5274号）。为执行《民事判决书》（（2017）粤01民终5274号），2018年1月11日，广州市越秀区人民法院以元亨仓储为被执行人，对（2018）粤0104执1037号执行案件予以立案。
2019年4月30日，广东省广州市越秀区人民法院作出《执行裁定书》（（2019）粤0104执异217号），认为中国农业银行股份有限公司广州淘金支行的上级公司中国农业银行股份有限公司广东省分行与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（原中国长城资产管理公司广州办事处）签订了书面的债权转让协议，约定将涉案债权转让给后者。之后，涉案债权以同样方式转让给了广州资产。上述债权转让过程合法有效。并裁定变更（2018）粤0104执1037号执行案件的申请人为广州资产。
因此，上述（2017）粤01民终5275号、（2017）粤01民终5274号案件均为元亨仓储与中国农业银行股份有限公司广州淘金支行金融借款合同纠纷案，后因在案件强制执行过程中，中国农业银行股份有限公司广州淘金支行将其对元亨仓储的相关债权转让予广州资产，故执行案件的申请执行人均经法院裁定变更为广州资产。根据《重整计划》，广州资产已向元亨仓储管理人申报债权，并确认普通债权520,000,000元，其中按《重整计划》有权受偿10,400,000元。元亨仓储已按《重整计划》清偿广州资产的上述普通债权。2020年12月11日，广东自由贸易区南沙片区人民法院（以下简称“南沙法院”）出具《民事裁定书》（（2019）粤0191破1号之九），南沙法院认为在《重整计划》执行期间，在管理人监督下，各债权已按照重整计划的规定获得清偿或自行协商处理，符合《重整计划》执行完毕标准，裁定元亨仓储《重整计划》执行完毕。
基于上述，就上述导致元亨仓储被认定为失信被执行人的两个案件，相关申请执行人均已向元亨仓储管理人申报案件所涉债权，且已按《重整计划》获得清偿，但由于执行案件的立案法院与元亨仓储重整案件的立案法院为不同法院，执行案件的立案法院尚未删除元亨仓储为失信被执行人的信息，元亨仓储将向执行案件的立案法院申请删除。
2.元亨仓储仍被列为失信被执行人不会对其业务开展及本次交易构成实质不利影响
《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第十条规定：“具有下列情形之一的，人民法院应当在三个工作日内删除失信信息：（一）被执行人已履行生效法律文书确定的义务或人民法院已执行完毕的；（二）当事人达成执行和解协议且已履行完毕的；（三）申请执行人书面申请删除失信信息，人民法院审查同意的；（四）终结本次执行程序后，通过网络执行查控系统查询被执行人财产两次以上，未发现有可供执行财产，且申请执行人或者其他人未提供有效财产线索的；（五）因审判监督或破产程序，人民法院依法裁定对失信被执行人中止执行的；（六）人民法院依法裁定不予执行的；（七）人民法院依法裁定终结执行的。”
根据上述规定，元亨仓储已依据《重整计划》对相关债权进行清偿，因此相关人民法院应当删除失信信息。元亨仓储申请删除上述失信信息不存在实质障碍。
《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第八条第一款、第二款规定：“人民法院应当将失信被执行人名单信息，向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒。人民法院应当将失信被执行人名单信息向征信机构通报，并由征信机构在其征信系统中记录。”
虽然目前元亨仓储的上述失信信息尚未删除，但失信情形已消除，元亨仓储申请删除上述失信信息不存在实质障碍，且元亨仓储生产经营活动正常。
综上，元亨仓储暂未消除其失信被执行人信息，对本次交易不存在实质不利影响。
（2）请说明未申报债权的具体金额，元亨能源需承担债务的可能性及预计金额，并请结合元亨能源财务情况分析如其承担债务，是否仍有能力进行上述业绩补偿、提供借款及担保。
回复：
元亨仓储在重整过程中已执行了法律法规规定的严格的债权申报程序，已申报的债权与元亨仓储已知的债务相符，并且截至目前未出现未申报债权情况。
《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”
因元亨仓储重整计划已执行完毕，因此如有未依据《重整计划》申报债权的债权人，仍可能按照重整计划规定的同类债权的清偿条件向元亨仓储主张行使权利。自法院裁定《重整计划》执行完毕之日至本回复公告之日，元亨仓储未收到任何此类债权人的行使债权的主张；且元亨仓储管理人已在重整程序中排查元亨仓储负债情况，故未来出现未申报负债导致元亨仓储需因此承担清偿责任的风险很小。
为充分保护上市公司的利益，故在《股权转让协议》中明确约定，因未向元亨仓储重整管理人申报债权而未列入《重整计划》所导致的元亨仓储债务，由元亨能源承担。且根据本回复第2部分所述，元亨能源具备一定的承担债务的能力。
综上，针对潜在的未申报债权，元亨能源在《股权转让协议》中承诺承担责任，有利于维护收购方利益，且日后出现未申报债权的可能性很小，对元亨能源进行《股权转让协议》所约定的业绩补偿或未来对相关借款提供等比例借款或担保的能力，无重大不利影响。
（3）请补充披露元亨仓储经法院裁定的重整计划、重整执行完毕书。
回复：
2019年3月6日，经元亨仓储债权人申请，广东省广州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2019）粤01破申14号），认为元亨仓储不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，裁定受理相关债权人对元亨仓储的破产清算申请。
2019年5月23日，广东自由贸易区南沙片区人民法院（以下简称“南沙法院”）作出（2019）粤0191破1号《民事裁定书》，裁定对元亨仓储进行重整。
2019年9月9日，元亨能源成为元亨仓储正式重整投资人。
2019年12月19日，元亨仓储债权人会议表决通过《重整计划》。2019年12月31日，南沙法院作出《民事裁定书》（（2019）粤0191破1号之四），裁定批准元亨仓储《重整计划》、终止元亨仓储重整程序。
根据《重整计划》，元亨仓储实施重整前的资产总额123,950.50万元，负债总额716,881.26万元，净资产总额为-592,930.76万元，已资不抵债。经过债权申报程序，截至2019年10月29日，向元亨仓储管理人申报并经管理人审查后初步确认债权共12家，确认金额共705,669.37万元，其中有财产担保债权3家，债权金额124,689.45万元，普通债权10家，债权金额580,979.92万元。根据债权人会议表决通过的清偿安排，有财产担保债权受偿金额为113,200.54万元，普通债权（包括转入普通债权的有财产担保债权部分）受偿金额为11,850.16万元，元亨仓储原出资人权益调整为零，全体原出资人无偿让渡各自所持股权给元亨能源。
经过元亨仓储及元亨能源执行《重整计划》，南沙法院于2020年12月11日出具《民事裁定书》（（2019）粤0191破1号之九），南沙法院认为在《重整计划》执行期间，在管理人监督下，破产费用和共益债务已支付完毕，各债权已按照重整计划的规定获得清偿或自行协商处理，债务人股权已完成转让登记，符合《重整计划》执行完毕标准，可以确认元亨仓储《重整计划》已经执行完毕，依照《企业破产法》第四条、第九十一条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定：（1）确认元亨仓储《重整计划》执行完毕；（2）终结元亨仓储重整程序。
问题五：根据公告，元亨仓储对元亨能源、东莞虎门电厂12.84亿元借款提供担保，元亨仓储需在本次交易交割前解除上述担保。请列表说明上述对外担保对应各项借款的期限、实际用途、抵押物，解除担保条件、具体安排及进展情况。
回复：
元亨仓储对元亨能源、东莞虎门电厂12.84亿元借款提供担保所对应各项借款的期限等相关情况如下：
问题六：根据公告，截至协议签署日，元亨能源将其所持元亨仓储50%股权质押于广州农村商业银行股份有限公司华夏支行，元亨仓储需在本次交易交割前解除股权质押。请说明股权质押的原因、融资金额、融资期限、利率、资金用途，办理解除质押的具体安排及进展情况。
回复：
1.股权质押的原因：
由于元亨仓储在广州农村商业银行股份有限公司华夏支行取得敞口授信100,000万元，放款前提为元亨能源需向广州农村商业银行质押其持有元亨仓储50%股权。
2.融资金额、融资期限、利率、资金用途：
3.办理解除质押的具体安排及进展情况
上述元亨能源所持元亨仓储50%股权的质押登记，已于2021年1月5日解除质押。在前述质押解除后，元亨能源将其所持元亨仓储30%股权另行质押予银行用于担保其自身对银行的其他债务，元亨能源拟转让予公司的40%股权目前未设置质押。此外，根据《股权转让协议》，将“佛燃能源已被市场监督管理部门登记为持有元亨仓储40%股权的股东，并被相应记载于元亨仓储的股东名册”作为公司付款的先决条件之一，因此，在公司被登记为不存在质押的元亨仓储40%股权的股东之前，公司并无付款义务。
问题七：根据公告，本次交易完成后，公司将持有元亨仓储40%的股权，成为元亨仓储第一大股东，将纳入公司合并报表范围，元亨仓储其他股东元亨能源、宏海创展分别将持有元亨仓储30%的股权，请补充说明公司将元亨仓储纳入合并报表的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
《股权转让协议》中第6.1.13条约定将以下事项作为公司付款的先决条件之一：“公司股东会已作出组建、选举新的董事会的决议，董事会由5名董事组成且董事中的3名应当由受让方提名、1名由原有股东提名、1名由宏海创展提名；公司执行董事（董事会）已作出决定或决议，选举受让方提名的董事为董事长，聘任转让方所提名或委派人士为总经理，聘任受让方所提名或委派人士为财务负责人,聘任宏海创展所提名或委派的人士为公司副总经理及财务部经理。”，完成本次收购后公司将持有元亨仓储40%股权，并有权提名董事会全部5名董事中的3名，董事长由公司提名的董事担任，公司提名财务负责人。根据《股权转让协议》，未来董事会会议的所有决议必须由超过半数董事同意且须包括公司所委派董事的赞成票，方可形成有效决议。综上，本公司能够通过董事会决定元亨仓储的经营和财务政策，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》公司将能对元亨仓储控制，将元亨仓储纳入合并财务报表符合企业会计准则规定。
此外，各方已在《股权转让协议》的补充协议中明确约定：（1）佛燃能源受让元亨能源所持元亨仓储40%股权后将元亨仓储纳入佛燃能源的合并报表范围，元亨仓储将成为佛燃能源的合并报表范围的控股子公司，并同意将该安排写入元亨仓储的章程；（2）元亨能源及宏海创展同意并承诺，在佛燃能源或其关联方持有元亨仓储股权期间，不在包括但不限于元亨仓储的股东会、董事会等达成或实施任何一致行动安排，亦不将所持股权对应的表决权进行委托；元亨能源及宏海创展如未来依据元亨仓储届时有效的章程对外转让其所持元亨仓储股权的，应确保受让股权的主体继续承担前述义务。
备查文件
1.重整计划
2.民事裁定书
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2021年1月12日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-007
佛燃能源集团股份有限公司关于
签署《股权转让协议的补充协议》的公告
一、协议签署概述
2020年12月31日，为优化佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司业务结构，加快发展综合能源服务和增值业务，打造一体化发展的能源服务企业，公司与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）、广州元亨仓储有限公司（以下简称“元亨仓储”）、广州宏海创展投资有限公司（以下简称“宏海创展”）签署了《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。具体内容详见公司于2021年1月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告》（公告编号：2021-003）。
为明确相关事项，公司于2021年1月11日与元亨仓储、元亨能源、宏海创展签署了《股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《股权转让协议》中的相关内容进行相应的补充调整。
二、 《补充协议》主要内容
（一） 协议签署方：
1.佛燃能源集团股份有限公司（受让方）
2.广州元亨仓储有限公司
3.广州元亨能源有限公司（原有股东）
4.广州宏海创展投资有限公司
以上合称为“各方”
（二） 公司受让元亨能源所持元亨仓储40%股权后将元亨仓储纳入公司的合并报表范围，元亨仓储将成为公司的合并报表范围的控股子公司。各方同意将前述内容写入元亨仓储的公司章程。
（三） 元亨能源及宏海创展同意并承诺，在受让方或其关联方持有元亨仓储任何股权期间，在元亨仓储股东会、董事会等进行决策时不得达成或实施任何一致行动安排，亦不将所持股权对应的表决权进行委托；元亨能源及宏海创展如未来依据元亨仓储届时有效的公司章程对外转让其所持元亨仓储股权的，应确保受让股权的主体继续承担本条之义务。
（四） 关于超额利润奖励
1.《股权转让协议》第3.1.2条中：“三个承诺年度元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的超出部分扣除返还给元亨能源的部分款项之后还有剩余的，则剩余部分的30%奖励给元亨仓储总经理。”修改为：“三个承诺年度元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的超出部分扣除返还给元亨能源的部分款项之后还有剩余的，则剩余部分的30%奖励给元亨仓储经营管理层（“经营管理层”）。”
2.《股权转让协议》第3.2.2条中：“如任一承诺年度实际实现的营业收入（“实际营收”）低于当年度的承诺营收的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。现金补偿金额=（当年度承诺营收-当年度实际营收）/当年度承诺营收×1000万元。若三个承诺年度内，元亨仓储累计实际营收超过累计承诺营收10亿元以上（含）的，且元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的，则按照3.1.2条对元亨仓储总经理30%的奖励额度应调整为35%。”修改为：“如任一承诺年度实际实现的营业收入（“实际营收”）低于当年度的承诺营收的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。现金补偿金额=（当年度承诺营收-当年度实际营收）/当年度承诺营收×1000万元。”
3.《股权转让协议》第10.9条中：“元亨能源承诺以其依据本协议第三条约定有权获得的现金补偿（包括元亨能源所提名的公司总经理有权获得的现金补偿）以及未来可能从元亨仓储获得分配的利润，基于受让方的要求，优先用于支付元亨能源在本协议项下应付受让方的赔偿或补偿等款项，元亨能源同意且元亨仓储应当基于受让方的要求将前述应付元亨能源的款项直接相应支付予受让方。”修改为：“元亨能源承诺以其依据本协议第三条约定有权获得的现金补偿（包括元亨能源所提名的元亨仓储经营管理层有权获得的现金补偿）以及未来可能从元亨仓储获得分配的利润，基于受让方的要求，优先用于支付元亨能源在本协议项下应付元亨仓储的赔偿或补偿等款项，元亨能源同意且元亨仓储应当基于受让方的要求将前述应付元亨能源的款项直接相应支付予受让方。”
4.对经营管理层的业绩奖励，按照《股权转让协议》约定的方式计算，由元亨仓储依法扣缴相关税款后支付给经营管理层。
5.关于借款额度，将《股权转让协议》第3.2.3条：“利润及营业收入承诺的前提条件为：受让方在交割日后45个工作日内，向元亨仓储提供不低于10亿元流动资金借款额度，借款期限不超过3年，利息参考银行同期贷款基准利率，具体付款安排以元亨仓储届时的实际资金需求计划为基础确定，元亨仓储届时的其他股东应当等比例地向元亨仓储提供股东借款或就受让方所提供之借款提供担保，同时元亨仓储应就受让方所提供之借款提供相应担保。”修改为：“利润及营业收入承诺的前提条件为：受让方在交割日后45个工作日内，向元亨仓储提供不低于10亿元流动资金借款额度，借款期限不超过3年，利息参考银行同期贷款基准利率，具体付款安排以元亨仓储届时的实际资金需求计划及受让方为基础确定，元亨仓储届时的其他股东应当等比例地向元亨仓储提供股东借款，若元亨仓储届时的其他股东未能等比例地向元亨仓储提供股东借款的，元亨仓储届时的其他股东应就受让方向元亨仓储所提供之借款向受让方提供担保：元亨能源向受让方提供连带责任保证担保，宏海创展以所持元亨仓储全部股权向受让方提供质押担保或提供其他受让方认可的担保。如就上述借款额度，元亨能源及/或宏海创展届时未能按照上述要求等比例地向元亨仓储提供股东借款或就受让方所提供之借款向受让方提供担保，则借款额度不再作为利润及营业收入承诺的前提条件，但元亨仓储及元亨能源仍需执行利润及营业收入承诺及相关约定。”
（五）本协议有约定的，以本协议约定为准，本协议未约定的，仍以《股权转让协议》的约定为准。
（六）协议生效：各方签署后成立并生效。
三、《补充协议》对公司的影响
本次补充协议的签署，是对《股权转让协议》的补充，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
四、备查文件
补充协议
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