香港引入SPAC上市机制 全球市场几分天下？

本报记者 裴昱 北京报道

得到香港特别行政区政府明确支持的“特殊目的收购公司”（下称“SPAC”）上市，显然有了更为迅捷的动作，而这种迅捷动作更大的意义，似乎与国际竞争有关。贵为全球金融中心地位的东方之珠香港，显然不愿意在这一轮争取优质企业以更灵活方式在本地上市的竞争中，落后于他人。

日前，香港交易所正式宣布在香港资本市场引入SPAC上市制度。这使得在亚洲，香港成为继以色列特拉维夫、新加坡之后，第三个可以使用“特殊目的收购公司”方式实现公司上市的资本市场。对于全球资金和投资者而言，现在又多了一个去处。

一位曾参与境外SPAC发起的资深法律界人士告诉《中国经营报》记者，SPAC实际上是一种特殊的上市方式。“通俗而言，一般公司上市要先有业务，再上市募资，但SPAC模式上市是反过来的，可以先上市募资，然后再去寻找有价值、有优质业务和成长性的公司进行收购，全球的SPAC有各种监管和规则的差异，但模式都是这个基本模式。”他解释说。

SPAC上市制度最早“兴盛”于美国，2020年时，曾有248家企业通过SPAC的方式在美国资本市场实现上市，占到了当年美国资本市场IPO数量的一半。但是，出于各方面的原因，美国证券交易监管机构从2021年开始，加强了对SPAC上市的监管，以SPAC方式上市的企业数量开始大幅下降，市场门槛也开始提高。

记者掌握的美国证券交易监管机构的文件显示，从2021年4月开始，SPAC上市方式的财务约束更为严格，其中最典型的是，将SPAC早期向投资者发行的认股权证计入财务报表上的负债科目，而不再是股权工具科目，这使得SPAC在财务上的约束更强，影响重大。CNBC SPAC Post Deal指数一度跌幅最高达到20%以上。

在市场资金开始寻求其他方向的同时，其他全球金融中心地位的资本市场也嗅到了机会，市场蓬勃发展的亚洲即是如此。新加坡就在此后引入了SPAC上市机制，前述曾参与境外SPAC发起工作的资深法律界人士告诉记者，他所服务的一些有SPAC意向的客户，在美国监管部门收紧监管约束后，有很多都向他询问新加坡SPAC作为一个新去向的可行性。

“但是我建议我的客户，还是等一等，看一看中国香港SPAC的机制是怎样的，和新加坡比较一下，看哪里更加适合。”他告诉记者，新加坡SPAC制度于2021年9月份正式被引入。

就在新加坡正式引入SPAC上市制度的同一个月，中国香港方面开始有所动作。同样是在2021年9月，香港交易所公布了《有关特殊目的公司的咨询文件》（以下简称《咨询文件》），香港版的SPAC此时开始正式进入投资界的视野。

一位曾为境外多家SPAC提供过审计服务的审计机构人士告诉记者，在看完香港交易所的《咨询文件》后，她感觉香港的SPAC延续了香港证券交易监管部门一以贯之的风格，那就是保护投资者利益为先。因此，在《咨询文件》中，提出了包括SPAC完成并购前，禁止散户投资等一系列制度框架的设计。“我们当时觉得，《咨询文件》中的整体交易框架，还是比较严格的。”她说。

不过，在继续贯彻保护投资者利益的基础上，最终出台的香港SPAC制度，做出了更具有灵活性的安排。首先是延续了《咨询文件》中SPAC完成并购前禁止散户交易的原则，其次则是在SPAC未完成并购但要挂牌IPO的阶段，将必须引入的投资者数量，从《咨询文件》中提及的30家，减少到了20家。

“这应该是为了让更多的SPAC在香港上市。”一位香港资本市场中资机构人士向记者分析，“因为从市场上的情况看，愿意或者已经参与SPAC资金募集的机构，大致就是那么多，如果监管对一家SPAC IPO时机构参与的数量要求得过多，那么，势必会减少SPAC IPO的量，因为，机构有限，资金有限，就那么多，从这一点看，香港方面还是态度务实，而且有国际间竞争的意识。”他说。

记者了解到，上述内容，在《咨询文件》征求各方意见中，也有投资机构提出了相应的意见和建议，最终，这一内容被香港证券交易监管部门采纳。

除此之外，香港最终版的SPAC机制，还在董事任职资格方面做了更加务实，但坚守投资者利益保护底线的选择。一位曾参与美国SPAC募资的机构人士告诉记者，美国SPAC的董事会，可以有很多独董，但是，在香港的《咨询文件》中，要求董事会的大部分成员，须作为SPAC发起人的代表，从而在董事会中承担专业、勤勉的责任。“两者要求差距很大，有实质性的影响，门槛高低就不一样。”他说。

在最终出台的香港SPAC制度中，这一方面则进行了“折中”。“首先，还是要求SPAC的发起人，必须出任董事，这和《咨询文件》当时的方向是一致的，折中在董事会成员方面，即要求董事会中至少有两名董事持6号牌和9号牌，这比咨询文件更灵活了，保护投资者利益的原则也得以延续。”上述曾参与美国SPAC募资的人士表示。

记者了解到，所谓“6号牌”，是“就机构融资提供意见”的牌照，由香港证监会颁发；所谓“9号牌”，则是“提供资产管理”牌照。前述香港中资投资机构人士表示，6号牌和9号牌在香港金融从业者中，是“有一定难度”才能拿到的牌照。与此同时，香港最终版SPAC机制中，还要求其中一名持牌代表为SPAC发起人提名的关联董事。

值得注意的是，今年10月6日，香港特别行政区行政长官林郑月娥在特区立法会发表她任内的第五份施政报告。林郑月娥在施政报告中谈及“经济新动力：融入国家发展大局”时表示，支持香港交易及结算所有限公司（港交所）进一步改善上市机制和在征询市场意见后，在香港设立特殊目的收购公司的上市制度（即SPAC）。

“特殊的施政报告，是在融入国家发展大局部分提到SPAC的，因此，我个人认为，在这一轮全球SPAC的竞争格局中，中国元素会对香港SPAC的国际地位有很重要的影响，更直接地说，是支持。”前述曾参与美国SPAC募集的机构人士向记者表达了他的看法。

记者掌握的权威数据表明，截至2021年7月13日，有25家总部位于大中华区的SPAC在美国上市，首次公开发售所得款项共计约42亿美元，当中20只的总部设于中国香港，5只总部设于内地，此外，亦有数家总部不在这些地点的SPAC是以大中华区为业务重心。

（编辑：郝成 校对：张国刚）